董事会会议召开情况 - 本次董事会应到董事7名，实到董事7名，符合法定程序 [1] - 会议通知于2025年6月6日通过微信和电子邮件送达，材料于次日以电子邮件方式送达 [1] - 会议于2025年6月10日下午3:30以现场结合通讯方式召开，由董事长胡春海主持 [1] 董事会会议审议情况 议案1：内部管理制度修订 - 修订涉及10项制度，包括《信息披露事务管理办法》《关联交易管理办法》《高级管理人员年薪制实施管理办法》等，旨在提升公司治理水平 [1][2] - 表决结果为全票通过（7票同意），其中《关联交易管理办法》和《高级管理人员年薪制实施管理办法》需提交股东会审议 [2] 议案2：2025年度高管薪酬标准 - 董事长及高管薪酬按系数发放：董事长系数0.5（48万元）、总经理系数0.5（48万元）、常务副总及副总系数0.42（40.32万元）、财务总监及董秘系数0.4（38.4万元） [2] - 薪酬70%按月发放，剩余30%于2025年12月补足 [2] - 表决通过（5票同意），关联董事胡春海、祝灿庭回避表决，需提交股东会审议 [3] 议案3：生物发酵产品技改项目 - 拟实施"年产11万900吨生物发酵产品技改项目"，具体内容见同日披露的公告（编号：临2025-070） [4] - 表决结果为全票通过（7票同意），需提交股东会审议 [4] 议案4：召开临时股东会 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案，具体安排见同日披露的公告 [4] - 表决结果为全票通过（7票同意），无需提交股东会审议 [4]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5][6] - 持有公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[6] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[12] - 交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（部分除外），除披露外还应提交董事会和股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，除披露外还应提交董事会和股东会审议[12] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[14] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[14] 关联交易协议与定价 - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[16] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、政府指导价或可比独立第三方市场价格[16] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等五种[17] - 关联交易无法按原则和方法定价时需披露定价原则等并说明公允性[18] 关联交易公告 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并提交相关文件[19][20] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[20] 日常关联交易管理 - 日常关联交易预计超出总金额需重新提交审议并披露[22] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需提交审议并披露[23] 溢价购买关联人资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产需公告原因并提供投票便利[24] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告，无法提供需说明原因[24] - 以特定估值方法评估购买资产需披露相关数据，独董发表意见[25] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免审议和披露，部分可申请豁免[26] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，公司可向上交所申请豁免关联交易审议和披露[27] - 同一自然人任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易，公司可申请豁免关联交易审议和披露[27] - 公司拟披露关联交易属国家秘密等情形，公司可申请豁免按办法披露或履行义务[27] 其他定义 - 办法所指关系密切家庭成员包括配偶、年满18周岁子女及其配偶等[29] - 公司关联董事包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等六种情形[29] - 公司关联股东包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等六种情形[29][30] 办法实施 - 本办法由董事会负责解释[30] - 本办法自公司股东会审议通过后实施[30]

薪酬制度适用人员 - 适用制度人员包括公司内部董事和高级管理人员[3] 薪酬系数规定 - 董事长薪酬系数为1.0[5] - 总经理薪酬系数不高于0.8[5] - 其他高管薪酬系数为0.4 - 0.8[5] - 兼任两职以上人员年薪系数最高不超1.0[5] 薪酬相关规则 - 年薪超全区上年度平均工资300%以上部分不列入养老保险缴费基数[5] - 重大失误等情况扣减责任人员薪酬[6] 薪酬方案制定授权 - 股东会授权董事会制定内部董事薪酬办法[5] - 董事会授权薪酬与考核委员会拟定高管薪酬方案[5] 制度实施条件 - 制度经股东会审议通过后实施[8]

议案表决 - 《关于拟修订<内部管理制度>的议案》全票通过[4] - 《关联交易管理办法》等需提交股东会审议[4] - 《关于2025年度董事长和高管薪酬发放标准的议案》5票同意需交股东会[5] - 《关于拟实施技改项目的议案》全票通过需交股东会[5] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》全票通过无需交股东会[7] 薪酬情况 - 2025年度董事长等高管薪酬系数及金额确定，70%按月发[4]

新项目计划 - 拟实施“年产11.9万吨生物发酵产品技改项目”，投资10012.30万元[1] - 项目经董事会通过，尚需股东会审议[2] - 建设4条柔性生产线，含多种产品生产线[4] - 改造周期9个月，资金自筹[5] 项目影响与风险 - 实施后增强综合竞争力，完善产业链，提升盈利能力[7] - 存在财务、建设审批等多方面风险[8]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会6月27日召开[5] - 现场会议6月27日14点30分在公司会议室召开[5] - 网络投票6月27日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] 审议议案 - 拟修订管理办法、确定2025年度董事长和高管薪酬发放标准[7] - 拟实施年产11万900吨生物发酵产品技改项目[7] 日期相关 - 股权登记日为2025年6月23日[12] - 股东登记日期为6月24日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[13] 其他 - 会期半天，与会股东食宿、交通费自理[17] - 联系人冉旭，电话和传真0952 - 3671243[20] - 授权委托需在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”并打“√”[23] - 相关议案6月12日刊登，会议材料6月21日披露于上交所网站[7]

公司投资计划 - 公司控股子公司中科新材拟对现有长链二元酸生产线实施技改项目，计划投资总额1亿元 [1] - 项目名称为年产11万900吨生物发酵产品技改项目 [1] 项目规模 - 技改项目将形成年产11万900吨生物发酵产品的生产能力 [1]

重整及预重整进展 - 公司子公司中科新材已进入重整程序，法院裁定延长公司预重整期间至2025年8月28日，以推进财产价值最大化和债权人权益保护[3][4] - 中科新材已获得共益债务融资300,000,000元，用于维持正常生产经营，资金已到账[4] - 公司及中科新材已分别召开债权人会议，表决通过共益债务融资提案，并推进债权申报与审查、资产调查等工作[4][10] 子公司重整情况 - 中科新材重整计划草案提交期限延长至2025年6月6日，目前由湖南醇投实业发展有限公司作为产业投资人参与重整[9][10] - 中科新材重整基于公司整体协同重整计划，若公司同步完成重整，中科新材仍将作为控股子公司纳入合并报表[2] 债权人会议及融资安排 - 公司预重整第一次临时债权人会议和中科新材第二次债权人会议已召开，表决通过共益债务融资提案[10] - 中科新材在重整期间获准借款不超过100,000,000元，资金使用由管理人严格监督[9] 投资人招募情况 - 重整投资人招募期间共有2家产业投资人提交方案，最终意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，湖南醇投实业发展有限公司为产业投资人[8]

重整时间 - 公司预重整期间延长至2025年8月28日[4] - 石嘴山中院裁定中科新材重整计划草案提交期限延长至2025年6月6日[12] 资金借款 - 中科新材重整期间获共益债借款额度不超1亿元用于维持生产经营[10] - 中国银河资产管理有限责任公司及国民信托有限公司向中科新材提供3亿元借款，已到账2.75亿元[4] 重整进程 - 2024年5月30日公司和子公司启动预重整程序[5] - 2024年9月9日子公司中科新材被法院裁定进行重整[7] - 2024年11月6日子公司重整第一次债权人会议顺利召开[9] - 2025年2月27日公司第一次临时债权人会议、中科新材第二次债权人会议顺利召开[10] 投资人情况 - 2024年招募及遴选重整投资人期间，2家产业投资人提交方案，1家已退出[9] 风险提示 - 子公司进入重整程序，重整成功与否不确定，若不成功公司可能失去控制权[2] - 公司预重整、重整成功与否均不确定，若重整不成功公司存在被宣告破产风险[3] - 若法院裁定公司重整不成功，公司有被宣告破产和终止上市风险[13]

公司债务状况 - 公司整体债务规模为21.64亿元，其中逾期债务总规模为18.10亿元，涉诉债务规模为12.60亿元 [1] - 除子公司华辉环保及其全资子公司宁夏天福的银行账户外，公司及恒力国贸大部分银行账户被冻结 [1] - 中科新材银行账户已全部解冻，但公司严重缺乏偿债资金和流动资产 [1] 诉讼案件进展 - 公司作为被告涉及金融借款合同纠纷，涉案金额为贷款本金及利息合计5.785亿元 [2] - 广东省高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决生效 [3] - 法院驳回广东南粤银行海棠支行对公司的诉讼请求，公司无需承担担保责任 [3] 诉讼对公司财务影响 - 本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响 [2][3] - 公司及子公司存在多起诉讼，包括借款合同纠纷、股权转让合同纠纷等，目前无法准确判断对利润的影响 [2][5] 公司经营能力 - 公司持续经营能力面临严重负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因 [1][5]