上海建工集团股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海建工集团股份有限公司（简称"上海建工""公司"）第九届董事会第十 二次会议于 2025 年 6 月 27 日在公司会议室召开，应到董事 8 名，实到董事 8 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长杭迎伟先生 召集、主持，部分高级管理人员列席了会议。会议通知于 6 月 16 日发出。 | 证券代码：600170 | 证券简称：上海建工 | | | 公告编号：2025-036 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240782 | 债券简称：24 | 沪建 | Y1 | | | 债券代码：240783 | 债券简称：24 | 沪建 | Y2 | | | 债券代码：241305 | 债券简称：24 | 沪建 | Y3 | | | 债券代码：241857 | 债券简称：24 | 沪建 | Y4 | | 本次会议以现场记名投票方式一致审议 ...

公司概况 - 公司于1998年6月23日上市，至今已27周年，上市首日收盘价为12.08元，市值为64.87亿元，当前市值为211.49亿元 [1] - 主营业务包括建设工程总承包、设计、施工、咨询、设备材料销售、建筑技术开发等，核心产品为房屋建设（收入占比64.76%）和城市建设投资（收入占比0.60%）[3] 财务表现 - 1998年归母净利润为2.17亿元，2024年增至21.68亿元，累计增长899%，27年间无亏损年份，盈利增长年份占比81.48% [3] - 2020年营收为2313.27亿元，2024年达3002.17亿元，但2024年出现1.45%的负增长 [3] - 2020年归母净利润为33.51亿元，2024年为21.68亿元，近年利润波动较大，2022年大幅下滑后逐步回升 [3] 市值与股价 - 上市至今市值增长2.26倍，2015年6月3日市值峰值达879.60亿元，股价为14.8元 [5] - 2025年6月20日收盘价为2.38元，市值为211.49亿元，较峰值减少668.11亿元，市值蒸发75.96% [5][6]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入3002.17亿元，与上年基本持平，归属上市公司股东的净利润21.68亿元，同比增长39.1%[10] - 2024年末公司总资产达3868.71亿元，归属母公司的股东权益为460.62亿元，每股收益0.18元[10] - 2024年公司累计新签合同额为3890亿元[10] 业务板块 - 2024年建筑施工事业群新签合同额3249亿元，占新签总额84%[10] - 2024年设计咨询事业群新签合同额190亿元[10] - 2024年建材工业事业群新签合同295亿元，商品混凝土年产量5000万立方米，混凝土构件产量超100万立方米，钢结构加工量31万吨[10] - 2024年六大新兴业务新签合同额近千亿元[11] 分红与投资 - 2023年度每股派发现金红利0.06元，合计派5.33亿元，2024年6月21日实施完毕[19] - 2024年度投资计划总额130亿元，实际对外投资38.34亿元[22][23] 关联交易与担保 - 预计2024年度日常关联交易36.77亿元，实际发生30.57亿元[20] - 预计2024年度为下属企业担保不超1431.28亿元，实际担保319.57亿元[21] 未来展望 - 2025年力争新签订单4000亿元，营业收入2602亿元[32][33] - 2025年税金及附加约8亿元，期间费用控制在205亿元，业务成本力争控制在2368亿元[115] - 2025年总资产规模约3765亿元，营业利润目标24亿元，利润总额目标26亿元[117][118] 公司治理 - 2024年董事会召开9次会议，审计委员会召开10次会议等[12] - 2024年监事会召开5次会议[43] 财务指标 - 2024年公司完成可续期公司债券发行，品种一规模10亿元，票面利率2.73%；品种二规模30亿元，票面利率3.05%[110] - 2024年应收票据年末余额12.96亿元，较上年末增加4.10亿元；应付票据年末余额39.65亿元，较上年末减少19.43亿元[106][107] 关联交易预计 - 预计2025年与控股股东及其关联企业日常关联交易为39.22亿元[138] - 2025年上海东庆建筑劳务有限公司关联交易预计15.5亿元，占比0.52%[139] 担保情况 - 2024年12月31日公司对外担保总额624.44亿元，占最近一期经审计净资产136%，对控股子公司担保总额624.07亿元，占比135%[189] 投资计划 - 2025年度计划对外投资总额85亿元，其中城市建设投资15亿元，房地产开发储备项目投资50亿元，其他对外投资20亿元[196]

担保金额 - 2025年5月为18家资产负债率高于70%子公司提供25.46亿元担保[4] - 2025年5月为1家资产负债率低于70%子公司提供0.02亿元担保[4] - 2025年5月合计担保25.49亿元[4] - 截至2025年5月31日对外提供担保余额631.79亿元[5] - 2024年度预计提供担保合计1431.28亿元[9] 担保对象及到期日 - 为上海建工集团投资有限公司分别提供7亿和5亿担保，到期日为2030.5.29和2032.5.29[4] - 为上海建工（美国）有限公司提供3.3亿担保，到期日为2026.5.5[6] - 为上海建工二建集团有限公司分别提供3065万和1.257亿担保，到期日为2027.7.12和2029.3.31[6] - 为上海建工四建集团有限公司分别提供120万和3867万担保，到期日为2026.6.29和2029.6.30[6] - 为上海市建筑装饰工程集团有限公司多笔担保，到期日在2025 - 2027年[6] - 为上海园林（集团）有限公司分别提供60万和47万担保，到期日为2026.4.30和2026.6.14[6] - 为天津华惠安信建设工程有限公司提供1亿担保，到期日为2026.5.20[6] 其他 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%[5] - 本次担保方式为连带责任保证，期限1个月 - 7年[10] - 2024年4月22日召开第八届董事会第四十一次会议，5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过《上海建工2024年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》[8] - 被担保人宁波中心大厦建设发展有限公司，公司持股40%，公司董事、总裁叶卫东，总法律顾问许海峰兼任该企业董事构成关联方[9]

董事会会议 - 上海建工第九届董事会第十一次会议于2025年6月12日召开[3] - 应参与表决董事8名，实参与表决董事8名[3] - 会议通知于6月5日发出[3] 人事聘任 - 董事会聘沈广军担任公司财务总监，任期同第九届董事会[4] - 沈广军1979年3月出生，硕士，曾任相关公司总裁助理等职[4] - 表决结果为8票同意，0票弃权，0票反对[4]

股东减持情况 - 减持前国盛集团持有公司股份1,325,719,665股，占总股本14.92%，股份来源为控股股东无偿划转及资本公积转增 [2] - 减持期间为2025年3月17日至4月3日，通过集中竞价方式累计减持24,419,665股，占总股本0.27%，减持价格区间2.60～2.73元/股，总金额65,059,707.19元 [2] - 减持后国盛集团持股降至1,301,300,000股，持股比例14.64%，未完成原计划减持1%的上限 [2] 减持计划执行细节 - 减持计划首次披露于2025年2月14日，实际减持比例0.27%低于原计划上限1% [2] - 减持方式仅为集中竞价交易，未涉及大宗交易或其他方式 [2] - 减持结果与披露计划一致，未提前终止且达到最低减持数量要求 [2] 股东身份信息 - 国盛集团为持股5%以上股东，非控股股东或实控人，持股来源为行政划转 [2] - 该股东无一致行动人，且本次减持不涉及董事、监事及高管股份变动 [2]

减持前情况 - 国盛集团持股1,325,719,665股，占总股本比例14.92%[4] 减持情况 - 截至2025年6月6日累计减持24,419,665股，占总股本0.27%[4] - 减持期间为2025年3月17日至4月3日，方式为集中竞价[5] - 减持价格区间2.60 - 2.73元/股，总金额65,059,707.19元[5] 减持后情况 - 国盛集团当前持股1,301,300,000股，持股比例14.64%[5]

公司治理变动 - 公司独立董事厉明因连续任职满6年将不再担任独立董事及董事会专门委员会委员 [1] - 公司董事会提名刘红忠为第九届董事会独立董事候选人 并拟任审计委员会委员 [1] - 若刘红忠当选独立董事 将同时担任战略与可持续发展委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会委员 [2] - 刘红忠为经济学博士 现任复旦大学金融学教授 具有丰富金融机构独立董事任职经历 [4] 董事会决议 - 第九届董事会第十次会议全票通过改选独立董事议案 [8][9] - 会议全票通过修订公司章程并取消监事会议案 [9] - 会议全票通过召开2024年年度股东大会议案 [10] 公司章程修订 - 拟取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [36] - 修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等最新法规 [36] - 将同步修订股东会 董事会议事规则及审计委员会工作细则 [37] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年6月27日召开 [19] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合方式 [13] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为股东大会当日交易时间段 [14] - 会议将审议包括改选独立董事 修订公司章程等重要议案 [16]

提名信息 - 上海建工控股提名刘红忠为上海建工第九届董事会独立董事候选人[1] - 提名人于2025年6月5日发布声明[5] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司不超三家且在上海建工任职不超六年[4] 独立性与不良记录 - 特定持股及任职亲属等不具独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[3]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员亲属无独立性[2] - 最近12个月有影响独立性情形人员无独立性[3] 任职禁止情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[3]