股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月27日在河南省长葛市人民路200号召开 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持股比例为28.5369% [1] - 会议采用现场和网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事会秘书袁超峰主持 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案1以98.8317%同意票通过，反对票占0.7728%，弃权票占0.3955% [1] - 非累积投票议案2以98.5280%同意票通过，反对票占1.0407%，弃权票占0.4313% [1] - 议案2为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [1] 律师见证情况 - 律师李春彦、封冠洪确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [1]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月11日决议召开2025年第三次临时股东大会，并通过公告明确时间、地点及审议事项 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月27日在河南省长葛市公司会议室召开，网络投票通过上交所系统进行，投票时间为当日09:15-15:00 [1] - 律师审查认为召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [2] 股东大会出席情况 - 现场出席股东及代理人共9人，代表股份未披露具体数量 [2] - 网络投票股东1,088人，代表股份20,034,934股（占总股本1.39%），合并现场与网络投票后总参与股东1,097人，代表股份411,555,293股（占总股本28.57%） [2] - 召集人为公司董事会，出席人员资格及召集人资格经审查合法有效 [2] 表决程序与结果 - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式，现场投票结果经监票、验票后当场公布 [2] - 网络投票数据由上交所信息网络有限公司提供，合并统计后所有议案均获通过 [2] - 律师确认表决程序及结果符合法律法规与公司章程 [3] 其他事项 - 本次股东大会未提出新议案 [3] - 律师综合结论认为会议程序、人员资格及表决结果均合法有效 [3]

债务情况 - 2022年8月至2023年12月，黄河实业以公司名义借款2.81亿元，利率5%-13.8%，期限15天 - 60天[4] - 黄河集团累计已偿付借款2.26亿元，剩余未偿付0.55亿元，已偿付80.28%，公司未代为偿付[5] - 2025年4月29日黄河集团承诺承担全部此类债务责任及一切可能偿还金额[6] - 2024年12月31日许昌产投承诺在黄河集团未履约时，为其提供资金支持，保障公司不用还款[6] - 因黄河集团逾期还款，共产生7起诉讼案件，涉案金额合计1.37亿元[8] 业绩数据 - 2024年公司实现营业收入13.01亿元，超硬材料业务收入约9.79亿元，同比下降18.06%[16] - 2024年公司销售毛利率由15.63%降至3.39%，超硬材料业务毛利率为 - 0.88%，同比减少17.59个百分点[16] - 超硬材料业务前十大客户交易金额合计2.82亿元，前十大供应商交易金额合计2.90亿元[17][20] - 2024年河南汇凯机电有限公司超硬材料业务销售金额4548.67万元，2023年为2335.22万元[22] - 2024年壶关高测新材料科技有限公司超硬材料业务销售金额2545.56万元，2023年为4319.57万元[22] - 2024年客户销售金额合计2.82亿元，较2023年的2.61亿元增长7.86%[23] - 2024年供应商采购金额合计2.90亿元，较2023年的2.66亿元增长9%[24] - 2022 - 2024年工业金刚石收入从7.06亿元降至5.84亿元，销量从193485.09万克拉增至260883.42万克拉，单价从0.36元/克拉降至0.22元/克拉[26] - 2022 - 2024年培育钻石收入从6.87亿元降至2.63亿元，销量从119.61万克拉增至230.68万克拉，单价从574.49元/克拉降至113.99元/克拉[26] - 2022 - 2024年微粉收入从0.96亿元增至1.31亿元，销量从35346.26万克拉增至53420.07万克拉，单价维持0.25元/克拉[26] - 2024年黄河旋风超硬材料收入9.79亿元，毛利率 - 0.88%；2023年收入11.94亿元，毛利率16.71%；2022年收入14.90亿元，毛利率46.58%[27] - 2024年中兵红箭超硬材料收入17.64亿元，毛利率25.88%；2023年收入23.00亿元，毛利率35.65%；2022年收入26.83亿元，毛利率50.95%[28] - 2024年力量钻石超硬材料收入6.52亿元，2023年收入7.28亿元，2022年收入8.79亿元[28] - 2024年惠丰钻石超硬材料收入1.88亿元，2023年收入4.70亿元，2022年收入4.14亿元[28] - 2024年末公司其他应收款余额为4.57亿元，同比增长172%[33] - 2024年其他应收款中往来款占比达55%，同比增长逾七倍[33] - 当期对其他应收款计提减值损失0.2亿元[33] - 黄河集团往来款账面余额为170,003,120元，占往来款比例49.27%，坏账准备8,500,156元[35] - 长葛城建往来款账面余额为123,910,000元，占往来款比例35.91%，坏账准备6,195,500元[35] - 河南许钻科技有限公司往来款账面余额为19,396,228.02元，占往来款比例5.62%，坏账准备969,811.40元[35] - 新郑市薛店镇嘉鑫磊石材商行往来款账面余额为5,393,672元，占往来款比例1.56%，坏账准备5,393,672元[35] - 公司其他应收款款项性质为往来款的2024年余额为345,040,429.27元，2023年度为40,995,305.15元，同比增长842%[37] - 2024年往来款合计账面余额为345,040,429.27元，坏账准备为35,349,223.69元[37] - 公司将众诚业兴100%股权转让给黄河集团，转让价3.625亿元，2024年末已收1.925亿元，剩余1.70亿元[38] - 公司将易创园和畅达旅游各51%股权转让给长葛城建，转让价2.4891亿元，2024年末已收1.25亿元，剩余1.2391亿元[40] - 公司2022 - 2024年末其他非流动资产账面价值分别为3.64亿元、1.76亿元、1.66亿元，未计提减值准备[44] - 公司2022 - 2024年工程设备预付款分别为2.97亿元、1.17亿元、1.12亿元[44] - 近三年工程设备预付款主要交易对手期末余额占比2022 - 2024年分别为78.70%、87.19%、85.45%[47] 制度与整改 - 2024年2月26日，控股股东提议召开会议并通过《印章管理制度3.0》[12] - 2024年9月相关会议修订《印章使用管理办法》，10月1日开始执行[12] - 截至2024年12月31日，公司完成重大缺陷整改，内控自评相关制度设计和运行有效[14] - 2024年公司不存在对黄河实业的违规担保、变相对公司资金占用的情形，整改后印章管理内部控制执行有效[16] 设备采购与项目建设 - 公司与郑州建邦签10台碳化硅线切割设备采购合同，截至目前安装完成5套，尚在正常履行[47] - 公司预付营口鑫宇机械设备制造有限公司、营口鑫宇科技有限公司设备款7325万元，交付900压机4台、850压机5台等设备[50] - 新型号Φ900型压机合成腔体约为Φ650型压机1.4 - 1.6倍，单台产值提升约3倍[51] - 钻石检测中心购置仪器设备包括红外光谱仪等25项资产，2024年款项形成，已全部交付完毕[52] - 公司2022年预付焦作天宝桓祥机械科技有限公司压机设备采购款，预计2025年度设备安装完毕[48][49] - 公司主要在2024年预付河南黄河田中科美压力设备有限公司压机设备采购款，预计2025年度设备安装完毕[51] - 中电投与公司开展压机设备融资租赁业务，2023年度该事项已履约完成[51] - 2018年为金融大厦提供外部装饰款项，2023年度转为其他应付工程项目付款并履约完成[52] - 深圳市宏森环保科技有限公司2022年为新净界提供污水处理系统预付款项，河北三阳盛业玻璃钢集团有限公司2023年为新净界提供电解区处理系统预付款项，新净界项目正在建设中[53] 核查情况 - 经核查，公司2024年不存在关联方变相资金占用的情形[55]

债务情况 - 2022年8月至2023年12月，黄河实业以公司名义向15家债权人借款2.81亿元，利率5%-13.8%，期限15天 - 60天[4] - 截止目前，黄河集团累计已偿付2.26亿元，剩余未偿付0.55亿元，已偿付80.28%，公司未代为偿付[5] - 2024年末许昌产投向公司提供的借款余额为9.21亿元[8] - 因黄河集团逾期偿还，共产生7起诉讼案件，涉案金额合计136,951,784.89元[9] 业绩数据 - 2024年公司超硬材料业务收入约9.79亿元，同比下降18.06%，毛利率为 -0.88%，同比减少17.59个百分点[19] - 2024年度公司实现营业收入13.01亿元，销售毛利率由15.63%降至3.39%[19] - 超硬材料业务前十大客户交易金额合计2.82亿元[21] - 2024年前十大客户超硬材料业务销售金额为2.82亿元，2023年为2.61亿元[26] - 2024年前十大供应商超硬材料业务采购金额为2.90亿元，2023年为2.66亿元[27] - 2022 - 2024年工业金刚石收入从7.06亿元降至5.84亿元，销量从193485.09万克拉增至260883.42万克拉，单价从0.36元/克拉降至0.22元/克拉[29] - 2022 - 2024年培育钻石收入从6.87亿元降至2.63亿元，销量从119.61万克拉增至230.68万克拉，单价从574.49元/克拉降至113.99元/克拉[29] - 2022 - 2024年微粉收入从0.96亿元增至1.31亿元，销量从35346.26万克拉增至53420.07万克拉，单价维持0.25元/克拉[29] - 2024年黄河旋风超硬材料收入9.79亿元，毛利率 - 0.88%；2023年收入11.94亿元，毛利率16.71%；2022年收入14.90亿元，毛利率46.58%[32] - 2024年中兵红箭超硬材料收入17.64亿元，毛利率25.88%；2023年收入23.00亿元，毛利率35.65%；2022年收入26.83亿元，毛利率50.95%[32] - 2024年力量钻石超硬材料相关收入6.52亿元；2023年7.28亿元；2022年8.79亿元[32] - 2024年惠丰钻石超硬材料相关收入1.88亿元；2023年4.70亿元；2022年4.14亿元[32] 制度整改 - 2024年2月26日，控股股东提议召开会议，审议通过《印章管理制度3.0》[13] - 2024年9月16日经总经理办公会议、9月19日经董事会临时会议决议通过修订《印章使用管理办法》，10月1日开始执行[13] - 截至2024年12月31日，公司完成重大缺陷整改，内控自评相关制度设计和运行有效[14] 其他应收款 - 2024年末公司其他应收款余额为4.57亿元，同比增长172%[37] - 其他应收款中往来款占比达55%，同比增长逾七倍[37] - 当期对其他应收款计提减值损失0.2亿元[37] - 黄河集团往来款账面余额170,003,120元，占往来款比例49.27%[39] - 长葛城建往来款账面余额123,910,000元，占往来款比例35.91%[39] - 河南许钻科技有限责任公司往来款账面余额19,396,228.02元，占往来款比例5.62%[39] - 公司其他应收款往来款2024年余额345,040,429.27元，2023年为40,995,305.15元，同比增长842%[41][42] - 南通祥宏红木有限公司其他应收款账面余额1,661,620.00元，占比0.48%[41] - 定襄县兴盛锻造有限公司其他应收款账面余额1,540,000.00元，占比0.45%[41] 股权转让 - 2023年11月28日公司将众诚业兴100%股权转让给黄河集团，转让价362,503,900.00元，2024年末已收192,500,780.00元，剩余170,003,120.00元[42] - 按协议2024年末黄河集团应支付108,751,170.00元，实际支付192,500,780.00元，已提前支付[43] - 2023年9月27日公司将易创园和畅达旅游51%股权转让给长葛城建，转让价248,910,000.00元，2024年末已收125,000,000.00元，剩余123,910,000.00元[44] - 按协议2024年末长葛城建应支付124,455,000.00元，实际支付125,000,000.00元[45] 工程设备预付款 - 2022 - 2024年工程设备预付款分别为2.97亿元、1.17亿元、1.12亿元[48] - 2022 - 2024年工程设备预付款期末余额分别为233,759,465.70元、101,620,751.69元、95,462,070.31元，占比分别为78.70%、87.19%、85.45%[50] - 郑州建邦电气设备有限公司2022年预付线锯设备款59,867,491.05元，合同约定2023年末交货，截至目前安装5套设备[50] - 焦作天宝桓祥机械科技有限公司2022 - 2024年末余额分别为75,480,239.81元、46,681,353.50元、16,710,806.33元，预计2025年设备安装完毕[50][52] - 营口鑫宇机械设备制造有限公司与营口鑫宇科技有限公司共预付设备款7325万元，交付部分设备，预计2025年安装完毕[53] - 河南黄河田中科美压力设备有限公司2024年末余额27,114,011.60元，为购置Φ900型压机预付款，预计2025年安装完毕[50][54] - 深圳市海泰仪器设备有限公司2024年预付495万元购置仪器，已全部交付[50][55]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于6月27日在河南长葛召开[2] - 出席股东和代理人1097人，所持表决权股份占28.5369%[2] - 董事9人出席8人，监事3人全出席，董秘参会[4] 议案审议 - 自有资产抵押融资议案A股同意占比98.8317%[3] - 修订章程及规则议案A股同意占比98.5280%[5] - 所有议案均审议通过[5] 律师见证 - 见证律所是河南世纪通律师事务所[6] - 律师认为大会程序合法有效[6]

会议安排 - 公司董事会于2025年6月11日决议召开本次股东大会，6月12日公告[1] - 现场会议于2025年6月27日在公司会议室召开[1] - 交易系统投票时间为2025年6月27日09:15 - 15:00[2] - 互联网投票时间为2025年6月27日09:15 - 15:00[2] 参会情况 - 现场出席股东等9人，代表股份391,520,359股，占比27.15%[3] - 网络投票股东1,088人，代表股份20,034,934股，占比1.39%[3] - 总代表股份411,555,293股，占公司总股份的28.54％[3] 会议结果 - 召集人为公司董事会[4] - 现场会议记名投票表决并公布结果[5] - 合并投票结果后通过所有议案[6]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年6月27日下午15:00 [1] - 会议地点为河南省长葛市人民路200号 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场议程包括股东表决事项宣读、投票及结果宣布等7项流程 [1] 资产抵押融资议案 - 拟抵押长葛市自有房产合计建筑面积107,199.76平方米（涉及3份不动产权证） [2] - 同时抵押长葛市土地使用权合计面积257,489.92平方米（涉及3份不动产权证） [2] - 向交通银行许昌分行申请融资总额不超过1.37亿元，期限12个月，利率上限5% [2] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，改由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 股东起诉条款调整：删除监事作为被诉对象，保留对董事及高管的追责条款 [3] - 新增股东会/董事会决议不成立的四种情形，包括未达法定表决权数等 [3] - 财务资助条款修订：允许经股东会/董事会批准后提供股份财务资助，总额不超过股本10% [3] - 股东提案门槛从3%持股降至1% [8] - 董事任职资格新增限制：被列为失信被执行人者不得任职 [9] 公司治理结构调整 - 明确审计委员会替代监事会后的诉讼流程，股东需通过审计委员会提起诉讼 [4] - 股东会职权条款细化，新增对重大资产交易（超总资产30%）、股权激励等事项的审议权限 [6][7] - 董事会决策权限调整为净资产20%以内的资金/资产运用事项 [12][13] - 统一将"股东大会"表述修改为"股东会" [13] 董事义务强化 - 新增董事忠实义务清单，禁止侵占资产、利益输送等10项行为 [10] - 明确董事近亲属及关联方交易需经股东会批准 [10] - 董事会成员保持9人，含1名职工代表董事，董事长/副董事长由过半数董事选举产生 [11]

融资信息 - 公司拟以107,199.76平方米自有房产和257,489.92平方米土地使用权作抵押，向交通银行许昌分行融资不超13,700万元，期限不超12个月，利率不超5%[10] 章程修订 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[15] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[16][17] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内书面反馈意见，同意则5日内发通知[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会10日前提临时提案，召集人2日内公告[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内公告[17][18] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[19] - 担任破产清算公司董事等对破产负责，自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[19] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负责，自吊销日起未逾3年不能担任董事[19] - 个人债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[19] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施不能担任董事[19] - 无民事或限制民事行为能力不能担任董事[19] 董事会设置 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1人[22] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[22] - 股东大会授予董事会公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期净资产值20%以内（含20%）的决策权限[22] 组织架构调整 - 全文取消监事及监事会，由审计委员会履行职责[23] - “股东大会”表述统一修改为“股东会”[23]

培育钻石板块市场表现 - 培育钻石板块出现短线拉升行情 黄河旋风（600172）涨停 力量钻石（301071）、惠丰钻石、四方达（300179）、潮宏基（002345）、国力股份等个股跟涨 [1] 资金动向 - 暗盘资金流向信息显示有资金提前布局迹象 [2]

公司基本信息 - 公司于1998年10月14日获批发行4000万股普通股，11月26日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为14.42184476亿元[4] - 公司股份总数为14.42184476亿股，均为普通股[8] 股份相关规定 - 1998年向发起人发行8200万股，占比67.21%，向公众发行4000万股含400万职工股[7][8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[8] - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间及比例规定[11] - 发起人等股份转让限制规定[12] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[22] - 股东会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] 董事相关规定 - 董事任期3年可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[46][47] - 董事选举相关规定，包括提名、投票等[39][40][41] - 独立董事任职限制规定[60] 利润分配相关规定 - 公司每年至少进行一次利润分配，现金分配利润相关比例规定[78][79] - 利润分配政策制订和修改需经董事会、独立董事及股东会相关比例同意[82][83] 其他规定 - 公司需按规定时间报送年报、半年报、季报[76] - 公司合并、分立、减资等相关程序及规定[90][91] - 控股股东定义[99]