制度适用 - 适用范围含公司本部、分公司等及相关人员和外部单位或个人[3] 信息管理 - 董事和高管在特定期间需履行传递、审核和披露流程[5] - 涉密人员在报告公布前负有保密义务[6] - 无依据的报送要求应拒绝，按法规报送需登记内幕知情人[4] - 提供信息前需经董事会办公室审核，提供人发保密提示函并留存[5] 制度施行 - 制度自2024年7月14日董事会审议通过并公告之日起施行[6]

总裁职责 - 总裁由董事会聘任，对董事会负责[3] - 总裁主持公司经营管理工作，执行董事会决议[9] - 总裁行使拟订公司内部管理机构设置方案等职权[6] 报告工作 - 总裁定期向董事会报告工作，每月至少一次向董事长或指定董事报告[4][18] - 总裁应根据审计委员会要求报告公司重大合同等情况[18] 会议召开 - 总裁办公会议一般每月召开一次，特定情形五日内召开临时会议[15]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》废止[2] - 《公司章程》将“股东大会”改称“股东会”，删去“监事会”部分，新增“控股股东和实际控制人”等章节[3] 人员变动 - 担任法定代表人的董事长辞任，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让，不超1000股可一次全部转让[6] - 董事等人员6个月内买卖公司股权性证券收益归公司，特定情形除外[7] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关部门诉讼或自行诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权的股东质押股份应当日书面报告公司[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等多项事项[11] - 董事人数不足章程规定人数的三分之二（6人）、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一、单独或合并持有公司10%以上股权的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[42][43] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形由董事会审议通过，占50%以上应提交股东大会审议[24] - 公司与关联自然人、法人发生不同金额的关联交易分别由董事会或股东大会审议[25] 借款与董事会会议 - 单笔金额在公司上年经审计净资产10%以上且50%以下的借款，经董事会三分之二以上董事审议同意；10%以下的借款，授权董事长决定[26] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[26] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[27] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[30] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[32] 制度修订 - 公司修订《公司章程》《董事会议事规则》等多项制度，需提交公司2025年第四次临时股东大会审议[3][66][67] - 制定及修订卧龙新能募集资金管理制度等19项制度[66]

人员变动 - 娄燕儿、马哲、秦铭和吴慧铭2025.7.14因工作调整辞职[3] - 娄燕儿、马哲辞任不影响董事会正常运作，四人辞任不影响公司运作[4][5] 股份情况 - 娄燕儿直接持有公司股份20,000股，秦铭直接持有54,000股[5] 后续安排 - 公司将完成新董事选举，总裁、副总裁及委员增补，聘任证券事务代表[5]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会7月31日14点在浙江绍兴上虞区公司会议室召开[2] - 网络投票7月31日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3] - 本次股东会审议取消监事会、修订章程等议案[4] 时间登记 - 股权登记日为2025年7月24日[10] - 会议登记7月29 - 30日9:00－11:00、14:00－16:00[11] 投票规则 - 股东每股拥有与应选董事人数相等投票总数[20] - 某公司应选董事5名，候选人6名；应选独董2名，候选人3名[20] - 投资者可按意愿在票数内集中或分散投票[21]

会议信息 - 第十届监事会第九次会议通知于2025年7月11日送达全体监事[1] - 会议于2025年7月14日以通讯表决方式召开[1] - 应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名[1] 议案情况 - 会议审议通过取消公司监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案[1] - 议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[1] - 议案尚需提交股东大会审议[1]

人事变动 - 选举莫宇峰、李迎刚为公司董事[1][3] - 聘任莫宇峰为总裁、王小鑫为副总裁[3] - 聘任朱贞瑾为证券事务代表[5] 委员会调整 - 若选举通过，莫宇峰任战略决策委员会委员，李迎刚任提名和薪酬与考核委员会委员[5] 制度修订 - 审议通过修订多项制度议案，提交2025年第四次临时股东大会审议[6][7][8][9] 会议安排 - 审议通过召开2025年第四次临时股东大会的议案[10]

审计委员会工作规程 - 制定年报工作规程完善治理机制[2] - 协商确定财务报告审计时间安排[3] 财务报告审阅 - 年审前审阅报表并形成书面意见[3] - 年审中加强沟通，再次审阅报表[4] 审计报告相关 - 督促事务所提交报告并记录情况[4] - 对财务报告表决后提交董事会审核[4] 会计师事务所聘任 - 续聘需全体成员过半数同意并提交审议[5] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需履行程序[5] 信息披露 - 书面意见和决议需在年报中披露[6]

股票交易规则 - 董高买卖股票及衍生品前书面通知董事会秘书[6] - 董高应规定时间内申报个人及相关人员身份信息[6] - 董高所持股份变动2个交易日内披露[7] 股份转让限制 - 公司上市一年内董高股份不得转让[10] - 董高离职半年内股份不得转让[10] - 任职期间每年转让不超25% [11] 减持规定 - 集中竞价减持提前15日报告披露计划[12] - 减持完成或期满2日内公告情况[13] - 新增无限售当年可转25%[14] 交易禁止期 - 定期报告公告前董高不得买卖股票[15] 违规处理 - 违规买卖收回收益并披露[8] - 违反《证券法》所得归公司，董事会收回[18] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效及修订亦同[22]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年7月10日、7月11日和7月14日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于异常波动情形 [2][4] - 公司自查确认生产经营活动正常，无重大市场环境或行业政策调整 [5] - 公司控股股东及实际控制人确认无应披露未披露的重大信息 [3][6] 财务业绩表现 - 2024年度营业收入36.11亿元（同比下降24.08%），净利润4086.29万元（同比下降75.15%） [2] - 2025年一季度营业收入11.05亿元（同比增加97.53%），净利润3608.63万元（同比下降22.22%） [2] - 截至2025年7月14日公司市盈率达173.17倍，显著高于行业分类"K70房地产业"的26.38倍 [2][9] 市场与信息披露 - 公司未发现可能影响股价的媒体报道、市场传闻或热点概念 [7] - 董事、监事及控股股东在异常波动期间未买卖公司股票 [9] - 公司声明所有信息披露均以指定媒体为准，无应披露未披露事项 [11][12]