文章核心观点 - 卧龙地产拟出售上海矿业90%股权，预计构成重大资产重组 [1] 分组1 - 卧龙地产拟将持有的上海矿业90%股权出售给间接控股股东卧龙控股或其子公司 [1] - 本次交易采用现金支付方式，不影响公司股权结构及控股股东和实际控制人变更 [1]

文章核心观点 - 卧龙地产拟出售上海矿业90%股权给间接控股股东或其子公司，交易或构成重大资产重组 [1] 交易详情 - 交易构成关联交易，采用现金支付，不涉及发行股份，不影响股权结构，不导致控股股东和实际控制人变更 [1] - 具体交易方案需进一步协商确定，尚需提交公司董事会、股东大会审议 [1] - 公司预计自公告披露日起六个月内披露交易相关预案或报告书(草案) [1] - 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1]

文章核心观点 - 卧龙地产2024年业绩公布，正进行战略转型发展新能源业务，拟更名并公布2025年经营计划及估值提升方案，持续分红回购展现发展信心 [1][2] 2024年业绩情况 - 2024年全年实现营业收入36.11亿元，实现归母净利润0.41亿元 [1] 2024年经营举措 - 加大房地产业务去库存力度，加速资金回笼，通过成本和费用管控提升运营效率 [1] - 积极拓展矿产贸易资源，优化资金周转和使用效率，降低成本提升盈利水平 [1] 战略转型情况 - 新能源业务将成新增长极，年初至今完成多项资产收购，持有龙能电力45.68%股权、卧龙储能股权、卧龙氢能51%股权及舜丰电力股权并纳入合并报表 [1] - 以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展 [1] 公司更名情况 - 公司中文名称拟变更为卧龙新能源集团股份有限公司，议案已通过2025年第二次临时股东大会审议，尚需办理变更登记与备案手续 [2] 2025年经营计划 - 全力发展新能源板块业务，打通海外销售渠道，建立成熟团队，积累优质客户，加强全球化布局 [2] - 2025年全年预计营业收入55.36亿元，相较2024年增加近20亿元 [2] 估值提升计划 - 3月发布2025年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案，从八个方面提升公司投资价值和股东回报能力 [2] 分红回购情况 - 2022 - 2024年度累计现金分红1.16亿元，占三年年均净利润的64.72% [2] - 2024年合计回购金额3499.51万元，占2024年归母净利润的85.64% [2]

股东大会信息 - 2025年4月10日在浙江绍兴上虞区召开[2] - 456人出席，持有表决权股份356,085,240股，占比50.8325%[2] - 9名董事、3名监事全部出席[2] 议案表决情况 - 变更公司名称议案A股同意票356,051,049，比例99.9903%[3] - 变更注册地址等议案A股同意票356,052,549，比例99.9908%[3] - 5%以下股东对两议案同意比例超99.89%[3] 股东持股情况 - 控股股东浙江卧龙置业投资持股314,104,357股，占比44.840%[5] - 卧龙控股集团持股8,184,610股，占比1.168%[5] 会议合规情况 - 律师认为股东大会程序合法有效[6]

会议信息 - 股东大会通知于2025年3月26日公告[4] - 现场会议于2025年4月10日14点30分召开[4] - 网络投票时间为2025年4月10日多个时段[5] 股东情况 - 现场会议股东及代理人5名，持股322,772,667股，占比46.0771%[7] - 网络投票股东451名，代表股份33,312,573股，占比4.7554%[9] 议案表决 - 《关于变更公司名称的议案》同意股数占比99.9903%[11] - 《关于变更注册地址等议案》同意股数占比99.9908%[11] 其他 - 股权登记日为2025年4月3日[7] - 股东大会由董事会提议召集，董事长主持[4][5]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入36.1061311874亿元，上期为47.55572399亿元[8][26] - 2024年净利润为4419.857083万元，上期为1.6588488926亿元[26] - 2024年末股东权益合计37.70亿元，上年年末为38.05亿元[24] 资产负债 - 2024年末存货账面价值34.4222001233亿元，占资产总额比例为58.60%[9] - 2024年末应收账款为5898.88万元，上年年末为9204.11万元[21] - 2024年末流动负债合计21.04亿元，上年年末为23.96亿元[24] 现金流量 - 2024年经营活动现金流入小计为36.3939376254亿元，上期为51.2293711427亿元[27] - 2024年经营活动现金流出小计为42.0460670429亿元，上期为54.1666881584亿元[27] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 2.2788144287亿元，上期为 - 4.8600531071亿元[27] 投资情况 - 2024年末长期股权投资账面价值42.2223659996亿元，本期计提减值准备2518.767033万元[11] - 公司持有的广州君海网络科技有限公司46%股权公允价值为5.1336亿元，本期计提减值准备2518.767033万元[148] 业务相关 - 公司及各子公司主要从事房地产开发及销售业务和矿产贸易业务[40] - 房产销售2024年本期收入为10.6386493342亿元，成本为6.5493956236亿元[184] - 矿产贸易2024年本期收入为24.7733873806亿元，成本为23.6329194773亿元[184] 其他事项 - 2024年8月6日公司完成股份回购，实际回购公司股份924.85万股，占公司总股本1.32%，适用资金总额为3499.5092万元[180] - 武汉卧龙墨水湖置业有限公司2024年减资，减资后实收资本为500万元，注册资本减少于2025年2月24日完成[200]

公司基本信息 - 卧龙资源集团股份有限公司成立于1993年7月17日，注册资本为70050.6244万人民币[12] - 广州君海网络科技有限公司成立于2014年7月18日，注册资本为1052.6316万人民币[14] 股权变更 - 2014 - 2025年君海网络经历多次股权变更，如2014年8月广州动景转让股权给陈金海等[16][17][18][19][20][21][23][25][26][27][28][29][30][31][32][33][35] - 2017年6月股权变更后，卧龙集团认缴出资额136.84万元，认缴比例13.00%[28] - 2018年股权变更后，卧龙集团认缴出资额515.79万元，认缴比例49.00%[31] - 2021年股权变更后，卧龙集团认缴出资额484.21万元，认缴比例46.00%[32] - 2025年股权变更后，吴梦君认缴出资额206.05万元，认缴比例19.58%[35] 子公司情况 - 截至评估基准日，公司下属全资及控股子公司24家，参股子公司6家，分支机构4家[34] - 多家子公司有明确注册资本和持股比例，如广州北鱼网络科技有限公司注册资本100万元，直接持股比例100%[37] 财务数据 - 2024年12月31日合并口径资产总计33.56亿元，较2021年下降23.86%[1] - 2024年12月31日母公司口径资产总计2.91亿元，较2021年下降29.24%[44] - 2024年合并口径营业收入5.99亿元，较2022年下降43.64%[46] - 2024年母公司口径营业收入4054.18万元，较2021年下降69.66%[48] - 2024年合并口径净利润2144.64万元，2023年为亏损6538.05万元[46] - 2024年母公司口径净利润亏损1023.81万元，2023年盈利7405.80万元[49] - 2024年12月31日合并口径流动负债1.48亿元，较2022年下降40.24%[1] - 2024年12月31日母公司口径流动负债1.16亿元，较2021年下降57.13%[44] - 2024年12月31日合并口径归属母公司所有者权益1.67亿元，较2021年下降28.33%[1] - 2024年12月31日母公司口径所有者权益1641.27万元，较2021年增长16.33%[44] 业务情况 - 公司2014年成立初期从事游戏代理，2018年增加研发业务，2023年经营重点向代理转变[50] - 旗下有“君海游戏”等发行品牌和“君海猎豹”等研发子品牌[51] - 运营模式分自主运营和联合运营[52] - 代理游戏《九州行》月流水破2亿元，自研游戏《战玲珑》月流水破亿元[52] - 2021年以来运营《山海经异兽录》等手游，2024年推出《凌云记》等微信小游戏[52] 资质与政策 - 君海网络旗下多家公司取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》[53] - 部分公司有明确的增值电信业务经营许可有效期，如广西悦游网络科技有限公司为2021.10.22 - 2026.7.1[54] - 广州君海网络科技有限公司于2022年12月19日获高新技术企业证书，有效期三年[56] - 部分纳税主体企业所得税税率不同，君海网络等部分公司享受15%所得税优惠税率[62][63][64] 评估相关 - 评估目的是确定广州君海网络科技有限公司股东全部权益公允价值，为编制财务报告提供参考[66] - 评估基准日为2024年12月31日，评估报告日为2025年03月08日[9][3] - 采用收益法评估结果作为最终评估结论，采用现金流折现法（DCF）估算评估对象价值[10][78] - 广州君海网络科技有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为16,665.21万元，收益法评估值为111,600.00万元[10][91] 其他 - 各公司借款合计账面价值为48,820,000.00元[94] - 多家公司部分借款有连带责任保证，如广州北鱼网络科技有限公司部分借款由陈金海提供20,000,000.00元连带责任保证[94] - 租赁面积合计为6093.41㎡，多家公司有具体租赁信息[95] - 海南纵趣网络科技有限公司广州分公司部分存款被冻结，冻结起止日期为2024年6月28日至2025年6月27日[98]

审计情况 - 中兴华审计卧龙资源公司2024年12月31日财务报告内控有效性[3] - 中兴华认为公司该日在重大方面保持有效内控[7] - 内控审字报告编号为(2025)第510001号[3] - 报告日期为2025年4月8日[12] 其他情况 - 子公司与间接控股股东子公司存在同业竞争[9] - 2013年11月04日涉及金额8506万元[13]

卧龙资源集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）和《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等 要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权 利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、 客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作 经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下： 本人何圣东，1961年出生，硕士研究生。曾任中共浙江省委党校教授。同时 担任传 ...

卧龙资源集团股份有限公司 （一）出席会议情况 2024年度履职期间，公司召开7次董事会，本人均亲自出席7次，其中以通 讯方式出席会议5次，现场出席会议2次；公司召开7次审计委员会会议，本人亲 自出席7次；公司召开2次提名委员会，本人亲自出席2次；公司召开4次股东大 会，本人亲自出席4次。 对于需经上述相关会议审议的各个议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的 原则，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与 议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对 2024年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。 本人杜兴强，1974年出生，博士。现为厦门大学会计系教授、博士生导师， 美国哥伦比亚大学访问学者；享受国务院政府特殊津贴，入选"国家百千万人 才工程"与"教育部首届新世纪优秀人才计划"，被授予"国家有突出贡献中 青年专家"等称号；曾获教育部人文社会科学优秀成果一等奖、教育部霍英东 高等院校青年教师奖一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等，教学成果曾获得 国家级教学成果二等奖及福建省教学成果 ...