审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 任期与董事会成员一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，结果提交董事会审议[6] - 监督外部审计机构聘用工作，制定选聘政策[8] - 监督指导内部审计部门工作，内部审计部门向其报告[8,9] - 监督指导内部审计部门检查重大事件和资金往来、开展内控检查评价[10] - 督促整改内控重大缺陷问题并进行内部追责[11] - 检查公司财务、监督董事和高管行为及遵守规则情况，可提解任建议[11,12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议[14] - 会议提前3日通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须全体委员过半数同意[15] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期限不低于10年[16] 其他规定 - 上市公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[18] - 细则自董事会审议通过起施行，原细则废止[21] - 细则修改由董事会审议通过才有效[21] - 细则由董事会负责编制、修订和解释[21]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任一名，由提名委员会从独立董事中提名，经董事会选举产生[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数同意[16] 薪酬事宜 - 就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提建议[9] - 董事薪酬计划报董事会批准后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[10] 考评流程 - 考评董事、高级管理人员分述职、评价、提报酬三步[14] 其他规定 - 会议记录保存期限不低于10年[17] - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[5] - 实施细则经董事会审议通过后执行，由董事会负责解释[21][22]

对外投资原则 - 对外投资应遵循符合法规政策、公司战略、提高效益、控制风险等原则[3] 审批标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议批准[9] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况经董事会审议后还需股东会审议[10] - 未达董事会和股东会审议标准的对外投资事项，由董事会授权人员审批[11] - “购买资产”交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且三分之二以上表决权通过[12] - 对外投资涉及关联交易按《上市规则》《公司章程》规定权限审批[12] 执行与管理 - 对外投资项目经审批后由责任部门执行，财务部门跟踪管理，审计部门监督[17] 投资处理 - 投资项目期限届满、经营不善破产等情况公司可收回或转让对外投资[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规、规则及章程执行[20] - 制度规定与后续法规等抵触时按新规定执行[20] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度由董事会修改并报股东会审批，股东会授权董事会解释[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[20] 特殊情况行动 - 投资项目明显有悖公司经营方向时公司或有行动[21] - 投资项目连续亏损且市场前景堪忧时公司或有行动[21] - 公司认为必要的其他情形下或有行动[21]

重大资产与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保累计金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[11] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[24] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[25] 决议执行与保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[27] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[29] - 董事会等对股东会相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[30] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证交所可对股票及衍生品停牌[32] - 股东会召集等不符合要求，证监会责令改正，证交所可采取监管措施或纪律处分[32] - 董事或董秘违规不履职，证监会责令改正，证交所可采取措施，严重者可被市场禁入[32] 公告要求 - 公告等应在符合条件媒体和证交所网站公布，篇幅长可报刊摘要披露[34] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[34] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 本规则由公司董事会负责解释[36] - 规则发布公司为卧龙新能源集团股份有限公司，日期为2025年7月14日[37]

审计报告提交 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[5] - 每年至少提交一次次一年度内部审计工作报告和内部控制评价报告[9][12] 审计职责与权限 - 董事会审计委员会审核财务信息等[4] - 内部审计部门对相关公司审计评估，有获取资料等权限[5][9] 审计工作要求 - 审计证据应具备充分性等，编制复核底稿并归档[10] 制度生效与管理 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责编制等[17]

战略决策委员会构成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 会议通知及材料提前3日送达，紧急情况除外[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他事项 - 会议档案保存期限不得少于十年[22] - 任期与同届董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 下设工作组负责具体工作，董事会秘书协调[8] - 委员委托他人出席应提交授权委托书[13] - 本细则自董事会审议通过生效，原细则废止[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[9][10] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] - 满6年后36个月内不得再被提名[14] 补选与解除 - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[18] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] - 履行职责可通过多种方式[22] 审议事项 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[17] - 审计委员会审核事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[19] 意见与报告 - 独立董事对重大事项出具独立意见应含相关内容[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 保障与费用 - 公司指定部门和人员协助履职[26] - 保障独立董事知情权[27] - 按时发会议通知并提供资料[27] - 行使职权费用由公司承担[28] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 制度相关 - 制度设过渡期，与《管理办法》一致[31] - 制度经股东会审议通过生效，原制度失效[31] 资料保存 - 独立董事工作记录等至少保存十年[23] - 公司保存会议资料至少十年[27]

独立董事任职规定 - 连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[8] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少一名为会计专业人士[9] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于十五日[9] - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连任不超六年，超六年可任非独立董事[11] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[11] 董事任期及选举 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一含1名会计专家，兼任高管董事不超半数[20] - 独立董事任期最长不超6年，非独立董事、董事长、董事会秘书任期均为3年[20] - 董事辞职除特定情形自报告送达生效，公司60日内完成补选[20] - 股东会在董事选举中实行累积投票制度[18] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数互选产生和罢免，设秘书1人由董事长提名、董事会聘任[20] - 各专门委员会成员每届任期3年[24] - 董事会先选举产生提名委员会[24] - 提名委员会由3名委员组成，至少二名为独立董事，由独立董事担任主任[25] - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，至少二名为独立董事，由独立董事担任主任[25] - 战略决策委员会由5名委员组成[29] - 审计委员会由3名委员组成，至少二名为独立董事，由独立董事担任主任，成员至少一名是会计人士[29] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议[31] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情况，董事长10个工作日内召集临时会议[31] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知，紧急情况可口头通知[31] - 三分之一董事同意的提案列入会议审议事项[32] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议经出席董事过半数表决通过[34] - 临时增加议题或事项需到会董事三分之二以上同意方可审议和决议[35] 其他 - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[14] - 董事长每届任期3年，可连选连任[40] - 董事会会议记录和决议书面文件保管期限为15年[37][38] - 董事会秘书出现规定情形，公司1个月内解聘[44] - 董事长和总裁原则上不应由同一人担任[40] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过其他方式召开[37] - 董事会会议涉及专门性问题，可邀请有关代表和专家列席[37] - 董事长在紧急情况下有特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[40] - 董事会会议决议和记录需包含会议召开日期、地点和召集人姓名等内容[38][40]

股本变动 - 2007年浙江卧龙置业集团受让股份成控股股东，公司向其发行100,000,000股[5][6] - 2009年公司公开增发72,859,700股，股本增至402,859,700股[6] - 2010年以2009年末股本为基数每10股转增8股，总股本变为725,147,460股[6] - 2018年向股权激励对象定向发行2,550,000股，股份总数变为727,697,460股[7][18] - 2018 - 2019年累计回购26,069,216股并注销，总股本变更为701,628,244股[7][18] - 2019 - 2021年多次回购注销限制性股票，总股本变更为700,506,244股[7][8][18][20] 股份限制与解锁 - 2019年5月24日13人对应的81.6万股限制性股票解锁暨上市[19] - 2020年6月15日13人对应的61.2万股限制性股票解锁暨上市[19] 公司治理规则 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，离职半年内不得转让[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可就人员违规致损请求诉讼[34] 担保审议规则 - 公司及控股子公司多项担保情形须股东会审议[42][43][44] 股东会规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 多种情形需召开临时股东会及相关时间要求[44][46][48][49] - 股东会不同决议通过条件及相关投票规则[52][54][64] 董事会规则 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，成员至少含3名独立董事[79] - 董事会审议交易相关标准及权限[82][83][84][85] - 董事会会议召开及决议通过条件[89] 人员任职规则 - 独立董事任职限制条件[93] - 审计委员会成员构成及会议规则[100] 管理层设置 - 公司设总裁1名，副总裁2名，总裁每届任期三年可连聘连任[104][105] 报告披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报年度报告，前6个月结束后2个月内报中期报告[109] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，相关转增及分红规则[110][111][112] 审计相关 - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露，审计委员会参与考核[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[118] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，合并等相关程序[126][127] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司，相关清算程序[130][131][133] 章程相关 - 章程修改情形、审批、登记及解释等规定[135][138]

独立董事会议安排 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[2] - 会议召开前三天发材料和通知，紧急情况可随时通知[3] 会议举行条件 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[3] 事项审议规则 - 特定事项经讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 行使部分特别职权前需经专门会议审议并全体过半数同意[3] 资料保存要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[5] 会议记录要求 - 会议记录应包含多项内容[5]