人事变动 - 副总裁兼董秘王海龙、财务总监赵钢因工作变动辞职[1] - 王海龙留任董事，赵钢不再任职[1] 后续安排 - 董事长代行董秘职责，尽快选聘并披露信息[1] 公告信息 - 公告于2024年9月11日发布[3]

法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 卧龙资源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于卧龙资源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1405 号 本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行 了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见 如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 致：卧龙资源集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受卧龙资源集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会， 并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东大会规则（2022 年修 订）》（以下简称"《股东大会规则》 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月3日在浙江绍兴上虞区召开[2] - 出席会议股东及代理人96人，所持表决权股份325,989,814股，占比46.5720%[2] - 公司9名董事全出席，3名监事出席2人[2] 议案表决情况 - 《公司2024年度超额奖励金计划方案》同意票1,388,201，比例37.5104%[4] - A股同意票数323,677,168，比例99.2905%[6] 股权结构 - 控股股东浙江卧龙置业投资有限公司持股314,104,357股，占比44.840%[5] - 卧龙控股集团有限公司持股8,184,610股，占总股本1.168%[5] 律师意见 - 见证律师事务所为浙江天册律师事务所，认为大会程序合规，表决有效[6][7]

业绩目标 - 2024年度净利润目标1.64亿元[15] 奖励政策 - 超额奖励金提取比例不超20%[16] - 2024 - 2026年按40%、30%、30%发放[18] - 净利润低于目标不发超额奖励金[18] 股票购买 - 适用人员税后70%购股[18] - 离岗、退职、离世退休售股规定[19] - 主动离职售股金额归公司[19] 奖励对象 - 董事长、总裁等有重大贡献人员[14]

公司经营情况 - 2024年1-6月实现营业收入12.49亿元，归属于上市公司股东的净利润1.06亿元，每股收益0.15元[1] - 2024年1-6月实现签约销售面积3.46万㎡，签约销售金额3.42亿元[1] - 公司秉承"诚、和、创"的企业文化，在品牌影响力、成本控制能力、管控模式、管理团队等方面具备一定的核心竞争力[1] 市值管理 - 公司积极开展股份回购，通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份924.85万股，占公司总股本的1.32%，使用资金总额3,499.51万元[1][4] - 公司践行以"投资者为本"的上市公司发展理念，努力做好公司经营业绩来回馈全体股东[1] 子公司经营情况 - 截至2024年上半年，上海矿业实现销售收入7.65亿元，净利润1,824.49万元，完成2024年业绩约定[1][5]

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2024-033 卧龙资源集团股份有限公司 第九届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十五次会议 （以下简称"本次会议"）通知已于 2024 年 8 月 5 日以专人送达、电子邮件、电话等 方式发出，会议于 2024 年 8 月 15 日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事 9 人， 实到董事 9 人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》的 相关规定，逐项审议并通过了以下议案： 由于董事王希全先生、娄燕儿女士、郭晓雄先生、王海龙先生、秦铭先生为方案 的受益人，属于关联董事，已回避表决。 表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交公司临时股东大会 审议。 具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2024-034 卧龙资源集团股份有限公司 第九届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十八次会议 （以下简称"本次会议"）通知已于2024年8月5日以专人送达、电子邮件、电话等方 式发出，会议于2024年8月15日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监 事3名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件及 《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，逐项审 议并通过以下议案： 一、审议通过了《公司2024年半年度报告及报告摘要》 监事会认为：公司结合发展实际制定了《公司 2024 年度超额奖励金计划方案》， 方案设计框架合理，有利于充分调动公司核心人才的积极性和创造性，将公司利益与 个人利益紧密结合，共同支撑公司高质量发展。《公司 2 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年9月3日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2024-035 卧龙资源集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 (一)股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 9 月 3 日 14 点 30 分 召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号公司办公楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 3 日 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十八 次会议 ...

业绩说明会信息 - 2024年8月26日15:00 - 16:00举行半年度业绩说明会[2][5][6][8] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[5][6] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][6] 参与人员及提问 - 董事长王希全、董事总裁娄燕儿等5人参加[7] - 投资者可在2024年8月19日至23日16:00前预征集提问[2][8] 联系信息 - 联系人吴慧铭，邮箱wolong600173@wolong.com[9] - 联系电话0575 - 89289212，传真0575 - 82177000[9] 报告披露 - 2024年8月16日披露2024年半年度报告[2]

财务数据 - 2024年上半年营业收入为12.49亿元，同比下降58.70%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为1.06亿元，同比下降47.41%[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.02亿元，同比下降46.95%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.09亿元[18] - 归属于上市公司股东的净资产为38.21亿元，较上年度末增长0.77%[18] - 总资产为63.15亿元，较上年度末增长1.86%[18] - 基本每股收益为0.1519元，同比下降46.98%[19] - 加权平均净资产收益率为2.83%，同比下降2.45个百分点[19] 业务情况 - 公司所属行业为房地产业，2024年上半年房地产市场整体仍处于深度调整阶段[26] - 公司房地产业务受整体市场深度收缩、量价探底及区域楼盘收入结转阶段性差异影响，实现销售收入4.83亿元，同比下降41.04%[27] - 公司矿产贸易业务受海外矿山干扰事项频发、供给渠道建设面临挑战等因素影响，实现销售收入7.66亿元，同比下降65.26%[28][29] - 公司通过实行两级联动机制、营销工程联席会议等方式强化营销能力，努力加大库存去化力度[32] - 公司聚焦资源获取，致力拓展上下游优质合作伙伴，升级内部管理机制，提升矿产贸易业务运营质量[33] - 公司持续深化财务分析机制，推动业财融合，及时经营纠偏，加强现金流管理，实现房地产销售业务回笼金额3.62亿元，矿产贸易业回款12.17亿元[34] 内部管理 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份924.85万股，支付的总金额为3,499.51万元[35] - 公司严格遵循相关法律法规要求，持续制订和完善各项内部控制管理制度，提升整体内控管理水平，防范经营风险[35] - 公司不属于重点排污单位，报告期内严格执行国家环保法律法规，未发生环境违法行为和污染事故[73] - 公司坚持绿色环保理念，在项目规划、设计和建设中融入绿色建筑理念，采取多项措施控制噪音、扬尘和排污[75] - 公司实际控制人和控股股东作出了解决同业竞争和关联交易的承诺，并正在履行[78][79][80][81] - 公司及有关责任人受到上海证券交易所监管警示[89] - 公司存在部分稀土贸易业务总额法收入确认依据不充分、2022年度存货余额披露不准确、长期股权投资——君海网络减值准备计提不审慎及个别关联交易未披露等问题,已进行更正和调整[89] - 公司控股子公司上海矿业与公司间接控股股东卧龙控股控股子公司浙江卧龙矿业有限公司存在同业竞争,已整改完成[89] 关联交易 - 公司为控股股东卧龙控股提供30,000万元担保，担保总额占净资产的70%[106] - 公司租赁卧龙电驱办公楼，全年租金100万元;公司控股子公司卧龙物业为关联方提供物业管理和后勤服务，全年收取费用1,050万元;公司全资子公司绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司万豪酒店分公司为关联方提供酒店商品及劳务服务，预计全年收取费用1,500万元[91] - 公司接受卧龙电驱委托，代为管理其基建项目及零星维修工程，全年收取技术咨询费50万元;公司接受关联方提供的劳务等服务，全年支付费用600万元[91] 股权结构 - 公司控股股东为浙江卧龙置业投资有限公司，持股比例为44.84%[117] - 公司前十大无限售条件股东中，浙江卧龙置业投资有限公司和浙江龙盛集团股份有限公司合计持股58.77%[119] - 公司回购专用证券账户持有9,248,500股，持股比例为1.32%[119] - 公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司和一致行动人卧龙控股集团有限公司合计持股46.01%[119] - 公司有1名持有9万股有限售条件股份的股东[122] - 报告期内公司董监高持股未发生变动[125] 资产负债情况 - 公司2024年6月30日的流动资产合计为47.35亿元人民币，较2023年12月31日增加1.15%[134] - 公司2024年6月30日的非流动资产合计为15.81亿元人民币，较2023年12月31日增加3.92%[134] - 公司2024年6月30日的资产总计为63.15亿元人民币，较2023年12月31日增加1.85%[134] - 公司2024年6月30日的流动负债合计为23.76亿元人民币，较2023年12月31日增加3.77%[134] - 公司2024年6月30日的非流动负债合计为1.04亿元人民币，较2023年12月31日下降1.78%[137] - 公司2024年6月30日的负债合计为24.80亿元人民币，较2023年12月31日增加3.53%[137] - 公司2024年6月30日的归属于母公司所有者权益合计为38.21亿元人民币，较2023年12月31日增加0.77%[137] - 公司2024年6月30日的所有者权益合计为38.35亿元人民币，较2023年12月31日增加0.80%[137] - 公司母公司2024年6月30日的流动资产合计为22.72亿元人民币，较2023年12月31日下降9.75%[140] -