公司治理与内部审计制度 - 公司制定内部审计制度旨在完善治理结构、规范经营行为、防范风险并增强信息披露可靠性，依据包括《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》及《公司章程》等法规[1][2] - 内部审计定义为独立客观的确认与咨询活动，通过系统方法评估业务活动、内部控制及风险管理的有效性，目标包括合规经营、资产安全及信息披露真实性[2] - 内部控制目标涵盖遵守法规、提升经营效率、保障资产安全及确保信息披露质量，董事会对其建立健全与实施负最终责任[3][5] 内部审计组织架构 - 内部审计部门直接向董事会审计委员会汇报，保持独立性且不得与财务部门合并办公，负责人由审计委员会提名且董事会任免[7][8][9] - 审计人员需具备审计、会计等专业知识及法规经验，遵守职业道德规范并接受年度继续教育以提升专业能力[10][11][12] - 审计人员执行任务受董事会保护，任何组织不得阻碍或打击报复，确保审计独立性[13] 审计职责与工作重点 - 核心职责包括评估内控有效性、审计财务数据合法性、反舞弊机制建设及定期向审计委员会提交报告，需每季度汇报问题发现及整改进展[14][16] - 年度审计计划需涵盖对外投资、资产交易、担保、关联交易等高风险领域，重点关注投资风险、资金使用合规性及关联交易公平性[17][18] - 募集资金审计需每季度核查专户管理、投资进度及用途合规性，防止挪用或变相使用[19] 审计权限与流程 - 审计权限包括调阅资料、现场检查、系统审查及临时封存权，可提出整改建议或追责意见，需经审计委员会批准后执行[25] - 标准流程包括计划制定、书面通知、证据收集、报告出具及后续跟踪，重大事项处理需董事会批准，被审计方可申诉但决定不暂停执行[26] - 审计档案需完整保存且查阅需审批，保存期限不低于法定期限[27] 信息披露与奖惩机制 - 公司需披露年度内控自评报告及会计师事务所鉴证报告，若鉴证报告非无保留意见需专项说明影响及整改措施[28][29][30] - 审计结果纳入绩效考核，对贡献突出者建议奖励，对阻碍审计、提供虚假资料或打击报复行为可提出处罚或移交司法[31][32][34] - 制度与法规冲突时以最新法规为准，由董事会解释及修订[37]

股权交易 - 2025年7月11日中外运集运大宗交易增持安通控股33,334,334股，占总股本0.79%[2][5] - 中化资管转让82,908,988股给中外运集运，占总股本1.96%，交易总对价265,308,761.60元[2][5][22] - 招商港口转让39,000,000股给中外运集运，占总股本0.92%[2][5] - 国新股票宝33号转让178,500,000股给中外运集运，占总股本4.22%[2][5] 权益变动 - 权益变动前招商港口持股288,817,293股，占总股本6.83%[3][5] - 权益变动后中外运集运持股333,742,322股，占总股本7.89%[3][5] - 权益变动后招商港口持股249,817,293股，占总股本5.90%[3][5] - 权益变动后中外运集运及其一致行动人持股583,852,868股，占总股本13.80%[4][7] 公司信息 - 招商港口注册资本为249,907.4661万元人民币[11] - 湛江中理外轮理货有限公司注册资本为300万元人民币[12] - 汕头中联理货有限公司注册资本为380万元人民币，营业期限至2033年12月18日[13][14] - 广东中外运船务有限公司注册资本为1,000万元人民币[15] - 厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司注册资本为250万美元，营业期限至2027年[16] - 营口港务集团有限公司注册资本为2,000,000万元人民币，营业期限至2053年4月17日[17] - 中国化工资产管理有限公司注册资本为85,714.2857万元人民币[19] - 国新证券注册资本为584,070.2569万元人民币[20] 其他要点 - 本次权益变动不触及要约收购[4] - 中外运集运与招商港口等构成一致行动人[3][6][7] - 本次权益变动完成后，中外运集运及其一致行动人将成第一大股东[27] - 目前公司控股股东为福建省招航物流管理合伙企业，无实际控制人[27] - 中化资管股份转让协议需获国资部门批准，两笔协议转让待上交所合规确认及过户登记，存在不确定性[29] - 中外运集运及其一致行动人后续将披露权益变动报告书[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人近36个月内无相关处罚、谴责或多次通报批评[5] - 特定股东及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[9] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] 提名与补选 - 连续90天以上单独或合计持1%以上股份股东可提候选人[9] - 不符合规定或辞任致比例不符等，60日内完成补选[11][12] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[15] 职权行使 - 薪酬等委员会成员中过半数并担任召集人[15] - 审计委员会由非高管董事组成，会计专业独董任召集人[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等经全体独董过半数同意后提交审议[17] - 专门会议由过半数独董推举一人召集主持[17] 公司支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[22] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 会议通知按时提供资料，资料保存至少10年[24] - 两名以上独董提延期，董事会应采纳[23] - 履职遇阻碍可报告，费用公司承担[23][24] 津贴与制度 - 给予津贴，标准经股东会审议并年报披露[24] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后生效修改[26]

治理机制 - 公司制订独立董事年报工作制度完善治理机制[1] 沟通安排 - 年报编制期间管理层向独立董事汇报公司情况[1] - 财务总监在年审注册会计师进场前提交审计资料[2] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通审计问题[2] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[2] 权利与责任 - 2名及以上独立董事可联名要求延期召开董事会[3] - 独立董事对年报信息保密并签署书面确认意见[3] - 有异议可聘请外部机构审计咨询[3] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[3]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的为关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需独立董事同意、董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需相关程序[9] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需股东会审议并披露报告[10] 交易表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席并通过[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外并经审议[13] - 公司为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东会，为控股股东提供需反担保[14] 其他规定 - 董事等报送关联人名单，公司做好登记管理[9] - 与关联人共同投资以公司投资金额适用规定[17] - 与关联人委托理财额度使用不超12个月，交易金额不超额度[15] - 独立董事每季度查阅公司与关联人资金往来[16] - 特定日常关联交易按情况审议和披露[17] - 可预计年度日常关联交易金额，超预计重新审议披露[17] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[17] - 关联交易定价遵循市场价格，无则成本加成或协议价[21] - 成本加成价在成本基础上加10%利润确定价格及费率[21] - 制度经股东会审议通过施行，董事会负责解释修订[23]

信息披露管理 - 公司信息披露暂缓与豁免业务由董事会负责，董秘组织实施[2] - 涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露，国家秘密依法豁免[4][5] - 暂缓、豁免披露特定情形应及时披露，公司防信息泄露[4][5][7] 审批与责任 - 信息披露义务人提申请，董秘2个交易日审核[6] - 公司决定需遵循内部审批流程，违规将处罚责任人[6][8] 制度说明 - 制度定义相关概念，自审议通过实施，董事会负责解释修订[10]

累积投票制适用情况 - 选举2名以上独立董事时应采用累积投票制[2] - 单一股东及其一致行动人股份占30%以上且选两名以上董事时采用[2] 投票权相关 - 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等投票权[2] - 独立董事与非独立董事选举投票权分别计算且不得交叉使用[6] 提案与投票规则 - 连续90天以上持股1%以上股东可提增补董事候选人临时提案[3] - 所投投票权数不得超过实际拥有投票权数，超量按不同情形处理[6] 董事当选规则 - 按获得投票权数由多到少确定，不得低于出席股东股份总数二分之一[8] - 候选人投票权数相等按情况处理，低于二分之一缺额重选[9]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[10] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[13] 信息披露职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[22] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加多种会议及了解公司财务经营情况[22] - 公司聘用证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作，董事会秘书不能履职时可代行职责[22] - 公司董事会办公室负责公开信息披露制作及报送披露手续，其他部门人员不得擅自洽谈[22][23] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[24] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有被强制过户风险需披露[15][24] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化应告知公司并配合披露[24] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[26] 报告编制与审核 - 定期报告编制由董事会办公室制定方案，相关部门填报数据，财务中心编制财务报告等[28] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[28] - 临时报告由信息披露义务人等向董事会秘书报告，经分类汇报、文稿编制等流程披露[28] 其他 - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站等[31] - 公司董事会办公室为信息披露常设机构，地址在福建省泉州市丰泽区通港西街156号安通控股大厦[32] - 董事会办公室联系电话为0595 - 28092211，传真为0595 - 28000935，电子信箱为antong@antong56.com[32] - 信息披露相关当事人失职致违规，可给予批评、警告直至解除职务处分并要求赔偿[36] - 有关人员违规披露虚假等信息，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[36]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[5] - 委员每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[6] 会议相关 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[8] - 会议须有2/3以上成员出席方可举行[8] - 公司原则上应不迟于专门委员会会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料[8] - 作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过[10] - 会议记录等相关会议资料保存期限为至少10年[10] 审计职责 - 监督外部审计机构聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议[15] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[16] - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查并提交报告[17] - 监督审核公司财务信息披露及内部控制[14] - 指导监督内部审计制度建立与实施[17] 问题处理 - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[19] - 发现财务舞弊等线索可要求公司自查或聘请第三方[18] - 有权检查公司财务等多项职权[20] 股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议，10日内书面反馈[21] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知，会议在提议日起2个月内召开[21] - 自行召集股东会会议须书面通知董事会并向上海证券交易所备案[22] - 自行召集的股东会会议由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一人主持[22] - 董事会应提供股权登记日的股东名册，未提供时召集人可向证券登记结算机构申请获取，且股东名册不得用于其他用途[22] - 自行召集股东会会议所需费用由公司承担[22] 诉讼相关 - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求向法院诉讼[23] - 成员违规给公司造成损失，股东可书面请求董事会向法院诉讼[23] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝、30日内未诉讼或情况紧急时，股东可自己名义直接诉讼[23] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起实施[25] - 未尽事宜或抵触时按国家法律法规和《公司章程》执行[25] - 解释权归属公司董事会[25]

内部审计报告频率 - 内部审计至少每季度向审计委员会报告一次[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[12] 内部审计计划与报告时间 - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[8] 内部审计职责与管理 - 内部审计部门在董事会审计委员会领导下开展工作，对董事会负责[5] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免，审计委员会参与考核[5] - 内部审计部门对公司各机构、子公司及参股公司的内部控制和财务等进行检查评估[7] 内部审计内容与方式 - 内部审计重点检查评估对外投资等事项相关内部控制制度的有效性[9] - 内部审计以业务环节为基础，涵盖销售及收款等业务环节[14] - 内部审计工作需提前三日发书面审计通知，专案审计除外[18] 申诉与处理流程 - 被审计对象对处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉[19] - 董事长接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[19] 其他规定 - 公司出具年度内部控制自我评价报告并披露相关内容[21] - 每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[22] - 如鉴证报告非无保留结论，董事会需做专项说明[22] - 内部审计人员有突出表现，机构可建议表彰或奖励[24] - 内部审计人员违规，机构可建议批评、处罚，犯罪移交司法[24] - 制度自董事会决议通过之日起施行[27]