会计政策变更 - 2024年4月26日公司审议通过《公司会计政策变更事宜》[1] - 落实执行财政部《企业会计准则解释第16号》，自2023年1月1日起执行并追溯调整[1] 财务数据调整 - 合并报表2022年12月31日递延所得税资产、负债等多项数据有调整[3][4] - 母公司报表2022年12月31日递延所得税资产、负债有调整[6] 决策结果 - 董事会认为变更能客观公允反映财务状况和经营成果，同意实施[7]

人员与客户数据 - 截至2023年末，永拓有合伙人97人，注册会计师312人，签过证券服务审计报告的152人[1] - 2023年上市公司审计客户34家，审计收费4329.95万元[1] 业绩数据 - 2023年度收入总额35172万元，审计业务收入29644万元，证券业务收入14106万元[1] - 2023年末职业风险基金3447.49万元[2] 合规情况 - 近三年，永拓受刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施9次、自律处分0次[3] - 22名从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施27次、自律监管0次[3] 审计相关 - 2023年4月、5月会议审议通过聘任永拓为2023年度审计机构[4] - 永拓已对公司2023年度财报及内控有效性审计并出具报告[5] - 永拓对多项事项出具专项说明和审计报告[5] - 公司认为永拓具备审计资质和能力，履职勤勉尽责[5]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月17日13点30分在莆田悦华酒店召开[4] - 网络投票起止时间为2024年5月17日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 本次股东大会审议17项议案[7][8] 议案相关 - 特别决议议案为第9、10项[10] - 对中小投资者单独计票的议案为第5、6、7、8、15、16、17项[10] - 涉及关联股东回避表决的议案为第6项，关联股东为佳通轮胎（中国）投资有限公司[10] 时间登记 - 股权登记日为2024年5月13日[16] - 会议登记时间为2023年5月14日9:30 - 16:00，地点在上海长宁区东诸安浜路165弄29号4楼[18] 联系方式 - 联系电话021 - 52383315，传真021 - 52383305[18] - 通讯电话021 - 22073131，传真021 - 22073002，地址在上海长宁区临虹路280弄2号，邮编200335[18] 投票类型 - 会议涉及非累积投票议案14项[24] - 会议涉及累积投票议案，包括董事会、监事会换届选举相关议案[25] - 累积投票制下，股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[27] - 股东以每个议案组的选举票数为限投票，可集中或组合投给不同候选人[27]

公司变更与收购 - 公司拟变更企业类型为“股份有限公司（外商投资、上市）”[2] - 2003年7月13日，佳通轮胎（中国）投资有限公司受让151,070,000股国有法人股，占总股本44.43%，受让后为境外法人股[4] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，不超已发行股份总额的5%[5] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本的应自收购之日起10日内注销[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合并、股东异议等情形应在6个月内转让或注销[5] - 公司收购本公司股份用于奖励职工的，应1年内转让给职工[5] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[6] - 持有公司股份5%以上的董监高、股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[6] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议[8] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[8] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[9] - 十名以上且合并持有公司1％以上股权的股东联名，可书面提出对董事会、监事会和高级管理人员的质询案[9] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的，需股东大会以特别决议通过[10] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[11] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[11] 董事相关 - 非独立董事和股东代表监事可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名[11] - 独立董事可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提名[11] - 如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应采用累积投票制[11] - 选举董事或股东代表监事采用累积投票制，当选董事或监事最低得票数须达出席股东大会股东（含代理人）所持表决权的1/2以上[12] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，不能担任公司董事[12][13] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[13] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[13] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[13] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三名独立董事，至少包括一名会计专业人员[14] - 独立董事应具备五年以上法律、经济或其他履行职责必需的工作经验[14] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[15] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[15] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事连任时间不得超过六年[15] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[15] - 董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事[16] 关联交易与资金往来 - 重大关联交易指总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易[16] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或其他资金往来总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%时，独立董事需发表意见[17] 董事会相关 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数[18] - 董事会决定公司购买、出售、置换资产等事项，单次相关金额不得超过公司上一年度末净资产额的30%，超授权需报股东大会批准[19] - 公司对外担保需经出席董事会董事2/3以上同意[19] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[23] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[23] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[23] - 法定公积金提取比例为百分之十，累计额达公司注册资本百分之五十以上可不再提取[24] - 无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中占比最低达80%[24] - 有重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中占比最低达20%[24] - 最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可供分配利润的30％[24] - 利润分配政策调整议案需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[24][25] - 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大会决定[25] 其他 - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[26] - 《公司章程》修订事宜需提交2023年年度股东大会审议[28] - 公司对19项制度作出制定及修订[29][30] - 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度需提交2023年年度股东大会审议[29][30] - 对外担保管理制度、对外投资管理制度为新制定制度[30] - 制定及修订制度事项经公司第十届董事会第十七次会议或第十届监事会第十四次会议审议通过[30]

内幕信息界定 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[3] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[12] - 知情人负有保密责任，应控制知情范围[14] 违规处理 - 利用内幕交易买卖证券等，公司视情节处罚，可要求赔偿，涉犯罪移交司法[17] - 持股5%以上股东等违规，公司保留追究责任权利[18] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[16] - 本制度由公司董事会负责解释[16] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[16]

制度制定 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理[2] - 制度自董事会审议通过后生效，原制度废止[3] 职责安排 - 独立董事在年报编制和披露中履行责任义务[4] - 管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项进展[4] - 财务负责人审计前向独立董事提交审计工作安排等材料[4] 其他事项 - 公司安排独立董事与年审会计师见面会并记录签字[4] - 独立董事关注年报编制信息保密[4] - 董事会秘书做好独立董事年报工作组织协调[4] - 制度未尽事宜依相关规定执行，由董事会负责制定和解释[4]

信息披露范围 - 持股5％以上大股东负有信息披露职责[4] - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制完成并披露[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[13] - 公司营业用主要资产抵押、质押等超30%需披露[13] - 公司董事、三分之一以上监事或经理变动需披露[13] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[14] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[15] - 重大事件应在董事会或监事会形成决议等时点及时披露[15] - 重大事件难以保密公司应及时披露现状及风险因素[16] 信息披露流程 - 公司定期报告草案由董事会办公室编制，财务信息由财务部提供[21] - 公司发生重大事件各部门负责人应汇总至董事会秘书[21] - 所有信息披露文件由董事会办公室起草，经审核和审批后披露[22] - 信息披露完毕后董事会办公室应保存相关文件和记录[24] 信息披露责任 - 董事长是信息披露制度实施第一责任人，董秘负责组织协调信息披露事务[26] - 总部各部门及子分公司负责人是本部门信息报告第一责任人[27] - 董事、监事、高管对信息披露真实性等负责，有证据证明履职尽责除外[28] - 控股股东等持股5％以上股东应及时通报重大信息[28] - 未履行信息披露职责，相关责任人将受行政处分等[29] 其他 - 信息披露公告文稿等应报送证监部门和上交所并置备于公司供查阅[31] - 董秘负责信息披露制度培训工作[31] - 培训记录保存期不少于3年[32] - 制度自董事会批准生效，修订需重新审议并报备披露[32] - 制度生效后原《信息披露管理制度》废止[32]

佳通轮胎股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范佳通轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》(以 下简称"大会规则")的规定以及《佳通轮胎股份有限公司章程》(以下简称"公 司章程")第四章之有关规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、大会规则及公司章程的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、大会规则和公司章 程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 1 第四条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应 ...

人员管理 - 细则适用于公司总经理和部分高级管理人员[2] - 总经理由董事会聘任和解聘，可提名副总经理和财务总监[3] 会议安排 - 总经理至少每月召集主持一次定期办公会议，特定情形可开临时会议[7][8] - 定期工作会议需形成含时间、议题的会议记录[9] 报告机制 - 总经理每季度向董事会和监事会报告财务等情况[11] - 审议年报时报告上年度经营和新年度战略[11] - 公司重大亏损时总经理应立即向董事会报告[12]

财务内控 - 佳通轮胎董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师对财务内控有效性发表意见并披露重大缺陷[3] - 2023年12月31日公司财务报告内控有效[4] 审计机构 - 永拓会计师事务所执行事务合伙人是吕江[8] - 事务所统一社会信用代码为91110105085458861V[8] - 注册资本1500万元，获批执业文号为京财会许可〔2013〕0088号[8][9] - 获批执业日期为2013年12月16日，执业证书编号为11000102[9]