股改进展情况 - 公司近一个月内无法披露股改方案 [1] - 提出股改动议的非流通股股东持股数未达到规定的三分之二界限 [1] - 目前书面同意股改的非流通股股东为0家 持股总数占比0% [1] 股改未推进原因 - 尚无确定的股改方案 [1] - 69家非流通股股东未书面同意股改 主要原因是尚无确定的股改方案 [1] 股改保荐机构情况 - 公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同 [1] 信息披露与董事责任 - 全体董事确认已告知相关当事人履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的保密义务 [1] - 全体董事保证将按照《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》及时披露股改相关事项 [2] - 全体董事确认已知相关法律法规对未按规定披露信息 内幕交易等的罚则 [2]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 基于历史规律与当前政策经济环境 2025 - 2026 年股商双牛行情大概率重演 商品先引领方向 股市在盈利兑现后全面爆发 未来商品需求可能从结构性复苏转向全面扩张 推动有色金属、原油能化等品种开启主升浪 当前股市处于牛市初期阶段 2025 年下半年上证指数有望突破 4000 点并加速上行 本轮“反内卷”改革若有效破解内需不足与产能过剩的负反馈 中国资产有望迎来堪比 2007 年的系统性重估 [21] 根据相关目录分别进行总结 2005 - 2007 年双牛行情的特征 - 股市演进路径：2005 年 6 月上证指数触及 998 点后反弹至 1300 点并横盘半年 2006 年起在经济过热与流动性泛滥驱动下上涨 2007 年 10 月攀升至 6124 点 累计涨幅达 513.6% [5] - 商品领先启动：大宗商品行情较股市提前半年启动 2006 年夏季铜、锌、原油等工业品价格率先进入牛市 2004 - 2006 年加息周期中 铜价涨幅达 144.3% 原油涨幅 105.6% 贵金属黄金上涨 39.1% [5] - 核心驱动逻辑：“基本面 + 流动性”双轮驱动 股权分置改革解决制度桎梏 经济高速增长带动企业盈利跃升 贸易顺差激增与人民币升值预期引致流动性过剩 共同推升资产价格 [8] 本轮行情的相似性与差异性 相似性 - 政策驱动起点：两轮行情均始于重大制度变革 2005 年是股权分置改革 本轮以“反内卷”政策为核心 [12] - 横盘蓄势阶段：股市均在初期政策刺激后经历漫长震荡 2005 年在 1300 点横盘半年 本轮自 2024 年 9 月政策底确立后横盘约 8 个月 直至 2025 年 6 月商品牛市传导至股市周期板块 [12] - 商品领先股市：大宗商品均较股市提前反应 2006 年商品早于股市半年启动 本轮自 2025 年 6 月起 焦煤、多晶硅、碳酸锂等超跌商品大幅反弹 涨幅快于股市 [12] 差异性 - 政策重心转换：2005 年侧重需求刺激 本轮聚焦供给优化 且覆盖行业从传统扩展至新兴领域 [13] - 经济结构转型：2005 年依赖投资与出口 当前需在地产下行压力下依靠制造业升级与消费复苏 [14] 两轮改革情况 - 2005 年改革：股权分置改革解决非流通股问题 实现全流通市场 吸引资金入市 “棚改货币化”消化房地产库存 基建投资年均增速超 20% 拉动商品需求 [17] - 2024 - 2025 年“反内卷”：政策核心转向解决“内卷式过剩” 从概念升级为系统化治理 打破“增量不增收”的恶性循环 对传统与新兴行业都有很大影响 [18] 大宗商品到股市的传导逻辑 2006 - 2007 年 - 商品率先启动：2006 年在中国工业化加速与全球补库存周期共振下 铜、铝等金属及原油供需趋紧 铜价涨幅 144.3% 原油涨幅 105.6% [19] - 股市滞后反应：2007 年商品涨价推动企业盈利跃升 资源类上市公司利润增速超 100% 带动周期股领涨 有色金属板块平均涨幅 400 - 500% 煤炭股涨幅 300%以上 并扩散至其他板块 [19] 2025 年行情 - 当前商品牛市始于 6 月 较股市整体启动提前 已传导至 A 股相关板块 焦煤从底部反弹超 50% 多晶硅价格突破 5 万元/吨 驱动因素包括政策预期扭转、行业亏损倒逼、补库需求释放等 6 月以来周期板块率先响应商品涨价 呈现“商品映射型”上涨 [20] 投资建议 - 中长期建仓铜、铝、白银等长周期紧缺品种 并长周期持有 [23] - 中长期建仓股指期货的多头头寸 或者其他股票类资产 并跨年度长周期持有 [23]

股权分置改革方案概述 - 公司于2008年实施股权分置改革方案，以2005年9月30日总股本958,810,042股、流通股579,726,850股为基数，使用8,000万元资本公积金向流通股股东转增股本 [1] - 富安公司向流通股股东支付22,324,538股，送出率20%；宝投公司支付32,085,057股，送出率30%；募集法人股股东支付32,102,057股，送出率20% [2] - 方案生效条件为获得全体股东三分之二以上同意及流通股东三分之二以上同意 [1] 股东承诺及履行情况 - 富安公司和宝投公司承诺限售期内不上市交易或转让股份，12个月内出售量不超过总股本5%，24个月内不超过10% [2] - 部分非流通股股东未执行对价安排，涉及股份26,919,951股，富安公司和宝投公司各垫付50%（2,691,995股/家） [2] - 截至公告日，申请解限股东不存在非经营性资金占用或违规担保情形 [6] 限售股份上市流通安排 - 本次解限股份总数22,244,575股，占总股本0.86%，无冻结股份 [6] - 解限后有限售条件股份中，国有法人持股减少2,224,458股至2,246,925股（占比0.09%），无限售条件股份增加22,244,575股至2,576,020,465股（占比99.88%） [6] 股东持股变化及历史解限 - 富安公司股改实施日持股86,606,156股，历经多次分红及垫付股份收回，2025年6月6日收回垫付股份2,224,458股并申请解限 [7] - 宝投公司股改实施日持股72,173,137股，同样经历多次操作后于2025年6月6日收回垫付股份2,224,458股并申请解限 [8] - 建鹏达公司未参与股改，其股份经多次分红及司法过户后，2025年4月通过建行工会偿还垫付股份4,448,916股（富安、宝投各获2,224,458股） [9] 保荐机构核查意见 - 银河证券确认本次解限符合《公司法》《证券法》及股权分置改革相关法规要求 [10]

三次"国九条"的背景及影响 - 2004年"国九条"核心内容是股权分置改革 非流通股股东向流通股股东进行现金或股份补偿 开启中国资本市场制度规范时代 大量场外资金涌入A股市场 [1] - 2014年"国九条"明确建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场 规范发展债券市场 拓展期货市场 促进场内场外和公募私募协调发展 [1] - 2024年新"国九条"聚焦严把发行上市准入关、严格上市公司持续监管、加大退市监管力度 旨在解决全面注册制后上市公司数量激增但质量参差的问题 [2] 市值管理政策演进 - 2014年"国九条"首次提出鼓励上市公司设立市值管理制度 采用倡导性语言 [2] - 2024年"国九条"明确要求制定"上市公司市值管理指引" 将市值管理从倡导转为强制要求 [2] - 央企率先实施市值管理 2024年新规将市值管理纳入央企集团及上市公司负责人业绩考核 目前约50家上市公司发布相关制度 [3] 市值管理实施框架 - 提出"12345原则"：战略优先原则 夯实市场化法治化两个基础 明确大/中/中小市值公司三类管理重点 [3] - 突出四个提升方向：法人治理+ESG、激励机制、科技创新、盈利水平 [3] - 加强五大赋能手段：品牌形象、投资者关系管理、收购兼并、分红、回购等资本市场工具 [3] 中国资本市场里程碑事件 - 2005年股权分置改革成为首个里程碑 [2] - 2019年IPO注册制改革成为第二个里程碑 [2] - 2024年明确市值管理成为第三个里程碑 [2]

股权分置改革方案 - 新湖创业股权分置改革方案于2006年8月21日通过股东大会审议，具体方案包括流通股股东每10股获得0.75股非流通股股东支付的股份，共支付4,831,519股对价，以及资本公积金向全体流通股东定向转增每10股转增1股，合计流通股每10股获得1.75股 [1] - 股权分置改革方案实施后，新湖创业股票于2006年10月30日恢复上市流通 [1] - 宁波嘉源实业发展有限公司承诺新湖创业2006年年度利润分配不低于9,000万元，否则追送6,442,025股，实际2006年度利润分配为126,707,306.12元，未触发追加对价条件 [2] 股本结构变化 - 2006年中期利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，新湖创业总股本增至190,051,456股 [3] - 2006年度利润分配方案实施后，新湖创业总股本增至304,082,330股 [3] - 2009年衢州发展以1:1.85的换股比例吸收合并新湖创业，合并完成后衢州发展总股本为3,384,402,426股 [4] - 截至目前，衢州发展股份总数为8,508,940,800股，其中有限售条件的流通股为1,171,615股 [4] 限售股上市流通情况 - 自股权分置改革实施后，新湖创业及衢州发展共安排五次限售流通股上市，累计上市流通数量分别为2,906,958股、19,606,442股、15,230,901股、300,846,650股和428,598股 [4] - 本次有限售条件的流通股上市数量为207,152股，占衢州发展总股本的0.0024%，上市后剩余有限售条件的流通股数量为0 [5] - 另有4家限售流通股股东合计持有964,463股因未联系公司且未偿还股改垫付对价而未上市流通 [6] 股本变动结构 - 本次有限售条件的流通股份减少207,152股，无限售条件的流通股份增加207,152股，股份总额保持不变 [6] 核查结论 - 原新湖创业各相关股东严格履行了股权分置改革时的承诺，衢州发展董事会提出的本次限售股上市流通申请符合相关规定 [7]

股票上市流通情况 - 本次股票上市类型为股改后限售股份，上市股数为207,152股，上市流通日期为2025年7月2日 [1] - 本次上市后股改限售流通股剩余数量为964,463股 [1] - 公司总股本为8,508,940,800股，其中有限售条件的流通股股份1,171,615股 [5] 股权分置改革方案 - 新湖创业股权分置改革方案于2006年8月21日通过，2006年10月30日实施后首次复牌 [1] - 方案中安排追加对价，承诺2006年年度利润分配不低于126,707,306.12元（含税），实际分配超过承诺数目，未触发追加对价 [2] - 追加对价安排为追送6,442,025股，但因利润分配达标未执行 [2] 股东承诺及履行情况 - 绍兴电器厂作为持股比例低于5%的非流通股股东，承诺自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让 [2] - 截至目前，绍兴电器厂所持有的限售股未发生转让 [2] 公司股本变化 - 新湖创业股改实施后总股本为304,082,330股 [3] - 2009年9月公司通过1:1.85换股比例吸收合并新湖创业，合并后总股本为3,384,402,426股 [3] - 后续通过利润分配、公积金转增等操作，公司股份总数增至8,508,940,800股 [5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构西南证券核查认为相关股东严格履行了股改承诺，本次上市流通申请符合规定 [5] 历史限售股上市情况 - 2007年10月30日安排7家股东合计19,606,442股上市流通 [7] - 2008年5月9日安排5家股东合计15,230,901股上市流通 [7] - 2010年4月12日安排1家股东300,846,650股上市流通 [7] - 2014年5月19日安排3家股东428,598股上市流通 [7]

股权分置改革方案概述 - 公司非流通股股东以支付股份形式向流通股股东实施对价安排，流通股股东每10股流通股获送一定股份 [1] - 国美控股为未参与动议的六家非流通股股东垫付对价安排，合计支付3,798,449股，其中为高促中心垫付999,592股 [1] - 股权分置改革方案已通过2006年临时股东大会审议，股权登记日为2007年1月8日，对价股份上市流通日为2007年1月9日 [1][3] 限售股份持有人承诺及履行情况 - 高促中心承诺2006年实现盈利且2007年每股收益不低于0.1元，实际2006年盈利419万元，2007年盈利8,902万元（每股收益0.1319元） [6] - 公司2006年及2007年财报均获会计师事务所标准无保留审计意见，未触发追送股份条件 [6] - 限售股东承诺24个月内不上市交易股份，期满后12个月内出售股份不超过公司总股本的10% [3] 限售股份上市流通安排 - 高促中心本次可上市流通限售股份5,000,000股，占公司总股本0.66% [7] - 限售股份上市流通后，有限售条件流通股减少至2,097,450股（占比0.28%），无限售条件流通股增至751,029,532股（占比99.72%） [9] - 国美控股已与高促中心完成垫付对价现金偿还，涉及999,592股 [7] 保荐机构核查意见 - 国都证券核查确认高促中心已履行股改承诺，本次限售股上市流通符合相关法规要求 [10][11] - 保荐机构对限售股上市流通事项无异议 [11] 股本结构及股东持股变化 - 公司总股本保持753,126,982股不变，限售股份解禁未导致总股本变动 [9] - 高促中心持股历史无增减持、司法过户等变动，仅涉及限售解禁 [10]

股改进展 - 目前书面同意股改的非流通股股东有0家，其持股总数占非流通股股份总数比例为0% [1] - 非流通股股东同意比例未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二界限 [1] 股改方案状态 - 公司未能进行股改的原因是尚无确定的股改方案 [1] - 公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同 [1] 信息披露 - 公司在近一个月内不能披露股改方案 [1]

股改进展 - 公司曾启动两次股改但均未获股东大会通过 后续将继续与各方股东沟通 寻求兼顾全体股东短期和长远利益的方案 [2] - 公司是目前唯一未完成股改的上市公司 股改涉及股权结构调整和利益分配等核心问题 中小投资者因信息获取渠道有限处于弱势 [3] - 中小投资者对股改进展高度关注 建议公司明确股改方向和时间表 增强投资者信心 [4] 投资者沟通 - 律师建议公司应在规定范围内披露股改进展和方案细节 帮助中小投资者理解决策逻辑 避免信息盲区导致投资误判 [4] - 公关专家指出公司在沟通方面存在不足 应建立长效沟通机制 通过多种渠道传递公司价值 重建投资者信任 [4] - 管理层表示会确保日常关联交易的公平公允 并以良好长期业绩回馈投资者 [4] 分红政策 - 公司现行分红政策以年度分红为主 会综合考虑行业特点 经营模式和盈利水平等因素 评估是否实施中期分红 [4]

财务表现 - 2024年营业收入46.68亿元同比增长12.11% 归属于上市公司股东净利润1.74亿元同比下滑4.76% [1] - 2025年一季度营业收入11.26亿元同比增长4.8% 但净利润2365.65万元同比大幅下滑48.92% [4] - 2024年分红总额3.09亿元 占净利润比例高达177.52% 每股累计分红0.91元(含税) [1] 业务运营 - 2024年轮胎总销量1752.18万条 其中半钢子午胎销量增长16.5% 全钢子午胎增长3.9% [2] - 产能利用率表现分化 半钢子午胎达97% 全钢子午胎为89% [2] - 外销业务占比35% 产品销往欧美亚非拉等地区 配套奔驰/宝马/比亚迪等车企 [2] 成本压力 - 2025年一季度毛利率降至14.03% 较2023年20.09%和2024年18.46%持续下滑 [5] - 天然橡胶价格2024年逐季上涨 Q2环比Q1涨4.5% Q3环比Q2涨2.57% Q4环比Q3涨4.76% [5] - 2025年Q1原材料价格环比下降2.7% 但公司对毛利率回升持观望态度 [7] 股改进展 - 公司为A股最后未股改企业 近1个月仍无确定方案 非流通股东同意比例为0% [10] - 历史上三次股改尝试均失败 2016年和2017年方案被流通股东超80%反对 [14][15][17] - 小股东诉求包括停牌限期提交方案 追溯补偿分红 解决同业竞争问题 [27] 股东动态 - 流通股东通过否决关联交易议案施压 但未获实质进展 [21] - 部分股东坚守超10年 通过股吧/微信群组织维权行动 [21] - 2024年股东大会仅2名流通股东出席 质疑未获有效回应 [23]