募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保代或独财[7] - 以自筹资金预投，6个月内可用募集资金置换[12] - 闲置资金投资产品期限不超12个月[12] - 超募资金12个月内补流或还贷不超总额30%[14] 募投项目管理 - 搁置超1年重新论证可行性[10] - 超期限投入未达50%重新论证[10] - 单个项目节余低于100万或5%年报披露[16] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露[16] - 全部完成后节余占净额10%以上股东会审议[16] 监督与报告 - 董事会半年核查进展，出专项报告公告[20] - 年度审计聘会所出鉴证报告披露[21] - 独董过半同意可聘会所出鉴证报告[30] - 保代或独财半年现场调查[21] - 年末出专项核查报告提交披露[21] - 董事会报告中披露核查与鉴证结论[22]

信息披露制度 - 公司制定2025年修订的信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉及国家、商业秘密可依法暂缓或豁免披露[3] - 特定情形下应及时披露相关信息[4][6] - 处理需董秘登记、董事长签字，保存超十年[5] - 确立责任追究机制，制度审议通过生效[6][7]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生和罢免[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会过半数选举产生和罢免[6] 任期与下设机构 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 可下设工作组，负责提供资料等[6] 薪酬政策审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策等[11] - 董事薪酬政策须经董事会同意、股东会审议通过[11] - 高级管理人员薪酬政策须报董事会批准[11] 考核流程 - 对董事、高级管理人员考评分三步[11] 会议相关 - 例会每年至少召开一次，临时会议可提议召开[13] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过，有多种表决方式[13] - 会议记录由董事会秘书保存，结果书面报董事会[16] - 出席及列席人员有保密义务[16] 生效时间 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在2个月内召开[2] 股东会通知时间 - 召开年度股东会，应于会议召开20个工作日前发书面通知[14] - 召开临时股东会，应于15日或10个工作日（以较长者为准）前发通知[14] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 股东提出临时提案，需向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件；委托联合提案，委托股东需出具书面授权文件[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得修改已列明提案、增加新提案，不得延期或取消会议，如需变更需提前至少2个工作日公告[14][17] 持股比例要求 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%；发出提案通知至会议决议公告期间，提临时提案股东持股比例不得低于1%[7][10][12] 会议费用及资料 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担，董事会应提供股权登记日股东名册[12][13] 会议召开方式 - 股东会可在公司住所地或通知指定地点召开，可现场和电子通信方式结合[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 特殊事项表决 - 发行类别股的公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 投票代理 - 投票代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方[26] 股东出席 - 个人股东出席会议需出示身份证和持股凭证，委托他人需代理人出示相关证件[27] 会议主持 - 股东会由董事会召集，董事长主持，特殊情况按规则推举主持人[27] 会议报告 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立非执行董事应述职[29] 会议记录 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席人数及所持表决权股份总数[37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议相关内容[38] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[30] 特别决议事项 - 特定资产处置行为需超过公司最近一期经审计总资产30%后以特别决议通过[35] - 对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%后需以特别决议通过[35] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] 关联交易表决 - 关联交易表决时关联股东应回避，其股份不计入有效表决总数[45] 董事选举 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上等情况选举非职工董事应采用累积投票制[37] - 单独或合并持有公司发行在外股份3%以上股东可提名非职工董事候选人[38] - 独立非执行董事可由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[38] - 董事长作为关联股东代表时，审议关联交易应授权1名副董事长等主持会议[36] - 股东会选举两（2）名以上独立非执行董事应采用累积投票制[37] 会议记录索取 - 股东索取会议记录复印件，公司应在收到合理费用后7日内送出[44] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[46] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[50] 类别股东权利变更 - 公司拟变更或废除类别股东权利，需经股东会特别决议和受影响类别股东会议通过[51] 类别股东会决议 - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[53] 股份发行 - 公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[52][54] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，需在国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成[56]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员[9] 档案管理 - 公司重大事项发生时向上证所报送内幕信息知情人档案信息[13] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 各部门等主要负责人配合做好内幕信息知情人登记备案工作[11] - 股东等相关主体研究重大事项按规定填写内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 公司在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司2个工作日内报送情况及处理结果[16] 其他规定 - 持有公司5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[18] - 保荐机构等擅自披露内幕信息给公司造成损失，公司保留追责权利[19] - 制度自董事会审议通过生效，修订时亦同[21] - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 公司进行重大事项制作重大事项进程备忘录[15] - 公司自查内幕信息知情人买卖证券市场价格情况[16] - 公司披露重大事项变化补充完善相关档案及备忘录信息[16]

关联方信息管理 - 持有或控制公司股份或表决权比率在5%以上的股东等需及时报告关联方名单及关联关系[8] - 公司应及时通过上证所网站业务管理系统填报或更新关联方名单及关联关系信息[9] 关联交易审议披露 - 与境内关联方交易金额30万以上（自然人）、300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（法人或组织），经独董专门会议审议后提交董事会审议并披露[14] - 与境内关联方交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露[14] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[17] - 为关联方提供担保，经非关联董事审议通过并提交股东会审议；为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 重大关联交易经多部门审议后提交股东会审议[17] - 重大关联交易交易标的为股权需披露财务报告，为股权以外资产需披露评估报告[15] - 向关联方购买资产溢价超100%且对方未承诺，公司需说明原因[15] 关联交易计算规则 - 关联交易按连续12个月累计计算，已履行股东会审议程序的不再累计[18] - 一系列境外关连交易12个月内进行或完成需合并计算，资产收购可能为24个月[24] 关联交易特殊情况 - 公司及附属公司部分关联交易可免于审议和披露[19] - 无需提交董事会、股东会审议的关联交易，由首席执行官批准后实施[19] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 持续关连交易审核 - 部分豁免和非豁免的持续关连交易，独立非执行董事和审计师每年审核确认相关事项[25] 会议及表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] - 需经股东会审议的关联交易，关联股东回避不参与投票表决[27] 关联交易协议要求 - 公司及附属公司与境内关联方交易应签订书面协议[30] - 关联交易协议包含主要条款，变化或续签需审批[32] - 日常关联交易协议包含定价政策等，变化或续签需履行程序和披露[32] - 与境外关联方的持续关连交易须订立书面协议，期限一般不超三年[33] - 公司需为每项关连交易确定最高全年交易金额并披露计算基准[33] 监督与责任 - 董事会审计委员会每年向董事会作专项报告[35] - 审计部可对重大关联交易专项审计并报董事会[35] - 违反制度规定追究相关责任人责任[38] 制度其他说明 - 制度对股东会、董事会等概念进行定义[40] - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[41] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[42]

审计委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半，至少一名为会计专业人士[3] - 外部审计机构前任合伙人两年内不得担任委员[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生和罢免[5] - 设主任委员一名，由会计专业背景独立董事担任，董事会过半数选举产生和罢免[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 审计委员会职责 - 负责外部审计机构委任、薪酬等事宜及报告[7] - 审阅公司财务报表、报告，关注会计政策等内容[7] - 与董事会及高管联络，每年最少与外部审计机构举行两次会议[8] - 检讨公司财务、风险及内控系统，确保内审工作协调[8] - 审阅外部审计给管理层的函件及管理层响应，确保董事会及时响应[8] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次[17] - 须三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手、投票或通讯表决[17] 审计委员会其他 - 秘书负责决策前期准备并提供书面资料[15] - 对秘书报告评议并呈决议材料至董事会[15] - 应获足够资源履行职能，费用由公司承担[17] - 会议制作记录，由董事会秘书保存[17] - 会议通过提案及表决结果书面报董事会[17] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[20]

提名委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事占大多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生和罢免[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会过半数选举产生和罢免[6] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[7][8] 提名委员会运作 - 主任委员必要或二分之一以上委员提议时，五天内召集会议[14] - 会议提前三天通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决[15] - 必要时可通讯方式召开，秘书等可列席，非委员无表决权[15] 其他规定 - 履职应获足够资源，费用由公司承担[15] - 会议程序遵循相关规定，有记录由董事会秘书保存[15] - 提案及表决结果书面报公司董事会[15] - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露，控股股东应尊重建议[9] - 董事、高管选任需提名委员会与相关部门交流等[11] - 评估及挑选董事候选人考虑品格等准则[13]

董事会秘书任职规定 - 每届任期三年，可连续聘任[5] - 聘任需提前五个交易日向交易所备案[4] - 空缺超三个月由董事长代行，六个月内完成聘任[7] - 特定情形一个月内解聘[6] - 需具备相应条件并取得资格证书[3] - 六种情形人士不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、协调工作及制定制度[9] - 协助董事长管理投资者关系[10] - 负责股权管理事务[11] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助工作[13] - 候选人应参加资格培训并获证书[15] - 任职期间应参加后续培训[16] - 应遵守规定，违规追究责任[18] - 制度自董事会审议通过生效[20] - 由董事会负责解释和修订[20]

基本信息 - 公司1998年6月25日获批发行5000万股人民币普通股，8月7日在上海证券交易所上市[7] - 发行H股前公司股份总数为19.04392364亿股，均为内资股[22] - 2012年10月30日公司H股在香港联交所挂牌上市，股本结构为内资股21.18488825亿股，境外上市外资股5.519405亿股[24] - 公司注册资本为人民币26.70429325亿元[25] - 公司1998年7月10日在上海市工商行政管理局注册登记[4] - 公司住所为上海市曹杨路510号九楼，邮政编码为200063[6] 股份相关 - 公司发行的股票为有面值股票，每股面值人民币1元[23] - 公司减资需按规定通知债权人、公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[30] - 特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[33] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[37] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[38] - 为公司利益可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[42] - 公司增加资本可采取向不特定对象或特定对象发行股份等方式[26] 股东相关 - 公司普通股股东享有领取股利、参加股东会等多项权利[56] - 股东查阅公司有关材料需书面请求并说明目的等[58] - 内资股股东遗失股票按《公司法》规定补发票，外资股按存放地规定处理[51] - 公司各类别股东在分派中享有同等权利[55] - 控股股东等单独或与他人一致行动时可控制公司30%以上表决权行使，持有公司发行在外30%以上股份[70] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董高人员及全子公司相关问题提起诉讼[63][64] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[93] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[79] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，10日内书面反馈意见，同意则5日内发出通知[81][82] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[85] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[87] - 公司召开年度股东会，应于会议召开20个工作日前发书面通知；召开临时股东会，应于会议召开15日或10个工作日（以较长者为准）前发书面通知[89] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[93] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[149] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/3[149] - 董事会由12名董事组成，外部董事应占二分之一或以上，独立非执行董事应占三分之一或以上，且至少有1名会计专业人士[163] - 职工人数300人以上，董事会成员中应有1名职工代表[163] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[152][153][154] - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[165] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[190] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[190] - 独立董事应每年对独立性进行自查并提交董事会，董事会每年对其独立性评估并与年报同时披露[191] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[193] - 独立董事应在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东权益[190] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[195] 其他 - 公司经营宗旨为依靠法人股股东优势，吸收社会资金，促进产业调整，支持支柱产业，为国家和股东积累资金与增加收益[17] - 公司经营范围包括生物化学产品、试剂等生产销售及进出口业务[17] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8]