董事会秘书制度总则 - 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，属于董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责 [1] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及其他高管需配合其工作 [1] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，参加信息披露相关会议并查阅所有文件 [1] - 董事会秘书需遵守公司章程并承担高管法律责任，履行诚信勤勉义务 [1] 任职资格 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，可由董事或其他高管兼任 [3] - 候选人需说明是否熟悉法律法规、具备职业操守及专业能力，并提供资格证书等证明 [3] - 六类人员不得担任董事会秘书，包括受行政处罚者、被公开谴责者及市场禁入者等 [3] 主要职责 - 负责投资者关系管理、股东资料管理及与监管机构沟通协调 [4] - 组织筹备董事会/股东会会议并记录，参与高管相关会议 [4] - 主导信息披露事务，制定管理制度并督促合规 [4] - 监控媒体报道真实性，督促回复交易所问询 [4][5] - 组织董事及高管进行证券法规培训 [5] - 督促高管遵守法规及公司章程，对违规决议需提醒并报告交易所 [6] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名后经董事会聘任，需向交易所备案并公告 [7] - 聘任时需签订保密协议，要求离任后持续履行保密义务 [7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，在其缺席时代行职责 [7] - 出现重大过失、连续三个月无法履职等四种情形需一个月内解聘 [9] - 离职后三个月内需聘任新秘书，空缺超三个月时董事长需代行职责 [9] - 解聘需公告原因，被解聘者可向交易所提交陈述报告 [9] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [11]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定本制度旨在提高治理水平，明确董事会秘书职责权限，规范其工作行为，依据《公司法》《证券法》及上交所相关规则[2] - 董事会秘书为公司高级管理人员，需对公司和董事会负责，履行忠实勤勉义务[2] - 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，上交所仅接受其或代职人员办理信息披露等事务[2] - 公司设立证券事务部作为董事会秘书分管的信息披露事务部门[2] 董事会秘书选任要求 - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内完成新聘[3] - 任职条件包括：具备职业道德、财务/管理/法律专业知识及必要工作经验[3] - 禁止任职情形涵盖：违反《公司法》高管任职限制、被监管机构处罚或禁入、受交易所公开谴责等七类情况[3][4] - 出现禁止情形时需立即停止履职或1个月内解聘[4] 聘任与解聘程序 - 聘任后需公告并提交董事会推荐书、个人简历、聘任书及通讯方式等材料至上交所[4] - 解聘需具备充足理由，出现重大履职错误、连续三个月无法履职等情形时须1个月内解聘[5] - 离任时需接受审计委员会审查并完成工作移交，未完成移交前仍需承担职责[5] 董事会秘书职责范围 - 核心职责包括：统筹信息披露、管理投资者关系、筹备三会会议、维护信息保密性及监管合规性[5] - 有权查阅公司财务经营文件，列席重大会议，受阻时可向上交所直接报告[6] - 需签订保密协议，离任后持续保密至信息依法披露[6] - 公司需为其履职提供便利条件，董事及高管应予以配合[6] 证券事务代表设置 - 董事会需聘请证券事务代表协助董事会秘书工作，其任职条件参照董事会秘书标准[6] - 证券事务代表在董事会秘书无法履职时可代行职责，但董事会秘书责任不因此免除[6] - 候选人需参加上交所资格培训并取得合格证书[6] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释，自审议通过日起实施，修改程序相同[9] - 制度与后续新颁法律法规冲突时，以新规为准并及时修订[9]

董事会秘书工作制度总则 - 公司设立董事会秘书作为高级管理人员 对公司和董事会负责 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及公司章程 参照交易所规范性文件 [1] 任职资格要求 - 需具备财务/管理/法律专业知识 持有上交所董事会秘书资格证书 [2] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会行政处罚/市场禁入 被交易所公开谴责三次以上等五类情况 [2] 主要职责范围 - 信息披露管理：组织对外发布信息 制定保密制度 督促披露义务 [3] - 公司治理协调：筹备三会会议 推动内控制度建设 避免同业竞争 [3] - 投资者关系维护：完善沟通机制 管理股权事务 保管股东资料 [3] - 资本运作支持：协助制定资本市场战略 筹划再融资及并购重组 [3] - 合规培训监督：组织法规培训 警示董事高管违规行为 [3][4] 履职保障机制 - 公司需为董事会秘书提供工作便利 重要会议需通知列席并提供资料 [4] - 董事会秘书有权查阅所有涉信息披露文件 受阻时可向上交所直接报告 [4] 任免程序规范 - 聘任时限：IPO后或前任离职后3个月内完成 需董事长提名并公告材料 [5] - 必须同步聘任证券事务代表 在董事会秘书缺位时代行职责 [6] - 解聘条件：出现资格不符/培训缺失/重大工作失误等五类情形需1个月内解聘 [6] - 离任管理：需签订保密协议 接受离任审计 未完成交接仍需履职 [6][7] 临时替代安排 - 空缺期间先由董事长代职 超3个月后必须由董事长正式代行职责 [7]

董事会秘书工作制度总则 - 公司设立董事会秘书作为与深圳证券交易所的指定联络人，属于高级管理人员，对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 制度制定依据包括《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》等规范性文件 [1] 董事会秘书的任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识及深交所认可的资格证书 [2] - 明确15类禁止任职情形，包括刑事处罚记录、破产责任未满3年、重大债务违约等 [2] - 候选人需在提名时主动申报是否存在禁止任职情形 [3] 聘任与解聘程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘 [1][3] - 解聘需有充分理由，被解聘者可向深交所提交陈述报告 [4] - 出现重大履职错误、连续3个月无法履职等情形需在1个月内解聘 [4] 职责与权限 - 核心职责涵盖信息披露协调、投资者关系管理、董事会会议筹备及记录 [5] - 需保管股东名册、董事会文件，监督董事及高管遵守证券法规 [5] - 有权查阅公司财务经营资料，并获得必要履职保障 [7] 过渡期安排 - 离职后3个月内需补聘，空缺期间由董事长或指定董事代行职责 [4][5] - 证券事务代表协助工作，董事会秘书离职不免除其信息披露责任 [3][4] 履职保障与约束 - 公司需为董事会秘书提供机构设置、人员及经费支持 [7] - 绩效评价由薪酬与考核委员会负责，薪酬方案需董事会批准并披露 [7] - 违规造成损失时董事会可追究法律责任 [7] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [8] - 解释权归属董事会，自审议通过之日起生效 [8]

董事会秘书的设立与资格 - 公司设董事会秘书一名，作为高级管理人员对公司和董事会负责 [2] - 董事会秘书可由董事、总经理、副总经理或财务负责人担任 [3] - 担任董事会秘书需取得证券交易所认可的资格证书 [6][4] - 有《公司法》规定情形或交易所认定不适合者不得担任董事会秘书 [7][1][4] 董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务，组织制定信息披露制度并督促遵守 [10] - 协调投资者关系管理及与监管机构、媒体等的信息沟通 [11] - 组织筹备董事会和股东会议，负责会议记录工作 [12] - 负责信息披露保密工作，在信息泄露时立即报告交易所 [13] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [14] - 组织董事和高管进行法律法规培训 [15] - 督促董事和高管遵守法规及公司章程 [16][5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 [17] 工作制度与要求 - 公司各部门应配合董事会秘书工作，其有权了解公司财务经营情况 [19] - 信息披露需真实准确、完整无遗漏、符合合规性要求 [20][21][22] - 董事会秘书应按规定时限组织董事会会议并做好文件准备 [23][24] - 董事会秘书工作接受董事会和审计委员会监督 [25] - 董事会秘书应参加交易所组织的培训 [26] 解聘与辞职规定 - 董事会决议违规造成损失时，董事会秘书可能承担赔偿责任 [27] - 出现资格不符、重大工作失误、泄露机密等情形可解聘董事会秘书 [28][6] - 解聘需有充分理由并及时向交易所报告 [29][7] - 空缺期间需指定代职人员，超过三个月由董事长代行职责 [30][7][8] - 董事会秘书不得无故辞职，需提前3个月提出 [31][8] 制度实施 - 制度内容与法律法规冲突时以法规为准 [32] - 制度经董事会审议后生效执行，修改亦同 [33] - 制度由董事会负责解释 [34][9]

董事会秘书职责与定位 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实勤勉履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责信息披露、公司治理等事务 [1] - 董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门 [1] 任职资格与条件 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，并符合上交所规定的其他条件 [2] - 禁止任职情形包括《公司法》规定不得担任高管的情形、被证监会或交易所采取禁入措施、三年内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [2][5] - 聘任后需及时公告并提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [2] 解聘与离任程序 - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，不得无故解聘，解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [3] - 出现第七条禁止情形、连续三个月无法履职、重大履职错误或违法违规造成损失时需一个月内解聘 [3] - 离任需接受董事会审查并完成工作移交，未完成前仍需履行职责 [6] 空缺与代行机制 - 董事会秘书离职后三个月内需聘任新人选，空缺期间由指定董事或高管代行职责 [6] - 空缺超三个月时由董事长代行，并在六个月内完成聘任 [6] 核心履职内容 - 负责信息披露事务管理，包括组织制定制度、督促合规、保密工作、内幕登记及媒体求证等 [7] - 协助公司治理建设，筹备董事会及股东会议，推动内控、避免同业竞争及规范关联交易 [7][8] - 管理投资者关系及股票变动事务，协调监管机构、投资者等沟通，督促遵守股份买卖规定 [7][8] 支持与保障机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利，董事及高管应支持配合，其有权查阅财务资料并参加重大会议 [9] - 董事会秘书可签订保密协议，任期及离任后持续保密，证券事务代表需协助履职并在必要时代行职责 [9] 制度制定与解释 - 本制度由董事会审议批准并负责解释，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10]