董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等15项核心职能 [2] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [2] 董事会会议召集及召开 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 [3] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [4] - 会议通知需包含日期、地点、期限、议案及发出日期，变更需提前3日书面说明 [4] 会议出席及表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，总经理和董事会秘书须列席 [5] - 董事原则上需亲自出席，委托他人需提交载明意见和授权的书面委托书 [5] - 关联交易审议时关联董事不得接受非关联董事委托，且一名董事最多接受两名董事委托 [6] 会议决议及记录 - 决议需全体董事过半数同意通过，担保事项需出席会议董事2/3以上同意 [8] - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点及签名，保存期限为10年 [10] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [11] 其他规定 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，正式决议后补充完整报告 [9] - 提案未获通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [10] - 本规则与法律冲突时以法律为准，需及时修订 [12][13]

董事会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范董事及董事会行为，确保股东会依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法规[2] - 董事会需在法律框架内运行，落实股东会决议并保证决策科学性[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表负责管理印章[2] 董事会召集机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，均由董事长召集并提前10日书面通知[3][6] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议，董事长需在10日内召集，通知时限缩短至5日[7] - 董事长缺位时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[8] 提案与通知流程 - 会议提案需经董事会办公室征求董事意见后由董事长审定，内容需明确且符合法规[4][9] - 临时会议提案需提交书面提议，包含提案内容、相关材料及提议人信息，董事长可要求补充材料[10] - 会议通知需包含会议时间、地点、议程、提案内容及联系方式等要素，紧急情况下可口头通知[11] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方有效，决议需全体董事过半数通过[13] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议[14][22] - 表决方式包括举手、记名或书面形式，董事需明确选择同意/反对/弃权[19] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，由董事签字确认[25][26] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[27] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存10年[28] 附则 - 本规则由董事会解释，与公司章程具有同等效力，自股东会通过后生效[29][30]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长1人 [3] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不得超过董事总数的1/2 [4] - 董事会在股东会授权范围内可决定对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等重大事项，超过授权需提交股东会审议 [6][7] 董事会决策权限与标准 - 重大交易事项达到公司最近一期经审计总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准需董事会审议并披露 [4] - 关联交易达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%需独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 担保事项需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 [5] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知 [12] - 代表1/10表决权股东或1/3董事联名等情形可提议召开临时会议 [13] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可豁免时限但需全体董事同意 [15] 会议表决与决议 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [18][30] - 独立董事投反对票或弃权需说明理由及风险影响 [11] - 会议记录需记载表决结果，董事可对记录提出书面异议 [33][36] 决议执行与档案管理 - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [38] - 会议档案包括签到簿、授权委托书、表决票等，保存期限不少于十年 [39]

董事会职责与架构 - 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东利益[1] - 董事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会三大专门委员会[2] - 审计委员会行使监事会职责，由3-7名董事组成，独立董事占多数且含至少1名会计专业人士[2] - 战略委员会负责长期发展战略研究，由3-7名董事组成（含1名独立董事），决议需全体委员过半数通过[3] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，独立董事占多数，表决规则与战略委员会相同[3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召开[4] - 定期会议需提前7日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5][6] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、表决材料等6项核心要素，变更通知需提前3日或获全体董事认可[6][7] 会议议事与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托出席需提交载明4项要素的书面委托书[7][8] - 表决实行一人一票制，采用记名投票或举手方式，结果由董事会秘书在独立董事监督下统计[10][11] - 常规决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意[11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点等7项内容，保存期限为15年[13][15] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展[14] - 会议档案包括录音资料、签字记录等9类材料，由董事会秘书统一保存[14][15] 规则制定与法律依据 - 本规则依据《公司法》《上市公司治理准则》等5项法律法规及公司章程制定[1] - 规则条款与上位法冲突时以法律法规为准，解释权归属董事会办公室[16] - 版本管理采用"东方创业董字+年份+类别"编号体系，现行版本为2021年修订版[1]

董事会架构与职责 - 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四大专门委员会，其中审计、薪酬与考核、提名委员会成员不少于三名董事且独立董事占比过半，审计委员会召集人需为会计专业人士[1] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略及重大投资决策建议，审计委员会监督内外部审计工作并审核财务信息披露，提名委员会审核董事及高管人选，薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案[2][3] - 董事会办公室为常设机构，由董事会秘书负责日常事务及印章保管，证券事务代表在董事会秘书缺位时代行职责[1] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事联名或审计委员会提议召开[2][4] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由[4][5] - 会议提案需明确具体内容，董事长在收到临时会议提议后10日内必须召集会议[4][6] 议事与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向，且一名董事最多接受两名委托[7][8][13] - 表决实行一人一票制，方式包括举手、记名或书面，决议通过需获全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议董事2/3以上同意[9][10] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[10][11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议要点、董事发言摘要及表决结果，与会董事需签字确认，异议需书面说明[11][12] - 会议档案（包括通知、录音、表决票、签字记录等）由董事会秘书保存，保存期限十年以上[13] 规则效力与修订 - 本规则经股东会批准后生效，修改需董事会提出修订案并提交股东会审议，与法律法规冲突时以后者为准[13] - 规则由董事会负责解释，作为公司章程附件执行[13]