交易概述 - 公司拟以自有资金竞拍位于宝鸡市科技新城片区高新大道以南、实业路以西的一宗国有土地使用权 宗地总面积126198平方米 挂牌起始价5734万元[1][2] - 该事项已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过 在董事会决策权限范围内 无需提交公司股东大会审议[1][2] - 本次交易不属于关联交易 也不构成重大资产重组情形[1][2] 交易标的基本情况 - 宗地编号BJGX(2025)23号 土地用途为二类工业用地 出让年限50年[2] - 宗地总面积126198平方米 挂牌起始价5734万元(已包含耕地占用税2万元/亩)[1][2] - 保证金2925万元 土地使用权按照"标准地"进行出让[2] 交易目的和影响 - 购买土地使用权基于公司中长期战略发展规划 有利于促进公司实现高质量发展[3] - 资金来源于公司自有资金 不影响公司现有业务的正常开展[3] - 不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响[3]

核心观点 - 永辉超市股份有限公司董事会设立战略发展委员会 负责公司长期发展战略和重大投资决策的可行性研究及建议 [1][2] 人员组成 - 战略发展委员会由三至五名董事组成 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [7] - 主任委员由公司董事长担任 [7] - 任期与同届董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [7] 职责权限 - 研究公司长期发展规划并向董事会提出建议 [7] - 审核公司年度经营计划及投资预算并提请董事会审议 [5] - 研究须经董事会批准的重要战略举措 包括资本运作 资产经营 投资并购重组 公司合并 分离 撤资 清算等重大事项 审批立项并组织论证实施方案 [5] - 审议年度计划以外符合战略发展规划的非重大投资项目立项 在董事会闭会期间受托进行决策准备 [5] - 对事项实施进行检查或后评估 [5] - 董事会授权战略发展委员会在年度内对单项且累计总额超过最近一期经审计净资产5%但不超过10%的对外投资 收购 合并 并购 重组 合资企业设立等事项具有决定权 [5] - 负责董事会授权的其他事宜 [6] 投资项目审批程序 - 战略发展委员会通过审议年度内单项且累计总额超过净资产5%但不超过10%的投资预算 审批预算内未列明的非重大投资项目 审议重要战略举措等工作流程履行审批职责 [10] - 投资项目达到权限时 投资部需提前5天通知委员会成员并提交包含交易法律结构 标的业务模式 估值分析 投资理据 财务影响等内容的书面投资报告 [8] - 公司投资预算由投资部和拓展部提呈战略发展委员会审议后报董事会批准 包含年度投资总额及各发展方向投资金额 [8] - 预算内列明项目由投资部和拓展部实施 委员会监督 [8] - 预算内未列明项目由拓展部提交委员会审议 其中超过净资产5%但不超过10%的项目由委员会审批 超过10%但不超过50%的项目需报董事会审批 [9] - 重要战略举措需经审批立项 组建专项工作组论证 委员会审议三项程序后报董事会 [9] - 委员会指定两名委员牵头组成专项工作组 可聘请外部专家协助 [9] - 投资部每月向委员会汇报已投项目和洽谈项目进展 [9] - 专项工作组每月至少召开一次会议 委员会根据主任提议召开会议 [9] 决策程序 - 工作小组负责准备决策前期资料 包括重大投融资 资本运作 资产经营项目的意向书 初步可行性报告 合作方介绍 协议草案等 [11] - 工作小组签署文件完整性初审意见并向委员会提交正式提案 [11] - 委员会根据提案召开会议 讨论结果提交董事会并反馈工作小组 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 临时会议经全体委员一致同意可不受时限限制 [11] - 会议由主任委员主持 主任不能出席时可委托其他委员主持 [11] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [11] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [11] - 公司拓展部经理可列席会议 必要时可邀请董事及高管列席 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 会议记录由董事会办公室保存 保存期限不少于十年 [11] - 会议议案及表决结果以书面形式报董事会 [11] - 委员对会议事项有保密义务 [11]

公司股权收购 - 公司拟以不超过4.76亿元自有资金收购广州高新区科技控股集团持有的广州诺诚健华医药科技7%剩余全部股权 [1] - 收购完成后公司将持有广州诺诚健华100%股权 实现全资控股 [1] - 此次收购旨在增强对子公司控制力 提高运营决策效率 降低管理成本与控制风险 优化资源配置 助力2.0战略发展目标实现 [1] 财务业绩表现 - 公司上半年营业收入达7.31亿元 同比增长74.26% [1] - 业绩增长主要得益于核心产品奥布替尼（商品名：宜诺凯）持续放量及与Prolium授权合作获得的首付款 [1] - 上半年亏损同比大幅收窄86.7% 降至0.36亿元 主要源于营业收入增长及成本效率提升 [1]

公司增资计划 - 公司计划使用自有资金1.3亿元对全资子公司沧州建新瑞祥化学科技有限公司进行增资 [1] - 增资后子公司注册资本将从3.5亿元增加到4.8亿元 [1] - 股权结构保持不变 [1] 决策流程 - 增资事项已获第六届董事会第十四次会议审议通过 [1] - 无需提交股东大会审议 [1] 战略目的 - 增资旨在支持公司业务扩展和提升综合竞争力 [1] - 促进公司战略发展项目建设 [1] - 符合公司长期发展规划和股东利益 [1]

业绩总结 - Jupiter的当前股价为A$0.21，市值为A$412百万[12] - 2025年上半年净利润（NPAT）为A$14百万，现金储备为A$77百万，负债为A$0百万[12] - Jupiter在过去6.5年内共宣告分红21分每股，总额达A$410百万，相当于当前市值的100%[12][29] - 2025财年Tshipi的销售和生产表现超过六年平均水平3.4百万吨[24] - FY25的Tshipi单位成本表现领先，支持Jupiter的股息支付[52] 用户数据 - Tshipi矿的年销售量为3.6百万吨，成为全球第四大锰矿，且预计矿山寿命超过100年[17] - Tshipi的现金储备为A$129百万，且无负债[17] - Jupiter的每股股息总额为0.210美元，当前股价为0.21美元[44] 市场展望 - 当前锰矿价格为每吨US$3.27，较2024年5月的US$5.41下降了39%[33] - 当前锰价格约为周期高点的一半，提供投资机会[49][55] - Jupiter专注于通过执行战略实现增量股东价值，特别是通过整合带来的价值[56] 新产品与技术研发 - Jupiter的五年战略包括提高物流效率、优化生产和进入电动车电池市场[31] - Jupiter计划通过在南非进一步整合锰生产来提升资本价值[41] 股东回报与分红政策 - Jupiter承诺将超过70%的利润分配给股东，继续维持其分红政策[36] - Jupiter的股东回报记录优秀，2025年上半年每股分红为A$0.0075，股息收益率为5%[28] 并购与投资机会 - Exxaro计划收购Jupiter的19.99%股份，交易价格为每股0.32澳元[51]

公司战略布局 - 成立上海本川鹏芯科技有限公司基于整体战略发展考虑 符合公司发展战略和投资方向[2] - 新公司布局有助于加快产业布局 增强可持续发展能力和核心竞争力[2] - 拟通过发挥各方优势拓展新产品线 聚焦新兴赛道并拓宽下游应用领域[2] 竞争优势基础 - 依托公司良好的质量口碑 品牌知名度及丰富的生产管理经验优势[2] - 围绕新兴科技领域扩大市场占有率 提高整体综合竞争实力[2] - 新业务开展基于主营业务基础 符合公司经营发展需要[2]

总则与设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 董事会设立战略发展委员会 [1] - 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名或以上董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 设主任委员一名 由董事会选举产生 负责主持工作 [1] - 委员任期与董事会一致 届满可连任 期间若不再担任董事职务则自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对执行情况进行检查 [2] 决策程序 - 下设战略发展工作组负责筹备会议并执行有关决议 董事会办公室负责协调和会议组织 [3] - 公司相关部门负责提供重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告及合作方资料 [3] - 相关部门或总经理办公会议评审后向委员会提交正式提案 委员会讨论后提交董事会审议 [3][4] 议事规则 - 会议根据工作需要不定期召开 经召集人或两名及以上委员提议或董事会认为必要时可召开 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 [5] - 可邀请其他董事 高管或中介机构列席会议并提供专业意见 [5] - 会议记录需出席会议委员签名 保存期限不少于十年 议案及表决结果以书面形式报董事会 [5][6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 相抵触时按后者执行并由董事会修改 [6] - 细则解释权归属董事会 自董事会审议通过后实施 [6]

公司战略发展委员会设立背景 - 为适应战略发展需要提升ESG绩效和可持续发展能力 [1] - 加强投资决策科学性和完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定实施细则 [1] 委员会人员构成 - 由三名董事组成且由董事会任命 [1] - 设主任委员一名由董事长担任 [1] - 任期与董事会一致且可连任 委员离职时自动丧失资格并由董事会补足 [1] 委员任职要求 - 成员需具备专业知识和勤勉尽责 [2] - 董事会对履职情况定期评估并可更换不称职成员 [2] 职责权限范围 - 研究长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究建议 [2] - 审议重大资本运作和资产经营项目 [2] - 评估监督重大ESG事项包括战略目标规划政策制定 [2] - 检查事项实施情况并处理董事会授权事项 [2] 工作支持机制 - 董事会秘书负责前期准备和协调内外部资源 [2] - 相关职能部门和子公司需积极配合 [2] 会议召开规则 - 每年至少一次定期会议 两名成员或召集人可提议临时会议 [2] - 会议通知需提前三日发送 紧急情况经全体同意可豁免 [3] - 以现场会议为主 可采用远程方式保证沟通效果 [3][4] 会议议事规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员代行职责 [4] - 每名委员仅可接受一名委托且需提交授权书 [4] - 表决采用举手表决等方式 每委员一票 利害关系者需回避 [4] - 决议需过半数通过 无法形成意见时由董事会直接审议 [4] 会议列席与记录 - 可邀请其他董事高管及外部机构列席 [4] - 会议需制作记录并由出席委员签字 [4] - 委员可要求对发言作说明性记载 [4] - 记录由董事会办公室保存不少于十年 [5] 决议执行与保密 - 议案及表决结果需以书面形式提交董事会 [5] - 所有参会人员均负有保密义务不得泄露信息 [5] 附则规定 - 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [5] - 细则由董事会解释并自批准之日生效 [5]

董事会战略与可持续发展委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并健全投资决策程序而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立，专门研究发展战略与ESG事项 [2] 委员会组成结构 - 由5名董事组成，其中至少包含1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 [5] - 委员任期与董事会一致，可连任，董事职务终止则自动失去委员资格 [6] 核心职责范围 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投资、融资方案及资本运作项目进行研究建议 [7] - 负责ESG及可持续发展相关事项的研究与建议 [7] - 检查已决议事项的实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [7] - 审议后需形成决议提交董事会批准 [8] - 董事会闭会期间可依授权直接决议，需股东会批准的按法定程序提交 [9] 议事规则与程序 - 会议需提前3天通知，由主任委员召集，出席门槛为三分之二委员 [10][11] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括现场举手表决或投票 [11][12] - 允许采用视频、电话等非现场方式召开，需保证委员充分表达意见 [12] - 可邀请其他董事及高管列席（无表决权），并可聘请专业机构提供意见 [13][14] - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存至少十年 [16] - 决议结果需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [17][18] 附则与修订机制 - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [19] - 规则解释权归董事会，修订需董事会审议通过后生效 [20][21]

公司投资设立新子公司 - 全资子公司山东华素健康护理品有限公司拟以自有资金100万元投资设立全资子公司江苏华素呵呗技术服务有限公司 [1] - 新公司注册地址为江苏省南京市江宁区，注册资本100万元，法定代表人为侯占军 [1] - 经营范围包括日化品、化妆品、消毒用品、保健用品、生物制品的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务等 [1] 投资目的与影响 - 投资目的为负责全系列牙膏产品的备案工作，提升产品体系并强化威海生产基地的生产保障能力 [1] - 丰富代工产品线并拓宽收入来源 [1] - 投资符合公司战略规划及业务布局需求，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响 [1] 交易性质 - 本次投资不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东会审议 [1]