制度修订 - 公司于2025年9月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[5] - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[5] 信息披露 - 《上海证券报》《证券时报》为信息披露指定报纸，上交所网站为指定披露网站[6] 平台与活动 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用上交所互动平台开展活动[9] 股东会便利 - 公司应保障股东参加股东会便利，提供网络投票方式[10] 说明会召开 - 公司一般按规定召开业绩说明会，参与人员包括董事长等[10] - 存在特定情形时公司应召开投资者说明会[10] 工作组织 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[13] 工作规定 - 公司开展投资者关系管理工作应遵守相关规定，不得出现透露未公开重大信息等情形[16] - 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露，不慎泄露未公开重大信息应立即公告[17] 人员要求 - 从事投资者关系管理的员工需具备良好品行、专业知识、沟通协调能力等素质和技能[17] 人员培训 - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[17] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] 沟通机制 - 公司可通过多种方式和形式建立与投资者的重大事件沟通机制[19] 股东便利 - 公司应为中小股东、机构投资者现场参观等提供便利并做好信息隔离[19] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按相关规定及《公司章程》执行，抵触时按法律和章程执行并修订[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[21] 制度修改与解释 - 本制度由公司董事会进行修改和解释[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年，满6年后36个月内不得被提名为该公司候选人[12] - 独立董事候选人最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚等情形不得提名[15] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13][15] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 每会计年度内，公司应至少安排一次独立董事对公司生产区域实地考察[36] - 年度报告披露前30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，独立董事不得买卖公司股票[38] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[23] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] 审议与决策规定 - 第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项应经独立董事专门会议审议[22] - 第二十三条所列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 第二十六条所列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事行使第十八条第一项至第三项职权，应经全体独立董事过半数同意[20] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 公司应保存会议资料至少十年[32] - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[46] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[46] - 本办法自公司董事会审议通过后生效，原《青海华鼎独立董事管理办法（2023年10月修订）》废止[47] - 本办法由董事会负责制定、修订及解释[48]

信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括董事、高管等，含持股5%以上大股东[2] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[9] 报告审计与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高管要签署书面确认意见[9] 业绩预告与披露 - 上市公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露财务数据[10] 审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作专项说明[10] 临时报告事项 - 临时报告含董事会决议、重大交易等多类事项[12] 重大资产披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[14] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[14] 股份变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] 文件档案保存 - 董事会办公室信息披露相关文件、资料档案保存期为十年[21] 信息披露义务履行 - 公司应在董事会就重大事件形成决议时履行信息披露义务[16] - 公司应在有关各方就重大事件签署意向书或协议时履行信息披露义务[16] 报告流程 - 董事或高级管理人员知悉重大事件发生时应第一时间报告[16] - 董事长接到报告后应立即向董事会报告并敦促披露[16] 责任人规定 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[21] 报告披露保证 - 公司董事、高级管理人员需保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[20] 疑问咨询 - 公司信息披露义务人对事项是否披露有疑问应向董事会秘书咨询[24] 审议程序 - 定期报告、临时报告披露前需履行审议程序，包括子公司和部门负责人核对信息、董事会办公室汇总撰写文稿、董事会秘书合规审查、董事长审批同意、报送上交所[24] 媒体要求 - 公司信息披露媒体需符合《证券法》、中国证监会和上交所规定条件[24] 信息披露规范 - 公司及相关信息披露义务人不得用其他形式代替披露或泄露未公开重大信息，非交易时段发布信息需在下一交易时段开始前披露公告[24] 保密义务 - 公司董事、高级管理人员及接触应披露信息的工作人员负有保密义务[26] 信息控制 - 公司董事会及相关人员应在信息公开前将知情者控制在最小范围，不得泄漏信息、进行内幕交易或操纵价格[26] 合作信息交流 - 公司各部门与中介机构合作时只限于本系统信息交流，不得泄露或非法获取无关内幕信息[26] 会议保密 - 公司内部重要会议内容需限定传达范围，对相关人员提出保密要求，正常工作会议与会人员有保密责任[27] 信息发布顺序 - 公司在网站及其他媒体披露信息不得先于指定媒体[27] 制度执行 - 本制度由公司董事会负责解释和修改，自董事会审议通过后执行[29]

董事会会议召开 - 每年至少召开二次定期会议[2] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时开临时会议[2][3] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议不晚于会前一日通知[5] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开三日以前发出书面变更通知[6] 会议举行与决议 - 应有过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[7] - 除特殊情况，决议须经全体董事过半数审议通过[10] - 公司担保和“财务资助”交易需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事通过[10] - 为关联人提供担保需无关联关系董事相应比例通过并提交股东会审议[11] - 审议特定财务资助事项需无关联关系董事相应比例通过并提交股东会审议[12] 其他规定 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[12] - 会议可按需全程录音[12] - 秘书负责会议记录、签字及档案保存十年[12][14] - 与会董事对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[12] - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[12] - 董事长督促落实决议并检查实施情况[13] - 规则由董事会制订报股东会批准生效及修改，由董事会解释[14]

担保与资产交易审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 董事人数不足六人时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] 股东会相关时间规定 - 召集人应在召开股东会5日前披露必要资料[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 提案相关规定 - 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东有权向公司提出提案[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提出临时提案，提案股东资格属实，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[29] - 发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%[29] 股东会其他规定 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定另行推举主持人[32] - 股东要求在股东会上发言应在会前登记，发言顺序按持股数多的在先[33] - 股东临时提出发言要求，与议题无关建议会后咨询，属职权范围且需表决建议作为新提案提交下次股东会，不符合要求可拒绝[34] - 选举2名及以上独立董事应采取累积投票制投票表决[39] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[43] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 会议记录需与相关资料一并保存，保存期限10年[47] - 公司原《股东大会议事规则（2023年12月修订）》自本规则股东会批准之日起废止[51]

内幕信息管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[4] 内幕信息范围 - 含公司经营方针重大变化等[7] - 营业用主要资产一次抵押、出售或报废超30%属内幕信息[7][8] 信息记录与档案 - 依法公开披露前记录内幕信息知情人名单及信息[10] - 股东等涉及重大事项按要求填写档案并分阶段送达[10][11] - 董事等配合做好登记、报备工作[12][14] - 档案和备忘录至少保存十年[14] 重大事项处理 - 进行重大事项制作进程备忘录并报送交易所[13] - 登记备案时知情人告知秘书，秘书组织填写核实报备[13] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送证监会派出机构[14] - 违规给公司造成影响或损失，董事会给予处分[19][25] - 中介机构及人员违规，公司可解约并追究责任[19][26] - 构成犯罪报告司法机关追究刑事责任[20] 信息保密与教育 - 控制知情范围并要求保密[16][20][21] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[22] - 加强对知情人员教育培训[22] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过后实施[30]

公司基本信息 - 公司于2000年11月3日获批发行5500万股人民币普通股，11月20日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为43,885万元[2] - 公司设立时发行股份总数为10160万股，面额股每股1元[9] - 公司已发行股份数为43,885万股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[14] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[15] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东特定情形可请求诉讼[21] - 股东会、董事会决议召集或表决违规，股东60日内可请求法院撤销[18] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[39] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[29] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[31] 会议相关规定 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[39] - 股东会网络投票时间规定[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[41] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] 董事相关规定 - 因犯罪等特定情况不能担任董事[62][63] - 董事任期3年，可连选连任[63] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[69] - 董事会对多项交易审批权限规定[72][73] - 董事会会议相关规定[76][77][78] 独立董事相关 - 独立董事任职条件[81][83] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司原则上每年现金分红，满足条件时现金分红比例规定[99] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[107] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[113] - 公司合并、分立、减资等对债权人通知及清偿规定[114][118][120]

公司基本信息 - 公司于2000年11月3日获批发行5500万股普通股，11月20日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为43,885万元[2] - 公司设立时发行股份总数为10160万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为43,885万股，均为普通股[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[5] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份股东权利义务相同[6] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行，未执行股东可诉讼[6] - 股东按所持股份份额获股利等利益分配[7] - 股东可依法请求、召集等参加股东会并行使表决权[7] - 股东可对公司经营监督、提建议或质询[7] - 股东可依法转让、赠与或质押所持股份[7] - 股东会、董事会决议违法，股东有权请求法院认定无效[7] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，轻微瑕疵除外[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关委员会或董事会诉讼[8] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[12] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议[12] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[35] - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议等多项职权[35] - 董事会可决定公司经营计划和投资方案等[35] - 董事会能制订公司利润分配方案和弥补亏损方案等[35] - 董事会在股东会授权范围内可决定公司对外投资等事项[35] - 董事会可决定聘任或解聘公司总裁等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[35] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席一人[45] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[45] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[46] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[46] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[47] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[48] - 公司利润分配不得超过累计可供分配利润范围[48] - 优先采用现金形式进行利润分配[48] - 符合条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红[48] - 满足现金分红条件时，现金分红在利润分配中所占比例不得低于20%[49] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[49] 其他规定 - 取消监事会并修订《公司章程》需股东会审议通过[58] - 需提请股东会授权办理工商变更登记[58] - 具体变更以市场监管部门核准及备案为准[58] - 公告发布时间为2025年9月10日[58]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月25日10点召开[3] - 现场会议地点在广州市番禺区石楼镇市莲路339号[3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，9月25日投票[3] 投票时间 - 交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[5] - 互联网投票平台9:15 - 15:00投票[5] 议案情况 - 本次股东会审议3项议案，涉及取消监事会等[7] - 特别决议议案为第1项[8] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3项[8] 时间节点 - 股权登记日为2025年9月19日[14] - 会议登记时间为2025年9月24日9:00 - 16:30[16] 会议联系 - 会议联系人李祥军，电话0971 - 7111159，传真0971 - 7111669[17]

会议情况 - 青海华鼎第八届董事会第二十五次会议于2025年9月9日召开，9名董事全到[1] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》等三项议案[1][2][3] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会9月25日在广州召开，审议三项议题[3][4]