交易概述 - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金422.1066万元收购庆源实业持有的若羌源鑫51%股权 [3] - 若羌源鑫股东全部权益价值评估为827.66万元（评估基准日2025年5月31日） [3] - 交易构成关联交易（因茫崖源鑫与若羌源鑫法定代表人均为郑建勋）但不构成重大资产重组 [1] 审批程序 - 交易已通过公司第八届董事会第二十三次会议审议 [1] - 根据公司章程无需提请股东大会审议 [1] 业务结构 - 公司2024年1-12月营业收入构成：工业占比93.71%，天然气占比3.53%，其他业务占比2.76% [1] 交易主体 - 收购方为公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司 [3] - 交易对手方为新疆庆源实业集团有限公司 [3] - 标的公司为若羌源鑫能源有限公司 [3]

公司治理与战略 - 公司第八届第二十三次董事会于2025年7月28日以通讯方式召开[1] - 会议审议控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源有限公司51%股权的议案[1] 财务与经营结构 - 2024年公司营业收入构成中工业占比93.71% 天然气占比3.53% 其他业务占比2.76%[1] - 公司当前市值为15亿元[1] 行业分类 - 公司主营业务集中于工业领域 占比超九成[1] - 天然气业务为次要收入来源 占比约3.5%[1]

收购交易 - 控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元收购鲁新鼎盛100%股权 [1] - 交易基于标的公司股东全部权益价值评估值4301.40万元（评估基准日2025年5月31日） [1] - 收购目的为提升盈利能力并创造新业绩增长点 [1] 标的公司业务概况 - 鲁新鼎盛为集加油、加气（CNG和LNG）、宾馆住宿、餐饮及车辆维修服务的综合合建站 [2] - 位于新疆巴音郭楞蒙古自治州且末县315国道1898+900米处 [2] - 地处南疆315国道与233省道交汇处 正对G0612西和高速且末进出口 [2] 区位优势 - 315国道为往返新疆和田和喀什的必经之路 [2] - 233省道往北系塔里木油田物资运输车必经路线 [2] - 自2024年6月运营以来业绩持续稳步提升 [2]

收购交易 - 公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司以现金422.1066万元收购新疆庆源实业集团有限公司持有的若羌源鑫51%股权 [1] - 若羌源鑫股东全部权益价值为人民币827.66万元 评估基准日为2025年5月31日 [1] 战略目的 - 收购基于若羌源鑫所处的天然气行业和地理位置具有良好的发展前景 [1] - 交易旨在提升公司盈利能力并为未来业绩提供新的增长点 [1] 地理位置 - 若羌源鑫位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县融合发展示范园 地处新疆东南部 [1] - 县境面积20.23万平方千米 是全国辖区总面积最大的县 距乌鲁木齐市908千米 距库尔勒市444千米 [1] - 地理位置东接甘肃、青海两省 南连西藏自治区 西邻且末县 北接尉犁县和吐鲁番、哈密地区 是内地进入新疆的重要门户 [1]

收购交易概述 - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元收购鲁新鼎盛100%股权 [1] - 交易基于鲁新鼎盛股东全部权益价值评估为4301.40万元（评估基准日2025年5月31日） [1] - 收购目的为提升盈利能力并创造新业绩增长点 [1] 标的公司业务特性 - 鲁新鼎盛为集加油、加气（CNG和LNG）及宾馆住宿、餐饮、车辆维修服务的综合合建站 [1] - 位于新疆巴音郭楞蒙古自治州且末县315国道1898+900米处 [1] - 地处南疆地区315国道优位 正对G0612西和高速且末进出口 位于233省道与315国道交汇处 [1] 区位优势与运营表现 - 233省道往北为塔里木油田物资车必经之路 315国道系往返新疆和田和喀什必经路线 [1] - 项目自2024年6月运营以来业绩稳步提升 被评估具有较大市场发展潜力 [1] - 天然气行业及地理位置被认定具备良好发展前景 [1]

收购背景与目的 - 基于天然气行业和地理位置良好发展前景 [1] - 提升公司盈利能力并为未来业绩提供新增长点 [1] 交易细节 - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元收购鲁新鼎盛100%股权 [1] - 交易基于鲁新鼎盛股东全部权益价值人民币4301.40万元（评估基准日2025年5月31日） [1] - 交易对手方为徐海波、徐瑶瑶、鲁新鼎盛三方 [1]

收购背景与目的 - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元收购鲁新鼎盛100%股权 [1] - 收购基于天然气行业及鲁新鼎盛地理位置具备良好发展前景 [1] - 目标为提升公司盈利能力并为未来业绩提供新增长点 [1] 交易细节 - 交易标的股东全部权益价值评估为4301.40万元人民币 [1] - 评估基准日确定为2025年5月31日 [1] - 收购协议方包括徐海波、徐瑶瑶及鲁新鼎盛三方 [1]

公司基本信息 - 若羌源鑫能源有限公司初始注册资本2000万元，实缴1638.46万元，实缴比例81.92%[17][21] - 茫崖源鑫能源有限公司注册资本1020.41万元[16] 股权变动 - 2021年6月2日，新疆庆源实业集团转让400万元（占20%）股权给若羌县城市燃气建设开发有限公司[17] - 2023年，若羌县城市燃气建设开发有限公司转让400万元（占20%）股权给新疆庆源实业集团[20] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 5月，资产总计从2086.53万元降至1707.35万元[22] - 2023 - 2025年1 - 5月，负债总计从1331.26万元变为1002.32万元[22] - 2023 - 2025年1 - 5月，净资产先从755.26万元增至951.16万元，后降至705.03万元[22] - 2023 - 2025年1 - 5月，营业收入从4.53万元增至403.80万元，2025年1 - 5月为280.94万元[22] - 2023 - 2025年1 - 5月，利润总额和净利润均亏损，分别为 - 218.24万元、 - 330.26万元、 - 283.14万元[22] - 2027 - 2029年营业收入分别为2261.22万元、2587.75万元、2955.67万元[93] - 2027 - 2029年营业成本分别为2261.22万元、2587.75万元、2955.67万元[93] - 2027 - 2029年利润总额分别为 - 91.1万元、 - 127.87万元、 - 99.25万元[93] - 2027 - 2029年净利润分别为 - 91.1万元、 - 127.87万元、 - 99.25万元[93] 评估相关 - 本次评估目的是对茫崖源鑫能源有限公司拟收购若羌源鑫能源有限公司股权提供价值参考[25] - 适宜采用收益法和资产基础法评估，不适宜采用市场法评估[38][40] - 收益期确定为无限期，预测期采用两阶段模型[41] - 采用加权平均资本成本定价模型（WACC）确定折现率[42] - 权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算[43] - 资产基础法评估，公司账面资产总计1707.35万元，评估价值1819.77万元，增值112.42万元，增值率6.58%[57] - 资产基础法评估，公司账面净资产705.03万元，评估价值817.45万元，增值112.42万元，增值率15.95%[57] - 收益法评估若羌源鑫能源有限公司股东全部权益账面价值705.03万元，评估价值827.66万元，增值122.63万元，增值率17.39%[61] - 本次评估以收益法评估结果827.66万元作为最终评估结论[64][65] - 评估结论有效使用期限为自评估基准日起一年[65] 其他信息 - 若羌源鑫能源有限公司不动产面积为9600.00平方米，使用期限从2022年7月26日至2062年7月20日[82] - 若羌县融合发展示范园ING CNG工业用气及加气站项目用地面积为0.9600公顷（14.40亩）[83] - 折现率在不同时期分别为8.95%、8.45%、15.95%等[93]

公司基本信息 - 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司注册于2021年7月1日，初始注册资本3000万元[78][18] - 茫崖源鑫能源有限公司注册资本1020.41万元人民币[16] 财务数据 - 2023 - 2024年巴州鲁新鼎盛燃气有限公司营业收入分别为3337.35万元、3419.90万元[96] - 2023 - 2024年净利润分别为313.24万元、417.92万元[96] - 2023 - 2024年净现金流量分别为188.07万元、261.37万元[96] - 2023 - 2034年所得税率在10% - 25%之间，部分年份为25%[96] - 2023 - 2024年折现率均为8.95%，2023 - 2034年折现率在8.45% - 8.95%之间[96] - 2023 - 2034年净现值在142.04 - 3332.09万元之间[96] - 2024年度营业收入3337.34万元，利润总额 -43.76万元，净利润 -43.76万元[20] - 2025年1 - 5月营业收入2390.08万元，利润总额 -29.70万元，净利润 -29.70万元[20] - 2023年12月31日资产总计1481.57万元，负债总计606.37万元，净资产875.20万元[20] - 2024年12月31日资产总计2962.29万元，负债总计951.44万元，净资产2962.29万元[20] - 2025年5月31日资产总计2553.63万元，负债总计1622.75万元，净资产930.88万元[20] - 2025年5月31日流动资产1053.33万元，非流动资产1500.30万元[24] - 2025年5月31日流动负债1622.75万元，非流动负债为0[24] - 货币资金43.45万元，短期借款1195.08万元[24] - 应收账款133.36万元，应付账款341.31万元[24] - 预付账款815.48万元，合同负债16.97万元[24] - 存货54.58万元，应交税费0.01万元[24] - 固定资产1176.33万元，无形资产323.97万元[24] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，有效期1年[10][11] - 评估目的是反映公司股东全部权益在2025年5月31日市场价值[22][23] - 采用资产基础法、收益法评估，以收益法结果4301.40万元为结论[66] - 资产基础法评估中，账面资产总计2553.63万元，评估价值2841.36万元，增值率11.27%[61][63] - 资产基础法评估中，账面净资产930.88万元，评估价值1218.61万元，增值率30.91%[63][64] - 收益法评估中，股东全部权益账面价值930.88万元，评估价值4301.40万元，增值率362.08%[64] - 两种评估方法结果差异3082.79万元，差异率252.98%[65] 其他 - 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司全部股权[91] - 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司不动产面积16655.00m²，建设用地面积1.6666公顷[84][87] - 国有建设用地使用权期限从2022年6月7日起至2062年6月[84]

财务数据对比 - 2025年5月31日现金较2024年12月31日增长83.56%，达202,866.77元[14] - 2025年5月31日预付款项较2024年12月31日下降54.77%，为40,563.69元[14] - 2025年5月31日其他应收款较2024年12月31日下降0.39%，为3,181,952.64元[14] - 2025年5月31日其他流动资产较2024年12月31日增长6.39%，为1,141,327.50元[14] - 2025年5月31日固定资产较2024年12月31日下降10.90%，为9,666,049.04元[14] - 2025年5月31日无形资产较2024年12月31日下降1.11%，为2,840,694.48元[14] - 2025年5月31日应付账款较2024年12月31日增长111.60%，为2,643,116.59元[15] - 2025年5月31日实收资本较2024年12月31日增长2.31%，为16,384,600.00元[15] - 2025年5月31日未分配利润较2024年12月31日亏损增加43.54%，为 -9,334,355.66元[15] 经营数据对比 - 2025年1 - 5月营业成本为3,859,096.72元，2024年度为5,151,394.26元[16] - 2025年1 - 5月销售费用为585,336.89元，2024年度为1,301,134.78元[16] - 2025年1 - 5月管理费用为93,344.00元，2024年度为196,751.28元[16] - 2025年1 - 5月财务费用为205,623.46元，2024年度为505,045.92元[16] - 2025年1 - 5月营业利润为 - 2,831,362.19元，2024年度为 - 3,302,624.60元[16] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为90,114.05元，2024年度为 - 4,374,566.40元[18] - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为2,232.64元，2024年度为4,520,127.77元[18] - 2025年1 - 5月现金及现金等价物净增加额为92,346.69元，2024年度为81,816.37元[18] 其他财务要点 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司于2021年5月注册，注册资本2000万元，新疆庆源实业集团有限公司认缴1600万元，股权比例80%；刘培生认缴400万元，股权比例20%[26] - 公司营业周期为12个月[31] - 公司采用人民币为记账本位币[32] - 本财务报表实际会计期间为2024年1月1日至2025年5月31日[30] 会计政策 - 以摊余成本计量的金融资产按公允价值初始计量，持有期利息用实际利率法算并计入当期损益[38] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）按公允价值初始计量，后续计量公允价值变动除特定情况外计入其他综合收益[38] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止等条件之一时终止确认[41] - 金融负债现时义务全部或部分解除等情况终止确认，差额计入当期损益[44] - 存在活跃市场的金融工具以报价确定公允价值，不存在则用估值技术[45] - 公司对特定金融资产和财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理[46] - 存货分类为库存商品，按成本初始计量，成本含采购、加工等支出[49] - 存货发出时按加权平均法计价[50] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[51] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[58] - 在建工程按实际发生成本计量，达到预定可使用状态时转入固定资产并次月起计提折旧[60] - 符合资本化条件的资产购建或生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本，其他计入当期损益[61] - 无形资产按成本初始计量，使用寿命有限的在受益期内摊销，不确定的不摊销[67] - 研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[70] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按履约进度或时点确认[82] - 交易价格考虑可变对价等因素，有重大融资成分按假定现金支付金额确定[83] 关联方与借款 - 2025年5月31日关联方往来其他应收款余额3,170,230.69，2024年12月31日余额3,175,190.78[123] - 2025年5月31日应付新疆华锦远供应链管理有限责任公司账面余额235,267.55，应付新疆昌投供应链管理股份有限公司433,959.39[156] - 截至2025年5月31日，2024年3月19日取得的哈密昆仑银行吐哈分行710.00万元借款余额仍为710.00万元[158]