公司治理 - 公司第九届第十三次董事会会议于2025年11月11日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议关于修订董事会议事规则的议案等文件 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为高速公路运营占比59.81% [1] - 成品油销售业务收入占比24.48% [1] - 智慧交通收入占比12.43% [1] - 其他业务收入占比2.7% [1] - 房地产业务收入占比0.57% [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为5.56元 [1] - 截至发稿公司市值为130亿元 [1]

独立董事任职资格 - 人数不少于《公司章程》所定董事人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[7] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[11] - 连续任职不得超过6年[11] 独立董事补选与解聘 - 特定情形或辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11][13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，30日内提议股东会解除职务[18] 独立董事会议与工作 - 专门会议需2/3以上出席，决议经全体过半数同意[17] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] 董事会专门委员会 - 召开会议原则上会前3日提供资料，资料至少保存10年[23] 独立董事职权与费用 - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 两名及以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[24] - 聘请中介机构等费用由公司承担[24] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会预案，股东会审议，年报披露[24] 制度执行与解释 - 未尽事宜依法律法规、规范性文件和《公司章程》执行[28] - 抵触时按相关规定执行[28] - 由董事会负责解释[28] - 自董事会审议通过之日起实施[28]

人员信息申报 - 新任董高人员2个交易日内申报个人及相关账户信息[2] - 现任董高人员信息变化或离任2个交易日内申报[2] 股份转让 - 董高人员减持提前15个交易日报告披露计划[2] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[3] 股份变动 - 董高人员股份被强制执行2个交易日内披露[4] - 股份变动2个交易日内向公司报告公告[4] 转让限制 - 董高人员离任6个月内不得转让股份[4] - 任职期间每年转让不超所持25%，不超1000股可全转[5] 买卖限制 - 特定期间董高人员不得买卖公司股票[7] - 违规买卖收益归公司[9]

信息管理制度 - 公司制定对外信息报送和使用管理制度[1] - 制度所指信息为可能影响股价及监管要求披露的信息[2] 人员要求 - 董事和高管应遵守信息披露内控要求[3] - 定期报告编制等期间相关人员负有保密义务[4] 报送流程 - 无依据的外部报送要求公司应拒绝[5] - 依要求对外报送信息需董事会秘书批准[2] - 对外报送信息时间不得早于业绩快报和公告[2] 存档与登记 - 报送情况需书面说明存档，外部人员作内幕知情人登记[2] 保密与追责 - 报送信息为内幕信息，应提醒外部人员保密[8] - 违反制度致公司损失将依法追责[3]

授权管理 - 制定办法增强公司活力，规范授权管理[2] - 董事会授权分常规和临时两种[5] 决策与执行 - 经理层决策以总经理办公会方式进行[8] - 多部门负责授权相关工作及汇报[8] 授权调整与终止 - 特定情况董事会可调整或收回授权[9] - 特定情况授权终止，以《公司章程》为准[10][12]

信息披露义务人 - 包括公司董事会、董事、高级管理人员等[2][3] 披露原则与事项 - 依法及时披露真实、准确、完整信息，坚持公平披露原则[5] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[5] - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[6] 责任人 - 董事长、总经理等对不同信息披露承担主要责任[8] 披露渠道与设备 - 在规定网站和媒体发布信息并置备供公众查阅[10] - 配备信息披露设备，加强沟通，畅通咨询电话[10] 定期报告 - 包括年度报告、中期报告等[12] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[13] - 内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[14] 特殊情况披露 - 股东5%以上股份被质押等情况需披露[18] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职超3个月需披露[19] - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时预告[21][18] - 定期报告披露前业绩泄露需披露财务数据[22] - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会专项说明[23] - 发生影响证券交易价格重大事件立即披露[18] - 变更名称等信息立即披露[19] 制度建设 - 董事会建立信息披露管理制度[25] - 董事长为信息披露事务第一责任人[25] - 董事会秘书组织和协调信息披露事务[25] 评估与检查 - 董事会对信息披露管理制度年度自我评估，审计委员会定期或不定期检查并形成年度评价[29] 股东义务 - 控股股东、5%以上股份股东及时准确告知重大事件并配合披露[29] - 5%以上股份股东或实际控制人4种情形主动告知并配合披露[30] - 特定对象发行股票时，控股股东等提供信息配合披露[40] - 董高、5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[41] - 委托或信托持有5%以上股份股东或实际控制人告知委托人情况并配合披露[31] 会计师事务 - 解聘会计师事务所在董事会决议后通知，股东会表决允许其陈述意见并说明原因[32] 信息报送 - 各部门、子公司重大事项当天书面报送，紧急情况先口头通报1天内书面报送[32] 报告披露程序 - 定期报告经董事会办公室提交初稿、审计委员会审核、董事会审议等程序[33] - 临时报告分3种披露程序[35]

信息披露时间 - 发行前披露企业最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[5] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[8] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[8] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[8] - 出现重大事项后2个工作日内履行信息披露义务[10] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露拟变更用途[11] - 更正公告披露后30个工作日内披露审计报告及经审计财务信息[13] - 债务融资工具付息或兑付日前5个工作日披露安排情况[13] 信息披露范围 - 持有公司5%以上股份股东和关联人是信息披露义务人[3][16] - 对外担保超上年末净资产20%需披露[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[9] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超20%需披露[9] 内幕信息管理 - 内幕信息含经营、财务等重大未公开信息[22] - 内幕信息知情人含公司及相关人员等[22][23] - 公司及相关人员对内幕信息负保密义务[23] - 特殊情况提供未公开信息需对方签保密协议[24][25] - 信息难保密或已泄露应立即披露[25] 财务报告相关 - 财务部门执行财务报告内控相关制度，做好披露及保密[26] - 年度财务会计报告需经境内有资格会计师事务所审计[26] - 定期报告财务会计报告被出具非标审计报告，董事会需专项说明[26] 其他管理 - 信息披露事务负责人负责债务融资工具投资者关系活动[28] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[28] - 对外债务融资工具信息披露文件档案专人管理[30] - 董高人员履行信息披露职责情况专人记录保管[30] 违规处理 - 违反制度擅自披露或披露不准确处分责任人[32] - 聘请人员等擅自披露公司信息保留追责权利[32] 制度执行 - 制度与法规冲突按法规执行，经董事会批准生效，财务部解释[34]

重大事项报告标准 - 重大交易金额、关联交易金额、日常交易合同金额等达标准需报告[5][7][8] - 公司营业用主要资产被查封等超30%属重大风险事项[8] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3个月以上需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] - 涉案金额超1000万元或累计达1000万元以上的诉讼仲裁需报告[10] - 公司新增借款超过上年末净资产的20%属重大事项[11] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%属重大事项[11] 信息报告与披露流程 - 重大信息报告义务方应在知悉信息第一时间向董事会秘书报告并提供资料[12] - 涉及信息披露事务的需在当天书面报送详细材料[13] - 董事会秘书分析判断后将需披露信息报董事长审批后对外披露[13] 信息材料与审核 - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[15] - 宣传稿件涉及重大信息需经董事会秘书审核批准[14] 信息保密与责任 - 重大信息知情人在信息未公布前负有保密义务[16] - 未及时报告或报告不实造成损失对责任人给予内部处分[16] - 违反制度导致信息披露违规对责任人给予处分并可要求经济赔偿[16]

管理架构 - 投资者关系管理由董事长领导，董事会秘书具体负责，董事会办公室管理[3][14][15] - 董事会秘书组织协调工作，办公室负责日常事务[14][15] 管理目的与原则 - 目的是促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 服务对象与沟通 - 服务对象包括投资者、基金经理等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通方式有公告、股东会、说明会等多种[7] 说明会安排 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，董事长等应出席[10] - 重大事项受关注或质疑时召开说明会，董事长等参加[17] 其他规定 - 指定信息披露网站为上交所网站，报纸为《中国证券报》等[8] - 员工需具备品行、专业知识等素质和技能[17] - 实行现场参观、座谈沟通预约制度[18] - 建立完备的投资者关系管理档案制度[18] - 本制度自董事会审议通过实施，由董事会修订与解释[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 知情人档案及备忘录至少保存10年[9] - 知情人信息公开前不得买卖或建议买卖股票[15] - 违规给公司造成影响或损失，董事会给予处罚[15] - 公司自查知情人买卖股票情况[15] - 发现违规核实追责，2个工作日报证监局[15] - 5%以上股份股东擅自披露致损失，公司保留追责权[15] 制度相关 - 制度未尽或相悖按法律法规办理[17] - 制度经董事会审议通过生效，由办公室负责解释[17]