股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东会召开21日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，且召集股东持股比例不得低于10%[11] 其他规定 - 董事会应提供股权登记日的股东名册，未提供时召集人可向证券登记结算机构申请获取[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，如需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 决议通过条件 - 股东会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[26] - 股东会特别决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[26] 会议主持 - 董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持[22] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持；召集人不能履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持[22] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[22] 董事提名与选举 - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提名非职工代表董事候选人[31] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[31] 表决相关 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东不得参与[32] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[33] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[33] - 提案未获通过或变更前次决议应作特别提示[34] 其他事项 - 会议记录应保存不少于10年[24] - 新任董事就任时间自股东会通过选举提案之日起[34] - 股东会通过派现等提案，公司将在2个月内实施方案，特殊情况可调整[34] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，原《股东会议事规则》失效[36] - 本规则由公司董事会负责解释[37]

会议情况 - 江苏恒瑞医药第九届董事会第二十四次会议于2026年3月25日召开，11名董事实到[4] - 18项议案获董事会表决通过，部分议案参与表决董事人数不同[4][5][6][9][10][11] 交易额度 - 2026年度采购商品/接受劳务预计交易额度为6500万元[7] - 2026年度出售商品/提供劳务预计交易额度为15500万元[8] 损失情况 - 公司存货损失3891.13527万元，固定资产报废净损失514.751874万元[10] 授权与议案 - 提请股东会授予董事会增发股份不超已发行股份总数20%的授权[12] - 多项议案获董事会全票通过，部分需提交股东会审议[13][14]

审计相关 - 审计公司对公司2025年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 审计报告日期为2026年3月25日[7] 内部控制 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是董事会责任[3] - 注册会计师需对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务报告重大缺陷[4] - 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]

业绩总结 - 2025年营业收入为316.2941619383亿美元，较2024年的279.8460534206亿美元增长[18] - 2025年净利润为77.1700224578亿美元，较2024年的63.3699464753亿美元增长[18] - 2025年基本每股收益为1.19，2024年为1.00；2025年稀释每股收益为1.18，2024年为1.00[20] - 2025年综合收益总额为77.27997681亿美元，较2024年的63.3637062142亿美元增长[20] - 2025年经营活动产生的现金流量净额为112.35亿美元，较2024年的74.23亿美元增长51.35%[26] - 2025年投资活动产生的现金流量净额为 - 27.41亿美元，2024年为 - 19.12亿美元[26] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额为77.82亿美元，2024年为 - 15.51亿美元[28] - 2025年末现金及现金等价物余额为401.56亿美元，较2024年末的242.39亿美元增长65.67%[28] - 2025年资产总计为676.38亿美元，较2024年的472.23亿美元增长43.23%[30] - 2025年负债合计为119.48亿美元，较2024年的63.53亿美元增长88.07%[32] - 2025年股东权益合计为556.90亿美元，较2024年的408.70亿美元增长36.26%[32] 研发情况 - 2025年度公司合并财务报表共确认研究与开发支出87.24亿元，其中17.63亿元予以资本化[8] 财务数据 - 2025年12月31日公司资产总计698.67亿美元，2024年12月31日为501.36亿美元[15] - 2025年12月31日流动资产合计514.90亿美元，2024年12月31日为353.15亿美元[15] - 2025年12月31日非流动资产合计183.77亿美元，2024年12月31日为148.21亿美元[15] - 2025年12月31日负债合计80.70亿美元，2024年12月31日为40.45亿美元[17] - 2025年12月31日股东权益合计617.97亿美元，2024年12月31日为460.90亿美元[17] - 2025年货币资金409.55亿美元，2024年为248.16亿美元[15] - 2025年交易性金融资产1.14亿美元，2024年为2.73亿美元[15] - 2025年应收账款51.47亿美元，2024年为49.15亿美元[15] - 2025年存货28.78亿美元，2024年为24.17亿美元[15] - 2025年股本66.37亿美元，2024年为63.79亿美元[17] 其他 - 公司所处行业为医药行业[44] - 公司经营范围涵盖多种药品制造、医疗器械研发制造与销售等[45] - 公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力[47]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开21日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[23] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[23] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[25] 列席会议 - 股东会要求董事、高管列席会议，符合规则可通过网络等方式列席[18] 会议主持 - 董事长主持股东会，不能履职时副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[19] 报告要求 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[19] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[25] 董事提名 - 单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可书面提名非职工代表董事候选人[28] 关联交易决议 - 关联交易事项决议须由出席会议非关联股东以具有表决权股份数的二分之一以上通过[26] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施方案[31]

会议情况 - 2025年度公司召开董事会10次、股东会3次[3] - 2025年度公司召开7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次战略委员会会议、3次独立董事专门会议[5][6][7] 人事变动 - 2025年4月2日，公司提名选举冯佶为董事及聘任其为总经理（总裁）[15] - 2025年12月3日，公司提名聘任朱国新为高级副总裁[15] 财务相关 - 截至2025年12月31日，公司无对外担保行为，无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况[13] - 2025年度公司未发布业绩预告及业绩快报[16] - 2025年以5月22日股本总额为基数，每10股派送现金2元（含税）[19] 合规情况 - 2025年度公司日常关联交易预计符合规定，决策程序合法有效[11] - 报告期内，公司对募集资金专户存储和专项使用，无违规使用情况[14] - 2025年度公司董事及高级管理人员薪酬符合规定，方案科学合理[15] - 报告期内公司及股东无违反承诺履行情况[20] - 报告期内公司信息披露遵守三公原则[21] - 报告期内公司开展内控建设、执行与评价工作，暂无重大缺陷[22] 其他事项 - 2025年独立董事调研上海盛迪医药有限公司等子公司[9] - 聘任安永华明为2025年度财务报表及内控审计机构[17] - 聘任安永为2025年度境外审计机构[18] - 2025年独立董事有效履行职责，维护股东利益[23]

会议情况 - 2025年度召开董事会10次、股东会3次，独立董事孙金云均亲自出席[3] - 2025年度召开7次审计委员会会议，孙金云均按规定出席[5] - 2025年度召开2次提名委员会会议，孙金云按规定出席[6] - 2025年度召开2次薪酬与考核委员会会议，孙金云按规定出席[6] - 2025年度召开3次独立董事专门会议，孙金云按规定出席[8] 公司运营 - 截至2025年12月31日，公司无对外担保及控股股东及其关联方非经营性资金占用情况[14] - 2025年4月2日，提名选举冯佶为董事及聘任其为总经理（总裁）[16] - 2025年12月3日，提名聘任朱国新为高级副总裁[16] - 2025年度董事及高级管理人员薪酬符合规定[16] 财务相关 - 2025年聘任安永华明会计师事务所为财务报表及内部控制审计机构[18] - 2025年聘任安永会计师事务所为境外审计机构[19] - 2025年以5月22日股本总额为基数，每10股派送现金2元（含税）[20] 其他情况 - 报告期内未发布业绩预告及业绩快报[17] - 报告期内公司及股东无违反承诺履行情况[21] - 报告期内公司信息披露遵守“三公”原则且内容及时、准确、完整[22] - 报告期内开展内部控制建设、执行与评价工作，暂无重大缺陷[23] - 2025年独立董事积极履行职责，维护全体股东利益[24]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 董事会、1%以上股东可提名董事候选人[5] - 8种情形者不得担任公司董事[4] - 董事由股东会选举和更换，任期从决议通过日起算[5] - 董事候选人应作书面承诺并披露资料[6] - 董事需和公司签服务合同[7] - 董事享有出席会议等权利[6] - 董事应谨慎履职并遵守纪律[7][8] - 董事有关联关系应向董事会披露[9] 董事会构成 - 董事会由9至13名董事组成，含1名职工董事，独立董事不少于3名且不少于三分之一[15] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[15] 交易审议 - 交易资产总额、净额、成交金额、利润等占比达一定比例及金额需董事会审议[17][18] - 重大关联交易达3000万元且占净资产绝对值5％以上需股东会审议[20] - 关连交易获超50%表决权股东批准，交易所可豁免股东会[21] - 财务资助、担保交易需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过[21][22] 信息披露 - 购买原材料等合同金额、出售产品等合同金额达一定标准需及时披露[19] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[22] 领导层选举 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[26] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[29] - 秘书须经培训考核或认可后聘任[30] - 公司应在规定时间聘任秘书，此前临时指定代行职责[31] 会议召开 - 董事会每季度至少开一次会，定期会议在特定报告公布前两日召开[33] - 10%以上表决权股东提议可开临时会议[34] - 定期会议提前14日、临时会议提前7日通知[34] 会议要求 - 过半数董事出席会议方可举行，决议全体董事过半数通过有效[38] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[35] 决议备案 - 董事会秘书会后两工作日将决议报送交易所备案[41] 规则生效 - 议事规则经股东会审议通过后生效，原规则失效[43] - 规则实施时间为2026年3月[45]

薪酬构成 - 工资总额包括基本薪酬、绩效薪酬等[5] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[6] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[4] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬调整 - 调整依据包括盈利、绩效等[10] 实施时间 - 制度追溯至2026年1月1日起实施[13]

会议与人员 - 2025年度公司召开董事会10次、股东会3次，独立董事曾庆生均出席[3] - 2025年度公司召开7次审计委员会会议，曾庆生均出席[5] - 2025年度公司召开2次薪酬与考核委员会会议，曾庆生均出席[6] - 2025年度公司召开3次独立董事专门会议，曾庆生均出席[7] - 2025年4月2日，公司提名选举冯佶为董事及聘任为总经理[16] - 2025年12月3日，公司提名聘任朱国新为高级副总裁[16] 财务与合规 - 截至2025年12月31日，公司无对外担保及控股股东非经营性资金占用[14] - 2025年度公司董事及高管薪酬符合规定[16] - 2025年聘任安永华明为年度财务报表及内控审计机构[18] - 2025年聘任安永为年度境外审计机构[18] - 2025年以5月22日股本总额为基数，每10股派送现金2元[20] 其他事项 - 报告期内公司未发布业绩预告及快报[17] - 2025年度公司日常关联交易预计符合规定[12] - 报告期内公司及股东无违反承诺履行情况[21] - 报告期内公司信息披露遵守“三公”原则[22] - 报告期内公司内控建设未发现重大缺陷[23] - 2025年独立董事有效履行职责[24]