会议情况 - 2025年度召开董事会10次、股东会3次，独立董事孙金云均亲自出席[3] - 2025年度召开7次审计委员会会议，孙金云均按规定出席[5] - 2025年度召开2次提名委员会会议，孙金云按规定出席[6] - 2025年度召开2次薪酬与考核委员会会议，孙金云按规定出席[6] - 2025年度召开3次独立董事专门会议，孙金云按规定出席[8] 公司运营 - 截至2025年12月31日，公司无对外担保及控股股东及其关联方非经营性资金占用情况[14] - 2025年4月2日，提名选举冯佶为董事及聘任其为总经理（总裁）[16] - 2025年12月3日，提名聘任朱国新为高级副总裁[16] - 2025年度董事及高级管理人员薪酬符合规定[16] 财务相关 - 2025年聘任安永华明会计师事务所为财务报表及内部控制审计机构[18] - 2025年聘任安永会计师事务所为境外审计机构[19] - 2025年以5月22日股本总额为基数，每10股派送现金2元（含税）[20] 其他情况 - 报告期内未发布业绩预告及业绩快报[17] - 报告期内公司及股东无违反承诺履行情况[21] - 报告期内公司信息披露遵守“三公”原则且内容及时、准确、完整[22] - 报告期内开展内部控制建设、执行与评价工作，暂无重大缺陷[23] - 2025年独立董事积极履行职责，维护全体股东利益[24]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 董事会、1%以上股东可提名董事候选人[5] - 8种情形者不得担任公司董事[4] - 董事由股东会选举和更换，任期从决议通过日起算[5] - 董事候选人应作书面承诺并披露资料[6] - 董事需和公司签服务合同[7] - 董事享有出席会议等权利[6] - 董事应谨慎履职并遵守纪律[7][8] - 董事有关联关系应向董事会披露[9] 董事会构成 - 董事会由9至13名董事组成，含1名职工董事，独立董事不少于3名且不少于三分之一[15] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[15] 交易审议 - 交易资产总额、净额、成交金额、利润等占比达一定比例及金额需董事会审议[17][18] - 重大关联交易达3000万元且占净资产绝对值5％以上需股东会审议[20] - 关连交易获超50%表决权股东批准，交易所可豁免股东会[21] - 财务资助、担保交易需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过[21][22] 信息披露 - 购买原材料等合同金额、出售产品等合同金额达一定标准需及时披露[19] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[22] 领导层选举 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[26] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[29] - 秘书须经培训考核或认可后聘任[30] - 公司应在规定时间聘任秘书，此前临时指定代行职责[31] 会议召开 - 董事会每季度至少开一次会，定期会议在特定报告公布前两日召开[33] - 10%以上表决权股东提议可开临时会议[34] - 定期会议提前14日、临时会议提前7日通知[34] 会议要求 - 过半数董事出席会议方可举行，决议全体董事过半数通过有效[38] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[35] 决议备案 - 董事会秘书会后两工作日将决议报送交易所备案[41] 规则生效 - 议事规则经股东会审议通过后生效，原规则失效[43] - 规则实施时间为2026年3月[45]

薪酬构成 - 工资总额包括基本薪酬、绩效薪酬等[5] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[6] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[4] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬调整 - 调整依据包括盈利、绩效等[10] 实施时间 - 制度追溯至2026年1月1日起实施[13]

会议与人员 - 2025年度公司召开董事会10次、股东会3次，独立董事曾庆生均出席[3] - 2025年度公司召开7次审计委员会会议，曾庆生均出席[5] - 2025年度公司召开2次薪酬与考核委员会会议，曾庆生均出席[6] - 2025年度公司召开3次独立董事专门会议，曾庆生均出席[7] - 2025年4月2日，公司提名选举冯佶为董事及聘任为总经理[16] - 2025年12月3日，公司提名聘任朱国新为高级副总裁[16] 财务与合规 - 截至2025年12月31日，公司无对外担保及控股股东非经营性资金占用[14] - 2025年度公司董事及高管薪酬符合规定[16] - 2025年聘任安永华明为年度财务报表及内控审计机构[18] - 2025年聘任安永为年度境外审计机构[18] - 2025年以5月22日股本总额为基数，每10股派送现金2元[20] 其他事项 - 报告期内公司未发布业绩预告及快报[17] - 2025年度公司日常关联交易预计符合规定[12] - 报告期内公司及股东无违反承诺履行情况[21] - 报告期内公司信息披露遵守“三公”原则[22] - 报告期内公司内控建设未发现重大缺陷[23] - 2025年独立董事有效履行职责[24]

公司治理 - 2025年度召开董事会6次，股东会2次，独立董事周纪恩均按时出席[7] - 2025年度召开2次独立董事专门会议，周纪恩按规定出席[5] - 2025年12月3日提名聘任朱国新为高级副总裁，程序符合规定[13] 财务与合规 - 截至2025年12月31日，公司无对外担保及控股股东非经营性资金占用情况[11] - 2025年8月、9月会议通过聘任安永为2025年度境外审计机构[16] 信息披露与内控 - 报告期内公司及股东无违反承诺履行情况[17] - 报告期内公司信息披露遵守“三公”原则[18] - 报告期内开展内控建设等工作，暂未发现重大缺陷[19]

委员会组成 - 2025年度公司审计委员会由3名独立董事组成，主任委员为曾庆生[1] 会议情况 - 2025年度审计委员会召开7次会议[2] - 各次会议分别审议报告、议案及讨论审计计划[2][3] 未来展望 - 2026年审计委员会将提升公司治理水平[6]

业绩数据 - 2025年公司营业收入316.29亿元，同比增长13.02%[2] - 2025年净利润77.11亿元，同比增长21.69%[2] - 2025年扣非净利润74.13亿元，同比增长20.00%[2] - 2025年创新药销售收入163.42亿元，同比增长26.09%，占药品销售收入比重达58.34%[3] - 2025年创新药抗肿瘤产品收入132.40亿元，同比增长18.52%，占整体创新药销售收入的81.02%[3] - 2025年创新药非肿瘤产品收入31.02亿元，同比增长73.36%，占整体创新药销售收入的18.98%[3] - 2025年创新药对外许可收入达33.92亿元[4] - 2023 - 2025年公司研发费用分别为49.54亿元、65.83亿元及69.61亿元，占同期总收入的21.7%、23.5%及22.0%[7] 产品与研发 - 2025年7款1类创新药、1款2类创新药获批上市，6个已获批创新药新适应症获批上市[5] - 2025年研发管线15项上市申请获NMPA受理，28项临床推进至Ⅲ期，61项临床推进至Ⅱ期，28项创新产品首次推进至临床Ⅰ期[5] - 未来三年（2026 - 2028年）预计获批上市创新产品及适应症约53项[6] - 布局全球的15个研发中心支持建立一系列技术平台[21] - 开发多种新型疗法下的优质肿瘤药物，覆盖全球主要癌症类型[10] - 战略性开发多种药物形式的GLP - 1在研药物及其他治疗代谢和心血管疾病的创新在研药物管线[15] - 战略性重点关注自身免疫疾病病理靶点及通路，使用多种药物模式[16] - 在RAS信号通路抑制剂领域完成前瞻性战略布局，开发多款候选药物[20] - 将超10种差异化ADC分子推进至临床阶段，瑞康曲妥珠单抗(SHR - A1811)有10个适应症获突破性疗法认定[23] - 自有临床开发团队覆盖5000余名临床研究者，针对100多款在研创新药开展400余项临床试验[25] - GLP - 1/GIP双激动剂瑞普泊肽(HRS9531)从开始临床试验到取得国家药监局首个适应症受理NDA仅花费3.7年[26] 市场与销售 - 公司在亚洲、欧美及澳大利亚设立15个研发中心，海外获约20个注册批件，产品在50多个国家实现商业化[8] - 自2023年起完成12笔海外业务拓展交易，潜在总交易价值超270亿美元[31] - 在中国9个城市拥有12个生产基地[27] - 截至报告期末，拥有约9000人的市场销售团队[28] - 销售网络覆盖中国30多个省级行政区超25000家医院及超200000家线下零售药店[29] - 截至2025年底，开展约3200项上市后医学研究项目，覆盖约8000家研究中心[30] - 报告期内45篇指南或共识引用公司产品证据并予以推荐[30] 团队与管理 - 截至报告期末，拥有5600余名专业人员组成的研发团队，近60%成员拥有硕士及以上学位，约30%中层及以上管理人员具备海外教育或工作背景[32] - 2025年招募22000余名参与者参加临床研究[26] - 2025年制定《内部审计管理制度》，2026年将深化风险管理和内部控制体系建设[36][37] - 制定2025年度利润分配及2026年中期分红规划方案，2025年8月通过回购议案，截至2026年2月28日，累计回购股份1069.44万股，支付金额69776.94万元[38][39] - 信息披露在2024 - 2025年度获最高评级“A级”，MSCI ESG评级提升至“AA级”[40] - 2026年将严谨、合规开展信息披露工作，优化定期报告，采用可视化形式解读[40] - 2026年将在上证路演中心平台召开不少于3次业绩说明会[41] - 2026年将探索构建多元化双向沟通渠道，建立投资者意见征询和反馈机制[42] - 加强资金管理，提高资金使用效率，保证募投项目推进[33] - 升级厦门生产基地，成都放射性药物生产建设获核药辐射安全许可并通过生产许可证核发现场检查[34] - 设置与股东利益高度一致的管理层薪酬考核机制，连续4年实施员工持股计划[43] - 2026年将继续推进与股东利益共赢的管理层约束机制[43] - 指定专人负责股东关系管理工作，与“关键少数”保持密切沟通[44] - 2026年将持续加强与“关键少数”的沟通交流，组织证券合规培训[44] - 将持续评估“提质增效重回报”行动方案的执行情况，及时履行信息披露义务[45] - 将继续专注主业，提升核心竞争力、盈利能力和风险管理能力[45] - 通过良好经营管理等保护投资者利益，履行上市公司责任和义务[45]

基本信息 - 报告时间为2025年1月1日至12月31日[5] - 股票代码为600276，公司简称为恒瑞医药[5] ESG策略 - 将ESG绩效指标系统纳入管理层薪酬与绩效考核，非财务指标权重5%–20%[6] - 董事会、战略委员会管理监督可持续发展[6] - 建立可持续发展信息内部报告和监督机制[6] - 通过多种方式开展利益相关方沟通[7] 财务与合规 - 应付账款（含应付票据）余额未超300亿，占总资产比重未超50%[13] - 国家企业信用信息公示系统无逾期未付中小企业款项信息[13] 重要议题 - 研发创新、负责任营销等多个议题具重要性[12][13]

责任险信息 - 公司2026年3月25日审议购买董高责任险议案[1] - 投保人是江苏恒瑞医药股份有限公司[1] - 被投保人含公司及相关人员[1] - 责任限额不超20000万元，保费不超200万元/年[1] - 董事会提请股东会授权办理购买及续保事宜[1]

增资情况 - 公司等股东拟对瑞宏迪同比例增资7.5亿元，恒瑞医药增资2.85亿元、恒瑞集团增资2.1亿元、盛迪基金增资1.425亿元、迎泰资产管理增资1.125亿元[3] - 本次增资认购标的公司新增注册资本9868.42万元，使标的公司注册资本由1.315789亿元增至2.302632亿元[8] - 本次增资完成后，恒瑞医药、恒瑞集团、盛迪基金、迎泰资产管理持股比例仍为38%、28%、19%、15%[8] - 本次增资价格为每一元注册资本7.60元[26] 公司财务数据 - 恒瑞集团2024年资产总额147.630133亿元、负债总额24.581976亿元、资产负债率16.65%，2025年对应数据为145.876477亿元、24.78156亿元、16.99%[12] - 恒瑞集团2024年净利润14.751312亿元，2025年净利润467.6万元[12] - 盛迪基金2024年资产总额6.120177亿元、负债总额0、资产负债率0，2025年对应数据为6.164848亿元、0、0[16] - 盛迪基金2024年净利润 - 403.99万元，2025年净利润446.71万元[16] - 2024年12月31日迎泰资产资产总额58853.03万元，负债总额18600.83万元，资产负债率31.61%；2025年12月31日资产总额58954.21万元，负债总额18703.74万元，资产负债率31.73%[19] - 2024年迎泰资产营业收入为0，净利润 - 0.30万元；2025年营业收入为0，净利润 - 1.73万元[19] - 2024年12月31日瑞宏迪资产总额24668.12万元，负债总额5441.77万元，资产负债率22.06%；2025年12月31日资产总额24979.77万元，负债总额31606.29万元，资产负债率126.53%[23] - 2024年瑞宏迪营业收入580.68万元，净利润 - 14660.10万元；2025年营业收入455.75万元，净利润 - 25852.89万元[23] 评估与审批 - 截至2025年12月31日，瑞宏迪股东全部权益账面价值 - 6626.52万元，评估价值10.877179亿元，评估增值11.539831亿元，增值率1741.46%[7][26] - 本次交易已通过公司独立董事专门会议、第九届董事会第二十四次会议审议，无须提交股东会审议，无需有关部门批准[6][38] 风险提示 - 标的公司药品研发上市受不确定因素影响，投资者需防范风险[37]