证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临 2025-013 山西华阳新材料股份有限公司 第八届董事会 2025 年第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 山西华阳新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 2025 年第三次会 议通知于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议于 2025 年 4 月 24 日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人。 会议由公司董事长梁昌春先生主持，本次会议的召集召开程序符合《公司法》《证券法》 和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案： （一）《公司 2024 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 全文详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山西 华阳新材料股份有限公司 2024 年年度报告》。 此议案尚需股东大会 ...

文章核心观点 公司第八届董事会2025年第二次会议审议通过销售分公司注销议案 [1] 董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月21日以电子邮件等方式向全体董事发出 [1] - 会议于2025年3月28日以通讯表决的方式召开 [1] - 应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长梁昌春主持，召集召开程序合规 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过《关于山西华阳新材料股份有限公司销售分公司注销的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》披露的临2025 - 012号公告 [2]

会议信息 - 公司第八届董事会2025年第二次会议通知于3月21日发出[3] - 会议于3月28日以通讯表决方式召开[3] - 应参会董事9人，实际参会9人，由董事长梁昌春主持[3] 议案情况 - 会议审议通过销售分公司注销议案，表决9票同意[4] - 无董事反对或弃权，议案全部通过[5] 公告信息 - 公告发布时间为2025年3月29日[7]

公司决策 - 公司拟注销山西华阳新材料股份有限公司销售分公司[2] - 2025年3月28日董事会会议审议通过注销议案[3][4] 决策依据 - 注销基于经营规划，利于优化架构和提高效率[5] 影响说明 - 注销不构成关联交易和重大资产重组，无需股东大会审议[4] - 注销不影响业务、盈利能力，对合并财报无重大影响[5]

人事变动 - 职工监事孟晋斌因工作变动辞职[2] - 2025年2月7日补选职工监事[2] - 段建飞当选第八届监事会职工代表监事[2] 新监事信息 - 段建飞1972年9月出生，1997年7月参加工作[5] - 曾任太化氯碱分公司动力部技术员等职[5] - 现任山西晋韩洁环保科技有限责任公司董事等职[5]

股东大会信息 - 公司于2025年1月9日刊登2025年第一次临时股东大会通知[5] - 股东大会于2025年1月24日14点30分召开[5] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人1人，代表223,653,339股，占比43.48%[7] - 网络投票股东及代理人225人，代表30,053,365股，占比5.84%[7] 议案投票结果 - 《关于2024年关联交易执行情况等议案》同意5,428,015股，占比18.06%[10] - 《关于2024年关联交易执行情况等议案》反对24,480,850股，占比81.46%[10] - 《关于全资子公司融资并为其提供担保的议案》同意229,033,854股，占比90.28%[12] - 《关于全资子公司融资并为其提供担保的议案》反对24,541,850股，占比9.67%[12]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人226人[3] - 出席股东所持表决权股份253,706,704股，占比49.32%[3] - 公司9名董事、5名监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[5] 议案表决结果 - 《关于2024年关联交易相关议案》未通过，A股同意5,428,015股，占比18.06%[6] - 《关于全资子公司融资并担保议案》通过，A股同意229,033,854股，占比90.28%[7] 其他信息 - 关联股东太化集团持223,653,339股，对关联交易议案回避表决[8] - 见证律所是北京德恒（太原）律所，律师为张鑫磊、潘磊[9] - 律师见证股东大会召集等事宜合规，表决结果有效[9]

关联交易 - 2024年关联交易合计26869万元，预计2025年为24661.22万元[16][17][23] - 2024年向关联方采购合计13090万元，预计2025年为6577.25万元[23] - 2024年向关联方销售合计15020万元，预计2025年为9863.84万元[23] - 2024年借款及支付利息合计25300万元，预计2025年为8220.13万元[23] - 2024年需追认5744.40万元关联交易，其中采购2322.12万元，销售3422.28万元[18] - 2025年预计日常关联交易总额不超过53410万元[21] 公司财务 - 公司注册资金为3.6亿元人民币[28] - 截至2024年12月31日，公司实际担保发生余额30647万元[56] - 截至2024年12月31日，公司实际担保余额占最近一期经审计净资产的比例为124.74%[56] 子公司情况 - 生物新材公司和能源科技公司拟向金融机构申请融资共3500万元[40] - 截至2024年9月30日，生物新材公司资产负债率为96.42%，能源科技公司为8.50%[43][46][49] - 生物新材公司新增担保额度3000万元，占上市公司最近一期净资产比例18.84%[43] - 能源科技公司新增担保额度500万元，占上市公司最近一期净资产比例3.14%[43] 会议相关 - 本次大会于2025年召开，网络投票相关规定见2025年1月21日公告[7] - 大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决，每一股份享有一票表决权[9] - 涉及关联交易的议案，关联股东需回避表决[9]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会1月24日14点30分在公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年1月24日[3] - 审议2024年关联交易等及2025年日常关联交易预计等两个议案[4] 股权登记信息 - A股股票代码600281，股权登记日为2025年1月20日[8] - 登记地点为山西太原市长风商务区长兴南街16号太化大厦华阳新材2012室[8] 其他信息 - 对中小投资者单独计票的议案为1、2[5] - 涉及关联股东回避表决的议案为1，关联股东是太原化学工业集团有限公司[5] - 联系电话和传真为0351 - 5638567，联系人是证券事务部张珂女士[9] - 参加现场会需在2025年1月23日17:00前办理登记手续[9]

2024年业绩预计 - 预计2024年年度营业收入34,000万元到41,000万元[5] - 预计2024年年度归属于上市公司股东的净利润为-19,000万元到-15,000万元[3][5] - 预计2024年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-19,000万元到-15,000万元[3][5] 上年同期业绩对比 - 上年同期营业收入27,055.10万元，归属于上市公司股东的净利润-19,967.46万元，扣除非经常性损益的净利润-20,040.20万元[7] 2024年业务亏损情况 - 2024年贵金属业务亏损约3,400万元，因期间费用影响大[9] - 2024年生物降解材料与制品业务亏损约8,200万元，因市场需求疲软、产能利用率低等[9] 2024年净利润影响因素 - 转回2019年度已确认未弥补亏损在本年度到期的递延所得税费用，影响净利润减少3,960万元[9] 土地所有权变更情况 - 2025年1月7日公司与太化集团完成五宗土地所有权变更登记，未在2024年度确认相关款项[9] 业绩数据说明 - 本次业绩预告未经注册会计师审计[6][10] - 2024年年度预告数据为初步核算数据，准确数据以经审计后的年报为准[12]