董事会及监事会决议 - 第九届董事会第二十一次会议于2025年8月28日召开，审议通过8项议案，包括半年度报告、募集资金使用情况、员工持股计划延期、终止募投项目及修订公司章程等，所有议案均获高票通过 [4][6][8][11][13][16][19] - 第九届监事会第九次会议于同日召开，审议通过半年度报告、募集资金使用情况报告及终止募投项目议案，均获全票同意 [22][24][26] - 半年度报告编制符合法律法规，内容真实反映公司经营和财务状况 [22] 公司章程及议事规则修订 - 修订《公司章程》及相关附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》，取消监事会设置 [1][15][17] - 修订事项需提交股东大会审议，生效以工商核准备案为准 [2] 员工持股计划延期 - 2015年第一期员工持股计划存续期延长12个月至2026年10月11日，该计划通过非公开发行认购669,966股，认购金额11,432,986元，目前尚未解禁 [9][29][35][41] - 2016年第一期员工持股计划存续期延长12个月至2026年9月28日，该计划持有599,600股，尚未出售 [12][42][46] - 两项延期均因股价过低，变现无法实现激励作用，关联董事在表决时回避 [39][44][47] 募集资金使用情况 - 2016年非公开发行募集资金净额109,587.29万元，截至2025年6月30日累计投入47,819.59万元，专户余额29,684.81万元 [64][65][66] - 募集资金专户多次被司法扣划，累计减少49,346.93万元，账户仍处于冻结状态 [66][70][71][83] - 2025年半年度无新增募集资金投入 [65][73] 终止募投项目及资金用途变更 - 终止智慧城市等5个募投项目，剩余募集资金79,031.74万元（含专户余额29,684.81万元及被扣划的49,346.93万元）将永久补充流动资金 [78][80][90] - 终止原因系账户冻结导致项目长期搁置，且项目已不适应公司发展战略 [79][89] - 该事项已获董事会和监事会通过，需股东大会审议 [73][92][94] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月15日召开，采用现场及网络投票方式，审议终止募投项目及修订公司章程等议案 [18][51][55] - 股权登记日为会议前收市后，股东可通过上交所系统投票 [51][58]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 以优化治理结构并提升规范运作水平 [2] - 修订《公司章程》及相关议事规则 包括删除监事会专章及监事相关规定 同时废止《监事会议事规则》 [2][3] - 调整股东会及董事会部分职权 新增控股股东 实际控制人 独立董事及董事会专门委员会专节 [3] 股东权利与资本管理 - 强化股东权利 将临时提案权股东的持股比例要求从3%降至1% [3] - 明确可使用资本公积金弥补公司亏损 [3] - 涉及股东大会的表述统一修改为股东会 [3] 董事会与职工代表机制 - 增加设置职工董事的相关规定 [3] - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过相关修订议案 [2] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》及证监会新规等法律法规 [2] 公司基本信息 - 证券代码600289 证券简称ST信通 公告编号2025-115 [1] - 半年度报告未经审计 利润分配预案不适用 [1] - 报告期内无控股股东或实际控制人变更 无存续债券及重要事项披露 [1]

公司治理 - 公司第九届第二十一次董事会会议于2025年8月28日以现场结合视频会议方式召开 [1] - 会议审议《亿阳信通关于修订 <董事会审计委员会实施细则> 的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中计算机与通信业务占比92.97% [1] - 智能交通业务收入占比6.71% [1] - 其他业务收入占比0.32% [1] 市场数据 - 公司当前收盘价为6.62元 [1] - 截至发稿时公司市值为42亿元 [1]

核心观点 - 公司2025年上半年业绩显著下滑，营业收入同比下降47.61%至6552.73万元，归母净利润亏损9516.07万元，主要受运营商投资放缓、项目结算延迟及新业务尚未形成规模收入影响 [2][5] - 公司持续聚焦AI与算力领域，通过自研AIOps平台、智能体技术及硬件产品升级，深化在运营商、电力、交通等行业的数字化转型布局，但新业务贡献仍有限 [3][4][5] - 公司存在历史违规担保问题，涉案本金合计5.46亿元，控股股东已通过股权质押提供担保，但资金占用及司法风险仍未完全解除 [1][15][17] 财务表现 - 营业收入6552.73万元，同比减少47.61%；营业成本3272.50万元，同比减少36.68% [2] - 归母净利润-9516.07万元，同比下滑1269.50%；扣非净利润-10219.74万元，亏损进一步扩大 [2] - 经营活动现金流净额4.19亿元，同比增长39.49%，主要因收到控股股东资金占用偿付款 [2][9] - 货币资金增至11.55亿元，同比增长38.15%，主要因资金占用问题缓解 [10] 业务进展 - 电信运营商市场：推进AIOps智能运维平台V2.0及多智能体应用，在黑龙江、安徽移动落地家宽多智能体等场景，但受运营商"降本增效"影响订单减少 [3][5] - 行业拓展：在电力、铁路、交通、水务等领域推广AI应用，DeepSeek大模型落地某市交警项目，智慧校园、智慧水务平台中标多地项目 [4][5] - 硬件产品：推出GPU扩展背板、工业5G网关等国产化硬件，性能获客户认可，但工业智能产品仍处于试点阶段 [5] 研发与创新 - 研发费用3434.88万元，同比增长29.92%，重点投入AI大模型、智能体及算力调度平台开发 [2][5] - 新增4项软件著作权（累计1049项），获7项发明专利授权（累计176项） [6] - 完成全产品线信创适配，核心产品通过华为鲲鹏认证，支持异构算力调度 [5] 风险与合规 - 存在违规担保案件涉案本金5.46亿元，控股股东以南京兰埔成新材料57.96%股权提供质押担保 [1][17] - 控股股东资金占用问题持续，报告期新增执行划扣604.85万元，累计占用余额6288.77万元 [15][17] - 公司及控股股东被列为失信被执行人，部分资产处于司法冻结状态 [10][18]

公司财务表现 - 总资产17.69亿元，较上年末增长28.08% [1] - 营业收入6552.73万元，同比下降47.61% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损9516.07万元，同比下降1269.50% [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损1.02亿元，较上年同期亏损扩大 [1] - 基本每股收益-0.1508元/股，同比下降1268.99% [1] - 加权平均净资产收益率-9.8352%，同比下降11.4087个百分点 [1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数22,518户 [2] - 控股股东亿阳集团持股比例32.89%，持股2.08亿股，其中6445.94万股处于冻结状态 [2] - 第二大股东大连万怡投资持股比例5.27%，持股3324.58万股 [2] - 亿阳集团与大连万怡投资为一致行动人关系 [3][4] - 前十大股东中8名为自然人股东，持股比例介于0.56%-0.94% [2] 公司基本信息 - 股票简称ST信通，代码600289，在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册地址位于北京市石景山区古城西街26号 [1] - 董事会秘书陶恒亮，证券事务代表付之华，联系电话010-53877899 [1]

公司治理决议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 需关注后续披露的财务细节 [1] - 审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 反映资金管理透明度 [2] - 取消监事会并修订公司章程及相关议事规则 公司治理结构发生重大调整 [3] - 修订董事会审计委员会实施细则 优化内部审计监督机制 [4] 资金管理安排 - 终止募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金 改变原定资金用途 [3] - 2015年及2016年员工持股计划均获批准延长存续期 关联董事回避表决 [2] 股东大会计划 - 定于2025年9月15日召开第二次临时股东大会 审议终止募投项目及取消监事会等重大议案 [3][4] - 终止募投项目及取消监事会议案需提交股东大会审议批准 [3]

监事会会议决议 - 第九届监事会第九次会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 全体3名监事均出席 [1] - 会议审议通过三项议案 表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 半年度报告审核 - 监事会审核确认2025年半年度报告及摘要符合规定 内容真实反映公司经营管理和财务状况 [1] - 半年度报告编制和审议过程中未发现违反保密规定的行为 [1] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与管理使用情况专项报告 [2] - 终止五个募投项目包括智慧城市建设项目、行业大数据分析与运营项目、云安全管理系统建设项目、网络优化智能平台建设项目和区域创新应用工场建设项目 [2] - 将剩余募集资金29684.81万元（含存款利息）用于永久补充流动资金 [2] - 该决策基于公司实际经营发展需要 有利于战略布局和资源优化配置 提升资金使用效率 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日14点30分在北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座1236召开 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日全天 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 审议《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》 [2] - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 [2] - 两项议案均已通过第九届董事会第二十一次会议审议 无需要回避表决的关联股东 [2][3] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] - 股东需对所有议案表决完毕后方可提交投票 [4] 股权登记与参会资格 - 股权登记日为2025年9月8日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 参会对象包括公司董事、监事、高级管理人员及律师等 [4][6] 会议登记方式 - 现场投票登记时间为2025年9月9日至12日工作时间 [5] - 登记地点为公司证券事务部(北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座12层) [5] - 股东可通过现场、信函或电子邮件方式登记 需提供身份证、股东账户卡及授权委托书等文件 [5] - 联系方式：电话010-53877181/53878339 邮箱bit@boco.com.cn 联系人付之华、何梓云 [5]

员工持股计划延长存续期决策 - 公司董事会于2025年8月28日审议通过两项员工持股计划延长存续期议案 包括2015年度第一期和2016年度第一期计划 [1] 2015年度第一期员工持股计划详情 - 该计划通过非公开发行方式实施 发行65,129,385股A股 发行对象包括控股股东亿阳集团和员工持股计划 [1] - 发行价格经除权除息调整后为17.065元/股 初始定价基准为董事会决议日前20个交易日股票交易均价 [3] - 实际募集资金净额为1,095,872,924.20元 扣除发行费用15,560,061.80元 [4][5] - 亿阳集团认购64,459,419股 员工持股计划认购669,966股 参与人数从125人调整为47人 [2][3] - 股份于2016年10月12日完成登记托管 存续期原定48个月 性质为有限售条件流通股 [4] 2015年度计划存续期延长原因 - 因存续期已满但尚未解禁上市 且当前股价过低 变现无法实现激励作用 [6] - 存续期先延长至2025年10月11日 本次再延长12个月至2026年10月11日 [6] 2016年度第一期员工持股计划详情 - 该计划通过二级市场购买实施 累计买入599,600股 占总股本0.106% [6] - 成交均价15.106元/股 总金额9,057,538.36元 存续期原定18个月 [6] - 截至公告日仍持有599,600股 未出售任何股份 [7] 2016年度计划存续期延长安排 - 存续期此前已多次延长至2025年9月28日 [7] - 本次继续延长12个月至2026年9月28日 [7] 决策程序合规性 - 两项议案审议时关联董事均回避表决 程序符合法律法规要求 [7]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 涉及股东大会表述统一修改为股东会 强化股东权利 [1] - 临时提案权股东持股比例由3%降至1% 降低股东参与门槛 [1] 公司章程核心条款修订 - 法定代表人规定调整为仅由董事长担任 明确辞任规则 [1][2] - 股东权利条款增加会计账簿查阅权 完善股东知情权体系 [13] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确其行为规范义务 [16][17] 股份管理制度更新 - 股份回购情形分类处理 明确不同情形下股份处置时限 [9] - 董事高管持股变动限制调整 统一按类别股份总数25%执行 [10] - 短线交易收益归入规则优化 明确5%以上股东适用情形 [12] 董事会职能强化 - 职工董事设置制度化 兼任高管董事不得超过董事会半数 [26] - 审计委员会获得临时股东会召集权 替代原监事会职能 [20] - 董事勤勉义务标准具体化 增加"合理注意"判断标准 [28] 股东会议事规则优化 - 股东会通知内容简化 取消必须披露独立董事意见要求 [21] - 会议主持人推选机制完善 明确无法继续开会时的补救程序 [23] - 累积投票制适用范围调整 仅保留董事选举情形 [25] 法律责任体系完善 - 新增股东滥用权利责任条款 明确法人人格否认适用情形 [16] - 董事违规赔偿标准细化 区分故意与重大过失责任 [30] - 决议效力争议解决机制制度化 新增决议不成立情形认定标准 [14]