交易方案概述 - 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元 [1][7][12] - 交易总对价为271.80亿元，其中五凌电力100%股权作价242.67亿元，长洲水电64.93%股权作价29.12亿元 [11][13] - 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司，构成关联交易 [1][7][13] 标的资产情况 - 五凌电力主营业务为水力发电、风力发电及太阳能发电，采用资产基础法评估增值率113.12% [13] - 长洲水电主营水力发电业务，采用收益法评估增值率221.76% [13] - 两家标的公司均属于电力、热力生产和供应业，与上市公司主营业务具有协同效应 [13] 支付方式与股份发行 - 现金支付对价3.60亿元，股份支付对价235.76亿元 [14] - 股份发行价格为定价基准日前20/60/120日均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [14] - 交易对方股份锁定期为12个月，并设置股价下跌自动延长锁定机制 [16][17][18] 募集配套资金安排 - 拟募集资金不超过50亿元，其中25亿元用于湖南省内风电项目和抽水蓄能电站，25亿元支付现金对价及中介费用 [18] - 发行价格不低于定价基准日前20日均价的80%且不低于每股净资产 [18] - 配套融资股份锁定期为6个月 [19] 财务影响分析 - 交易完成后总资产增长618.23%，营业收入增长146.61%，但2023年归母净利润下降577% due to 五凌电力亏损 [22] - 2024年基本每股收益从0.05元增至0.20元，增幅338.76% [22] - 资产负债率从41.23%升至71.62% [22] 公司控制权变化 - 交易后控股股东由国家电投集团变更为中国电力，持股46.04%，实际控制人仍为国家电投集团 [21][22] - 公众股东持股比例降至10.03%，接近上市监管要求下限 [22][37] 交易进展与审批 - 已通过董事会审议，尚需股东大会批准、上交所审核、证监会注册及其他监管机构审批 [3][23] - 评估基准日后标的公司分红调整交易对价，五凌电力分红4亿元，长洲水电对应分红1.56亿元 [11]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权 其中向中国电力国际发展有限公司收购63%股权 向湖南湘投国际投资有限公司收购37%股权 [1] - 公司同时拟收购国家电投集团广西电力有限公司持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [1] - 交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕48号） [1] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复 具体内容详见同日披露的相关公告 [1] 后续程序 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过 [1] - 交易需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] - 交易能否取得相关部门审核或注册以及最终时间均存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将根据交易进展情况严格按照法律法规要求履行信息披露义务 [2] - 所有交易信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准 [2]

交易方案调整核心内容 - 远达环保通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红相应调减 五凌电力100%股权交易对价调整为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权交易对价调整为291,235.78万元 总交易对价从2,773,553.18万元降至2,717,969.98万元 [1][3] - 调整后现金支付比例下降 现金对价从415,953.18万元减至360,369.98万元 股份对价维持2,357,600.00万元不变 [3] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 非收益法资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司按比例现金补足 [4] 业绩承诺与补偿机制 - 五凌电力业绩承诺资产采用收益法评估 若累积实际净利润低于承诺值 中国电力和湘投国际需按持股比例补偿 补偿公式剔除过渡期亏损扣减项 [5][6][7] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产 减值测试资产总额33,702.10万元 若发生减值需按股权比例补偿 [8][9][10][11] - 业绩承诺补偿上限为交易对价 股份补偿数量随上市公司送转股同比例调整 [12][15][16] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减55,583.20万元 减幅约2% 低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重组方案重大调整 [18][19][20] - 调整方案经董事会审议通过 独立董事专门会议批准 在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会审议 [20]

核心观点 - 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买五凌电力和长洲水电资产并募集配套资金的交易中 评估机构对标的资产的评估方法选择 估值结果及可比性分析进行了详细披露和说明 五凌电力采用资产基础法评估结果作为最终定价依据 长洲水电采用收益法评估结果作为最终定价依据 两类资产的估值水平与可比上市公司及可比交易案例相比不存在显著差异 [1][2][3][4][5][6] 重要子公司认定依据 - 五凌电力重要子公司认定依据《26号格式准则》 选择最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源占比超过20%的子公司 沅江电力和清水江水电被认定为重要子公司 [3] - 沅江电力2024年度资产总额占五凌电力17.15% 资产净额占24.65% 营业收入占13.63% 净利润占8.47% [3] - 清水江水电2024年度资产总额占五凌电力15.89% 资产净额占30.11% 营业收入占17.94% 净利润占34.31% [3] 估值与可比公司比较 - 五凌电力市净率1.73倍 低于可比上市公司市净率平均值2.20倍 市盈率40.51倍 剔除预重组资产减值事项影响后为37.13倍 处于可比上市公司市盈率区间16.91-39.48倍内 [4][5] - 长洲水电市净率3.22倍 剔除2022年减资20亿元事项影响后为1.94倍 低于可比上市公司市净率平均值 市盈率12.77倍 低于可比上市公司市盈率平均值24.50倍 [4][5] - 水电可比交易市净率区间1.42-3.12倍 平均值2.04倍 市盈率区间11.27-19.59倍 平均值14.70倍 五凌电力水电板块市净率2.03倍 低于可比交易平均值 市盈率45.14倍 高于可比交易平均值 [6] - 新能源可比交易市净率区间1.37-2.07倍 平均值1.71倍 市盈率区间11.59-39.37倍 平均值21.94倍 五凌电力新能源板块市净率1.14倍 低于可比交易平均值 市盈率35.85倍 剔除资产减值事项影响后为26.42倍 略高于可比交易平均值 [6][7] 下属公司评估方法 - 五凌电力下属113家公司 长洲水电下属2家公司 其评估方法根据业务类型和项目阶段确定 [7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 水力发电业务公司均采用资产基础法和收益法评估 并选用资产基础法作为最终定价方法 [17] - 新能源发电业务公司区分不同阶段 已建成投产项目选用收益法 在建项目根据建设进度选用收益法或资产基础法 拟建项目及壳公司选用资产基础法或以账面值列示 [18][19][20] - 评估方法差异主要源于资产基础法侧重于现有资产的重置价值 收益法侧重于未来盈利能力 水电站因地理位置不同导致收益能力与建设成本不匹配 新能源项目因建设成本下降和电价补贴差异导致两种方法结果差异明显 [17][20] 经营风险分析 - 五凌电力和长洲水电不存在报告期内连续亏损的在运公司 在建及拟建公司出现小额暂时性亏损符合业务阶段特点 [23] - 五凌电力部分下属公司资产负债率超过100% 如广州凌鹏新能源有限公司和新化云伊新能源有限公司 主要因项目尚未正式投运 反映前期投入的阶段性情况 随着股东分期出资和项目投产 资本结构和偿债能力将改善 不存在显著经营风险 [24] 评估方法选择合理性 - 五凌电力水电业绩受来水量波动影响大 2023年湖南省降水量偏少17% 2024年降水量显著回升 未来现金流预测不确定性高 故选择资产基础法作为最终评估方法 [26][27] - 长洲水电历史经营情况稳定 2022-2024年净利润分别为37,380.89万元 36,999.22万元和37,000.61万元 收益法能够较好反映公司价值 故选择收益法作为最终评估方法 [28] - 评估方法选择与标的公司预重组时 上市公司剥离资产时及可比交易案例的评估方法选取一致 具有合理性 [25][29][30][31][32]

交易背景与结构 - 国家电投集团远达环保股份有限公司正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易，涉及收购五凌电力和长洲水电的资产[1][2] - 交易前实施了预重组，五凌电力收购电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更，其中清远佑昇的少数股东清远和风已提起诉讼，诉求包括取消51%股权的挂牌出让及赔偿约0.6亿元[2] - 截至2024年底，五凌电力和长洲水电存在关联方非经营性资金占用，金额分别约为25亿元和0.28亿元[2] 资产剥离与收购详情 - 五凌电力剥离96家公司控股权及参股权，其中94家以经备案评估值为作价依据，交易PB为1.05倍，PE为17.30倍，另2家参股公司以经审计净资产作价，PB为1倍[5] - 五凌电力收购36家公司控股权，均以经备案评估值为作价依据，交易PB为1.10倍，PE为20.01倍[6] - 长洲水电剥离5家公司控股权，除广西藤县启元新能源有限公司以1元成交外，其余4家交易PB为1.00倍，PE为21.14倍[6] - 过渡期损益安排由受让方承担，确保资产边界在股权交割过程中不变[4] 会计处理与财务影响 - 置入和置出资产相关会计处理已明确，置出交易中长期股权投资列报为其他非流动资产，置入交易按收购日可辨认净资产公允价值计量[7][8] - 截至2024年12月31日，五凌电力其他应收款-股权处置款余额为651,131.76万元，其他应付款-股权收购款余额为195,409.61万元[9] - 截至2024年12月31日，长洲水电其他应收款-股权处置款余额为26,727.67万元[10] 人员与资产划分 - 剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面划分清晰，均随所属法人主体交易，不涉及进一步划分或权利义务转移[11] - 转让协议核心条款包括对价分三期支付（30%、50%、20%），以及交割先决条件如审批完成和评估报告备案[12][13] 关联交易与资金往来 - 报告期内剥离公司与标的公司间存在内部交易和资金往来，预重组剥离后构成关联交易和关联方往来款项[14] - 五凌电力与剥离公司间2023年交易发生额为20,745.98万元，2024年为18,451.42万元；长洲水电与剥离公司间2023年交易发生额为4,744.26万元，2024年为5,885.72万元[15][16] - 资金往来包括代垫费用、资金拆借和现金分红等，利率参考LPR，定价公允[17][18] 非经营性资金占用及清理 - 非经营性资金占用主要因预重组前内部交易形成，包括代垫开发费用、资金拆借和代收电费等[19][26] - 截至交易正式申报前，所有关联方非经营性资金占用款项已清理完毕，五凌电力和长洲水电不存在此类情形[19][27] - 利息支付按LPR计息，利率水平公允[33] 收入确认与内部控制 - 剥离公司收入确认于电力供应至省级电网公司时点，依据上网电量和电价确认收入，成本归集包括折旧、薪酬和维修费用等[22][23] - 标的公司内部控制制度健全，得到有效执行，未来将纳入上市公司管理体系，确保合规和独立性[24][25] 募集配套资金安排 - 拟募集配套资金50亿元，其中25亿元用于支付现金对价、中介费用及税费，25亿元用于湖南省内5个风电项目和1个抽水蓄能电站建设[43] - 现金对价支付将在交割日后六个月内完成，中介费用根据合同约定支付[45] - 风电项目总动态投资约50,000万元，蓄能电站总投资680,472.46万元，资金需求较大，募集资金具有必要性[45][47]

业绩总结 - 2024年1 - 6月合计净利润（不考虑持股比例）17667.33万元，2024年全年为44049.81万元，2025年1 - 6月为29389.59万元，2025年全年为65231.41万元[165] - 2024年1 - 6月业绩承诺口径净利润（考虑持股比例）3607.28万元，2024年全年为17901.04万元，2025年1 - 6月为16290.11万元，2025年全年为30589.22万元[165] - 2024年1 - 6月合计净利润占全年比例40%，2025年为45%；2024年1 - 6月业绩承诺口径净利润占全年比例20%，2025年为53%[165] - 2025年1 - 6月业绩承诺口径净利润实现比例约53%，高于2024年同期（剔除部分资产组计提减值影响后约39%）[166] 公司资产情况 - 五凌电力重要子公司为沅江电力、清水江水电，认定依据是构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上[7] - 沅江电力2024年度资产总额945,821.52万元，占五凌电力的17.15%；资产净额405,805.70万元，占比24.65%；营业收入81,360.86万元，占比13.63%；净利润5,157.19万元，占比8.47%[8] - 清水江水电2024年度资产总额922,747.06万元，占五凌电力的15.89%；资产净额521,663.96万元，占比30.11%；营业收入112,686.06万元，占比17.94%；净利润21,990.47万元，占比34.31%[8] - 五凌电力下属长期股权投资113家公司，长洲水电下属2家公司[16] 估值与评估 - 可比上市公司市净率区间为1.23 - 3.42倍，平均值2.20倍；市盈率区间为16.91 - 39.48倍，平均值24.50倍[9] - 五凌电力市净率1.73倍，低于可比上市公司市净率均值；市盈率40.51倍，剔除预重组资产减值事项影响后为37.13倍，处于可比上市公司市盈率区间内[11] - 长洲水电市净率3.22倍，剔除减资事项影响后1.94倍，低于可比上市公司市净率均值；市盈率12.77倍，低于可比上市公司市盈率均值[11] - 水电可比交易市净率区间1.42 - 3.12倍，均值2.04倍，市盈率区间11.27 - 19.59倍，均值14.70倍[13][14] - 新能源可比交易市净率区间1.37 - 2.07倍，均值1.71倍，市盈率区间11.59 - 39.37倍，均值21.94倍[13][14] 财务指标 - 2024年10月31日应收账款余额7808.37万元，截至2024年12月31日和2025年6月30日均已全额回收[91] - 2024年10月31日其他应收款余额674706.61万元，截至2024年12月31日回收2866.25万元，占比0.42%；截至2025年6月30日回收19034.54万元，占比2.82%[91][92] - 2024年10月31日应收股利余额55370.44万元，截至2024年12月31日和2025年6月30日均回收5897.18万元，占比10.65%[91][92] 行业数据 - 2024年全国市场化交易电量6.18万亿千瓦时，同比增长9%，占全社会用电量的62.7%[160] - 2024年底湖南省电网装机7,735万千瓦，其中风电、光伏合计2,995万千瓦[140] - 2024年湖南省风电利用率95.9%，光伏利用率96.8%，2025年整体目标弃电率控制在5%以内[140] 未来展望 - 2025年预测上网电量661,594.10万千瓦时，较2024年增长，较2023年高，2026年较2025年增长，2027年较2026年略降[155] - 2025 - 2027年预测综合电价0.46元/kwh，风力发电综合电价0.46元/kwh，太阳能发电综合电价从2022年0.74元/kwh降至2027年0.47元/kwh[159]

交易方案 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[11] - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[16][17] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超50亿元[17][31] 交易时间 - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[17] - 2025年4月16日签署交易协议，8月29日签署补充协议[17][18] - 2025年6月20日股东大会审议通过交易相关议案[23] 交易价格 - 五凌电力100%股权交易对价调整为242.67342亿元[23] - 长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.123578亿元[23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为271.796998亿元[24] 发行股份 - 发行股份数量为3599389311股，占发行后总股本比例约82.17%[29][107] - 发行价格为6.55元/股[29] - 募集配套资金发行股份不超购买资产完成后总股本30%[162] 业绩情况 - 2024年交易后总资产6825521.65万元，较交易前增长618.23%[38][176] - 2024年归属母公司所有者净利润88516.62万元，较交易前增长2361.37%[38][176] - 2023年归属母公司所有者净利润较交易前减少31164.53万元，减幅577.00%[38] 股权结构 - 重组前国家电投集团持股341533307股，占比43.74%；重组后中国电力持股2016793893股，占比46.04%[36] - 不考虑募集配套资金，重组后公众股东持股比例预计为10.03%[68] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交割日起连续3个会计年度[121] - 五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元（2025年底前交割）[122] - 长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元（2025年底前交割）[123] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[64] - 募集配套资金可能未能实施或低于预期[66] - 业绩承诺资产可能无法实现业绩承诺[67] 未来展望 - 公司将加快标的资产整合提高盈利能力[53] - 公司将严格执行利润分配政策强化投资者回报机制[55] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内促成下属其他水电资产注入远达环保[14]

业绩数据 - 最近三年公司主要业务营业收入分别为413678.91万元、425161.35万元、472239.36万元[16] - 最近三年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -2812.12万元、5401.17万元、3596.24万元[16] - 2024年公司各类发电业务合计收入549063.30万元，2023年为387262.97万元[1] - 2024年长洲水电售电量合计30.20亿千瓦时，2023年为27.26亿千瓦时[1] - 2024年12月31日/2024年度，交易后总资产950320.93万元增至6825521.65万元，增幅618.23%[22] - 2024年12月31日/2024年度，交易后总负债391838.49万元增至4888599.03万元，增幅1147.61%[22] - 2024年12月31日/2024年度，交易后归属于母公司所有者权益515272.46万元增至1592303.56万元，增幅209.02%[22] - 2024年12月31日/2024年度，交易后营业收入472239.36万元增至1164579.61万元，增幅146.61%[22] - 2024年12月31日/2024年度，交易后净利润5442.50万元增至114077.05万元，增幅1996.04%[22] - 2024年12月31日/2024年度，交易后归属于母公司所有者净利润3596.24万元增至88516.62万元，增幅2361.37%[22] - 2024年12月31日/2024年度，交易后基本每股收益0.05元/股增至0.20元/股，增幅338.76%[22] - 2024年12月31日/2024年度，交易后资产负债率41.23%增至71.62%，增幅73.70%[22] 装机容量 - 截至2024年末，国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，清洁能源装机占比超72%[12][187] - 截至2024年末，中国电力装机规模4939.09万千瓦，清洁能源装机占比80.12%[187] - 截至报告期末，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦[25] - 截至报告期末，五凌电力水电占湖南省水电（含抽水蓄能）装机比例约29%、新能源占比约8%[30] - 截至报告期末，五凌电力控股装机容量为763.65万千瓦，水力发电装机容量占比达68%[33] - 五凌电力新能源发电装机容量为240.68万千瓦[33] 市场交易与电价 - 2023、2024年五凌电力新能源电站市场化交易电量比例为89.84%、83.23%[28] - 2023、2024年五凌电力风电平均上网电价分别为0.46、0.45元/千瓦时[28] - 2023、2024年五凌电力太阳能发电平均上网电价分别为0.66、0.55元/千瓦时[28] - 2023、2024年长洲水电水电资产平均上网电价均为0.35元/千瓦时[29] 资产剥离与收购 - 上市公司于2025年2月剥离控股的新能源资产，涉及13个项目[7][43] - 五凌电力收购36家湖南省内新能源公司股权，出售96家湖南省外新能源公司股权；长洲水电出售5家新能源公司股权[52][56][83] - 公司剥离53家公司资产，涉及内蒙古、甘肃、山东等多地的光伏、风电项目[91][92] - 公司收购7家无并网新能源发电项目的湖南省内企业，这些企业已获取或可能获取项目建设指标[97] 未来展望 - 交易完成后，公司将建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[188] - 交易完成后，标的公司维持独立运营，业务纳入上市公司统一战略规划[189] 人员与管理 - 上市公司将加强对标的公司重大事项管理与控制，建立有效控制机制[195] - 上市公司要求子公司定期汇报重大事项，加强审计、业务和管理监督[195] - 上市公司将健全员工激励制度，建立人才选聘和内部沟通交流机制[196]

业绩数据 - 上市公司最近三年营业收入分别为413678.91万元、425161.35万元、472239.36万元[17] - 最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2812.12万元、5401.17万元、3596.24万元[17] - 2024年底公司总资产交易后相比交易前增加5875200.72万元，增幅618.23%[24] - 2024年公司营业收入交易后相比交易前增加692340.25万元，增幅146.61%[24] - 2024年归属于母公司所有者的净利润交易后相比交易前增加84920.38万元，增幅2361.37%[24] - 基本每股收益交易后相比交易前增加0.15元/股，增幅338.76%[24] - 2024年公司各类发电业务收入合计549063.30万元，2023年为387262.97万元[28] - 2024年公司各类发电业务毛利润合计213451.36万元，2023年为74873.47万元[28] 装机容量 - 截至2024年末，国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，清洁能源装机占比超72%[13][182] - 国家电投集团火电机组装机容量8353万千瓦，水电机组装机容量2658万千瓦，风电机组装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦[13] - 五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中水力522.97万千瓦、风力162.75万千瓦、太阳能77.93万千瓦[26] - 长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦，其中水力63.00万千瓦、太阳能2.15万千瓦[26] 电量与电价 - 2024年五凌电力风力发电售电量31.86亿千瓦时、太阳能发电5.12亿千瓦时、水力发电148.39亿千瓦时[27] - 2023、2024年长洲水电水电资产平均上网电价均为0.35元/千瓦时[30] - 2023、2024年五凌电力新能源电站市场化交易电量比例为89.84%、83.23%[29] - 2023、2024年五凌电力风电平均上网电价分别为0.46、0.45元/千瓦时[29] - 2023、2024年五凌电力太阳能发电平均上网电价分别为0.66、0.55元/千瓦时[29] 资产交易 - 上市公司于2025年2月剥离控股新能源资产，涉及13个项目[8][44] - 本次交易前，五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权[53] - 五凌电力96家剥离公司中94家以经备案评估值为作价依据[106] - 36家收购公司控股权根据经国家电投集团备案的资产评估报告确定交易价格，价格与评估值一致[114] 未来展望 - 国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动其建设为境内水电资产整合平台[44][183] - 国家电投集团承诺交易完成后，除特殊原因外，未来不投资、经营或从事湖南省内水力、风力、太阳能发电业务以及广西区内水力发电业务[44] - 五凌电力将依托区域、流域资源优势，合理开发、建设、运营湖南省内新能源项目[44] 其他要点 - 五凌电力新能源发电业务收入占比约四成[8] - 国家电投集团水电资产分布在中国14个省区，承担2个流域基地开发任务，开发海外地区水电业务[13] - 国家电投集团承诺本次交易完成后3年内，促成下属其他水电资产注入远达环保[15][21] - 截至报告期末，五凌电力水电占湖南省水电（含抽水蓄能）装机比例约29%、新能源占比约8%[31] - 2023年受极端天气影响，五凌电力水力发电业务收入低于正常水平[41] - 保留五凌电力湖南省内新能源发电资产能优化整体经营业绩，保障上市公司经营业绩稳定性和中小股东利益[42][43] - 清远佑昇少数股东清远和风对五凌电力提起诉讼，诉求包括取消清远佑昇51%股权的挂牌出让，各类赔偿金额合计约0.6亿元[53] - 截至2024年底，五凌电力、长洲水电存在关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和0.28亿元[53] - 上市公司剥离新能源资产需纳入本次交易累计计算范围，本次交易构成重大资产重组[48] - 五凌电力两个类REITs产品平台，分别拥有5个并网风电项目、1个并网光伏项目和3个并网风电项目、1个并网光伏项目、6个并网水电项目[94] - 国家电投集团控制的26家企业项目注入五凌电力，解决同业竞争[100] - 上海电力等控制的61.97万千瓦新能源项目因客观原因未注入五凌电力[101] - 国家电投集团下属单位拟收购2家企业，或与五凌电力形成新同业竞争[102] - 长洲水电剥离5家子公司新能源发电项目[103] - 长洲水电保留1个2万千瓦和4个合计0.15万千瓦光伏项目，不构成重大不利同业竞争[103][104] - 除清远佑昇，五凌电力和长洲水电资产交易对价款均已支付[105] - 预重组交易双方约定过渡期损益由受让方承担[105] - 97家协议转让公司股权转让已完成，标的股权对价按30%、50%、20%分三期支付[130] - 2023 - 2024年剥离公司与五凌电力及下属公司交易发生额分别为20745.98万元和18451.42万元[137] - 2023 - 2024年剥离公司接受五凌电力及下属公司电站委托管理及运营服务发生额分别为0万元和610.99万元[137] - 2023 - 2024年剥离公司向五凌电力及下属公司支付资金拆借利息发生额分别为4744.26万元和5274.73万元[137] - 报告期末五凌电力关联方非经营性资金占用余额11985万元、224019.41万元、16538.79万元[155] - 报告期末长洲水电关联方非经营性资金占用余额2753.30万元[155] - 本次交易正式申报前，五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用款项均已清理完毕[169] - 上市公司将收购长洲水电64.93%的股权，交易完成后公众股东持股比例预计为10.03%[177] - 预重组交易中，五凌电力下属按收益法评估的业绩承诺公司有80家，但评估部分披露采用收益法评估的公司有53家[177] - 业绩补偿计算方式中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额[177] - 除收益法评估资产外，标的公司其他资产过渡期损益由上市公司享有或承担[177] - 本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行全面整合[184] - 未来公司若进一步收购长洲水电剩余股权，将履行审议审批程序和信息披露义务[193] - 长洲水电董事会由七人组成，上市公司可提名四名董事，广西海外可提名二名董事，职工代表董事一名[194] - 远达环保可通过股东会、董事会和总经理等控制长洲水电，广西海外可部分参与其生产经营和公司治理[194] - 五凌电力业绩承诺资产为《资产评估报告》项下按收益法评估的资产，含80家子公司[200] - 业绩承诺资产预测净利润与业绩承诺净利润完全一致[200]

交易标的与时间 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权并募集配套资金[2] - 2025年4月17日、6月9日、8月29日远达环保分别召开董事会审议相关交易议案[3] 交易对价调整 - 评估基准日后五凌电力分红40000万元，其100%股权交易对价调整为2426734.20万元[5] - 评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应分红15583.20万元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[5] - 调整前标的资产总交易对价2773553.18万元，调整后为2717969.98万元[6][7] 股权对价支付调整 - 调整前向中国电力支付五凌电力63%股权对价1554042.55万元，调整后为1528842.55万元[6][7] - 调整前向湘投国际支付五凌电力37%股权对价912691.65万元，调整后为897891.65万元[6][7] - 调整前向广西公司支付长洲水电64.93%股权对价306818.98万元，调整后为291235.78万元[6][7] 过渡期收益与亏损承担 - 调整后五凌电力收益法评估资产过渡期收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例承担[9] - 调整后长洲水电64.93%股权过渡期收益由上市公司享有，亏损由广西公司现金补足[11] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期上市公司审计需审核业绩承诺资产扣非净利润与承诺数额差异，中国电力、湘投国际按审核结果承担盈利预测补偿义务[14] - 调整后当期补偿金额计算公式为（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额[17] 减值测试与补偿 - 五凌电力部分资产采用市场法评估，中国电力和湘投国际就减值测试资产履行减值补偿义务，减值测试资产账面价值26,893.23万元，评估价值34,993.99万元，增值率30.12%，作价金额33,702.10万元[18][20] - 减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同[21] 广西公司补偿 - 长洲水电收益法评估资产累积实际净利润小于累积承诺净利润，广西公司补偿[32][33] - 广西公司当期应补偿股份数计算：当期补偿金额=（累积承诺净利润数 - 累积实现净利润数）÷预测净利润总数×长洲水电交易作价 - 累积已补偿金额[36] 交易调整规则 - 交易各方转让标的资产份额不超交易作价20%可调整[40] - 拟变更标的资产同时满足指标比例不超20%等条件可不构成重大调整[40] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消则不构成[40] - 本次交易调减交易作价比例不超20%，不构成重大调整[40] 审议情况 - 2025年8月29日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过交易方案调整相关议案[41] - 提交董事会审议前独立董事专门会议已审议通过相关议案[41] - 本次交易方案调整在2025年第三次股东大会对董事会授权范围内，无需再提交股东大会审议[41] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[43]