交易标的与时间 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权并募集配套资金[2] - 2025年4月17日、6月9日、8月29日远达环保分别召开董事会审议相关交易议案[3] 交易对价调整 - 评估基准日后五凌电力分红40000万元，其100%股权交易对价调整为2426734.20万元[5] - 评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应分红15583.20万元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[5] - 调整前标的资产总交易对价2773553.18万元，调整后为2717969.98万元[6][7] 股权对价支付调整 - 调整前向中国电力支付五凌电力63%股权对价1554042.55万元，调整后为1528842.55万元[6][7] - 调整前向湘投国际支付五凌电力37%股权对价912691.65万元，调整后为897891.65万元[6][7] - 调整前向广西公司支付长洲水电64.93%股权对价306818.98万元，调整后为291235.78万元[6][7] 过渡期收益与亏损承担 - 调整后五凌电力收益法评估资产过渡期收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例承担[9] - 调整后长洲水电64.93%股权过渡期收益由上市公司享有，亏损由广西公司现金补足[11] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期上市公司审计需审核业绩承诺资产扣非净利润与承诺数额差异，中国电力、湘投国际按审核结果承担盈利预测补偿义务[14] - 调整后当期补偿金额计算公式为（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额[17] 减值测试与补偿 - 五凌电力部分资产采用市场法评估，中国电力和湘投国际就减值测试资产履行减值补偿义务，减值测试资产账面价值26,893.23万元，评估价值34,993.99万元，增值率30.12%，作价金额33,702.10万元[18][20] - 减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同[21] 广西公司补偿 - 长洲水电收益法评估资产累积实际净利润小于累积承诺净利润，广西公司补偿[32][33] - 广西公司当期应补偿股份数计算：当期补偿金额=（累积承诺净利润数 - 累积实现净利润数）÷预测净利润总数×长洲水电交易作价 - 累积已补偿金额[36] 交易调整规则 - 交易各方转让标的资产份额不超交易作价20%可调整[40] - 拟变更标的资产同时满足指标比例不超20%等条件可不构成重大调整[40] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消则不构成[40] - 本次交易调减交易作价比例不超20%，不构成重大调整[40] 审议情况 - 2025年8月29日公司第十届董事会第三十一次会议审议通过交易方案调整相关议案[41] - 提交董事会审议前独立董事专门会议已审议通过相关议案[41] - 本次交易方案调整在2025年第三次股东大会对董事会授权范围内，无需再提交股东大会审议[41] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[43]

交易基本信息 - 远达环保拟向中国电力、湘投国际、广西公司购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权[14] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[14] - 报告期为2023年度、2024年度，报告期期末为2024年12月31日[14] - 交易协议于2025年4月16日签署[14] - 独立财务顾问为中金公司和中信建投，审计机构为安永华明会计师事务所，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司[16] 交易价格与对价 - 评估基准日后五凌电力现金分红40000万元，100%股权交易对价调整为2426734.20万元；长洲水电对应现金分红15583.20万元，64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[20] - 交易价格（不含募集配套资金）为2717969.98万元[21] - 五凌电力100%股权评估增值率113.12%，长洲水电64.93%股权评估溢价率221.76%，合计增值率125.35%[23] 发行股份情况 - 发行股份购买资产定价基准日为第十届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格6.55元/股[26] - 发行股份数量3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[26] - 交易对方中国电力、广西公司因本次交易取得股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月；湘投国际因本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月[26][110][112] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过500000万元，用于湖南省内风力发电等项目和支付重组现金对价等，各占比50%[28] - 募集配套资金发行股份不超过35名特定投资者，发行期不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产，发行对象认购股份6个月内不得转让[30] 业绩影响 - 2024年12月31日，交易前总资产950320.93万元，交易后6825521.65万元，变动率618.23%[35] - 2024年度，交易前营业收入472239.36万元，交易后1164579.61万元，变动率146.61%[35] - 2024年度，交易前净利润5442.50万元，交易后114077.05万元，变动率1996.04%[35] - 2024年基本每股收益交易前0.05元/股，交易后0.20元/股，变动率338.76%[36] 未来展望与战略 - 公司拟加快对标的资产整合，完善治理和内控，提升综合实力[50] - 公司将严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[52] - 国家电投集团承诺本次交易完成后3年内，积极促成将下属其他水电资产陆续注入远达环保[14] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、审批、募集资金、业绩承诺未达成、公众持股低等风险被暂停、中止或取消[61][62][63][64][65] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交割日当年起连续3个会计年度，如交割日在2025年12月31日前（含当日），则为2025 - 2027年；否则为2026 - 2028年[118] - 如交割日在2025年12月31日前（含当日），五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[119] - 长洲水电业绩承诺期，若累积实际净利润小于累积承诺净利润，广西公司需补偿[128]

股权交易 - 五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权[3] - 五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记，清远佑昇少数股东起诉，诉求取消其51%股权挂牌出让并赔偿约0.6亿元[3] - 94家公司转让股比合计23.03%，2024年6月末净资产1213186.28万元，2023年度净利润73604.67万元，100%股权作价1273298.59万元，预重组交易对价对应PB为1.05倍，对应PE为17.30倍[11] - 36家公司2024年6月末净资产合计203703.23万元，2023年度净利润合计11198.76万元，100%股权作价合计224149.89万元，预重组交易对价对应PB为1.10倍，对应PE为20.01倍[16] 财务数据 - 截至2024年底，五凌电力、长洲水电关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和0.28亿元[3] - 2023 - 2024年五凌电力主营业务收入分别为42.55亿元和59.24亿元，长洲水电分别为8.53亿元和9.32亿元[109] - 2024年末远达环保货币资金60648.78万元，净利润3596.24万元；五凌电力货币资金66063.51万元，净利润60894.64万元；长洲水电货币资金75.90万元，净利润37002.53万元[80] - 评估后五凌电力现金分红4亿元，100%股权交易对价2426734.20万元；长洲水电现金分红15583.20万元，64.93%股权交易对价291235.78万元[81] 项目投资 - 本次交易拟募集配套资金50亿元，25亿元用于风电和蓄能项目，25亿元用于支付重组现金对价等[76] - 何家洞风电场等多个风电和蓄能项目有具体投资金额、发电量、电价等数据，如何家洞风电场项目工程动态投资50000万元，年上网电量为135240MWh，上网电价0.43元/kWh[86][87] - 风电项目平均每瓦静态投资金额在5.81元/W - 7.76元/W之间，湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站单位投资金额为5.67元/W[92][94] 业务运营 - 2023 - 2024年五凌电力水力发电业务发电量分别为849550.20万千瓦时和1499580.91万千瓦时，风力发电业务发电量分别为351412.82万千瓦时和329040.89万千瓦时，光伏发电业务发电量分别为28250.15万千瓦时和52137.58万千瓦时[120][123][124] - 2023 - 2024年长洲水电水力发电非市场化交易收入分别为83623.56万元和91664.93万元，光伏发电市场化交易收入分别为946.56万元和728.70万元[118][119] - 五凌电力水电业务来水量与收入变化趋势一致，2024年长洲水电来水量1985.41亿立方米，发电量304177.19万千瓦时，上网电量299910.53万千瓦时，水电营业收入91664.93万元，较2023年上网电量增10.89%，收入增9.62%[134][140] 未来展望 - 五凌电力2025年1 - 6月预计营业收入24 - 33亿元，归属于母公司所有者的净利润4.5 - 6.3亿元，归属于母公司所有者权益144 - 146亿元[153][154] - 长洲水电2025年1 - 6月预计营业收入3.5 - 5.0亿元，净利润1.6 - 2.2亿元，所有者权益16.43 - 17.03亿元[153][154] - 预计湖南省和广西壮族自治区电力市场市场化交易将上升，短期内公司水力发电业务上网价格无重大不利变化[129][131]

市场扩张和并购 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权并募集配套资金[2] 数据要点 - 评估基准日后五凌电力分红40000万元，100%股权交易对价调整为2426734.20万元[5] - 评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应分红15583.20万元，64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[5] - 调整前标的资产交易总对价为2773553.18万元，调整后为2717969.98万元[6][7] - 调整前支付现金对价415953.18万元，调整后为360369.98万元[6][7] - 调整前股份对价2357600.00万元，调整后不变[6][7] - 减值测试资产账面价值合计26893.23万元，评估价值合计34993.99万元，增值率30.12%，作价金额合计33702.10万元[19][20] 业绩承诺与补偿 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益由公司享有，亏损由中国电力或湘投国际按股权比例承担[9] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益由公司享有，亏损由广西公司现金补足[11] - 五凌电力业绩承诺补偿期与过渡期重合时按业绩补偿协议执行[10] - 业绩承诺期上市公司审计时需审核业绩承诺资产净利润差异，中国电力、湘投国际按审核结果承担补偿义务[14] - 调整后当期补偿金额公式为（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额[17] - 减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同[21] - 减值测试资产减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值测试资产组中期末评估值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数[22][23] - 当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额[24] - 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格，非整数时四舍五入，小于0时按0取值[25] - 若上市公司转增或送股，每年补偿股份数量调整为当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）[25] - 若上市公司现金分红，中国电力、湘投国际需返还补偿股份对应的现金股利，返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量[25] - 若五凌电力转让业绩承诺资产，自转让资产交割日当年1月1日起，中国电力、湘投国际承诺净利润合计数扣除转让资产对应承诺净利润金额[24] - 五凌电力转让业绩承诺资产，若转让价N低于评估值本息和M，中国电力、湘投国际补偿，应补偿金额=（M - N）×转让股权比例×持股比例[27] - 中国电力或湘投国际就对外转让资产应补偿股份数量=应补偿金额÷股份发行价格，非整数四舍五入[28] - 业绩承诺补偿期内上市公司转增或送股，每年补偿股份数量调整=原补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）[28] - 业绩承诺补偿期内上市公司现金分红，中国电力、湘投国际需返还对应现金股利[28] - 中国电力、湘投国际持股份额不足补偿，不足部分现金补偿，金额=（应补偿股份数量 - 实际补偿股份数量）×股份发行价格[28] - 中国电力、湘投国际因业绩等合计应补偿股份总数上限为对应新增股份及转增或送股所得股份[30] - 中国电力、湘投国际支付补偿金额合计不超对应交易对价[31] - 广西公司当期应补偿股份数计算：当期补偿金额=（累积承诺净利润数 - 累积实现净利润数）÷预测净利润总数×长洲水电交易作价 - 累积已补偿金额[36] - 广西公司业绩等合计应补偿股份总数上限为业绩承诺资产对应新增股份及转增或送股所得股份[38] - 广西公司支付业绩承诺及减值测试补偿金额合计不超业绩承诺资产交易对价[38] 交易方案调整 - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超交易作价20%[40] - 拟对标的资产变更，满足条件可视为不构成重大调整，各指标占比不超20%[40] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消不构成[40] - 本次交易调减交易作价不超20%，不构成重组方案重大调整[40] 会议审议情况 - 2025年4月17日、6月9日、8月29日远达环保分别召开董事会审议相关议案[3] - 2025年8月29日公司召开第十届董事会第三十一次（临时）会议审议相关议案[41] - 提交董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过相关议案[41] - 本次交易方案调整事项在2025年第三次（临时）股东大会对董事会授权范围内，无需再提交股东大会审议[41] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[42][43]

市场扩张和并购 - 远达环保拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权并募集配套资金[9] - 预重组中五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权[16] 业绩总结 - 截至2024年底，五凌电力、长洲水电关联方非经营性资金占用分别约为25亿元和0.28亿元[16] - 截至2024年底，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中水力522.97万千瓦、风力162.75万千瓦、太阳能77.93万千瓦[39] - 长洲水电截至2024年底控股发电装机容量65.15万千瓦，其中水力发电63万千瓦、太阳能发电2.15万千瓦，100%装机容量送电广西壮族自治区[43] - 上海电力下属湖南新能源资产2024年度收入23575.10万元，占上市公司2024年备考营业收入2.02%，毛利10894.41万元，占2024年备考毛利3.20%[68] - 吉电股份下属湖南新能源资产2024年度收入1927.83万元，占上市公司2024年备考营业收入0.17%，毛利446.50万元，占2024年备考毛利0.13%[68] - 上海能科下属湖南新能源资产2024年度收入9529.52万元，占上市公司2024年备考营业收入0.82%，毛利4574.17万元，占2024年备考毛利1.34%[68] - 国家电投重庆公司下属湖南新能源资产2024年度收入5131.20万元，占上市公司2024年备考营业收入0.44%，毛利2307.24万元，占2024年备考毛利0.68%[68] - 中国电力下属湖南新能源资产2024年度收入14493.75万元，占上市公司2024年备考营业收入1.24%，毛利5667.86万元，占2024年备考毛利1.66%[68] - 2024年长洲水电新能源资产收入1539.57万元，占上市公司2024年备考营业收入之比0.13%[75] - 2024年长洲水电新能源资产毛利517.93万元，占上市公司2024年备考毛利之比0.15%[75] 法律诉讼 - 清远佑昇少数股东清远和风起诉五凌电力，诉求取消51%股权挂牌出让，赔偿约0.6亿元[16] - 清远和风起诉五凌电力，要求赔偿关联交易损失885.216957万元和未分配利润损失5485.717073万元[21] - 清远和风诉五凌电力案开庭时间为2025年9月9日，一审预计2025年10月结案，二审预计2026年3月左右结案[23] 财务状况 - 报告期末五凌电力和长洲水电存放财务公司款项分别为1.22亿元和23.95万元[88] - 长洲水电向北部湾热电公司发放的2.26亿元委托贷款已全额计提减值准备[88] - 报告期各期末长洲水电应付账款余额分别为9153.39万元和6955.51万元[88] - 报告期末五凌电力应付淹没拨备金额为13.96亿元[88] 债券发行 - 五凌电力获批在中国境内分批发行总额10亿元的科创票据，注册有效期自2024年8月起两年[92] - 2024年9月2日五凌电力发行第一期科创票据，发行额4亿元，票面年利率1.97%，期限181日[92] - 2024年度第一期科创票据4亿元募集资金用于偿还银行短期借款本金[94][95] - 2025年2月25日五凌电力发行2025年度第一期科创票据，发行额4亿元，票面年利率1.9%，期限240日[96] - 2024年度第一期科创票据已兑付完毕，2025年度第一期将于2025年10月24日到期兑付[96] 其他 - 中咨律所于2025年4月16日、6月9日、6月22日分别出具法律意见书及补充法律意见书[9] - 上海证券交易所于2025年7月8日出具《问询函》[10] - 需补充披露预重组背景目的、8家公司情况及影响等事项[16] - 需披露置入和置出资产选择标准、相关会计处理等情况[17] - 独立财务顾问核查并发表意见，律师核查补充披露事项（3）并发表意见[18] - 五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记[16] - 清城区法院冻结五凌电力持有的清远佑昇价值约6370.785万元（占比31.077%）的股权，挂牌转让及工商变更受阻[27] - 五凌电力将清远佑昇51%股权除处分权和分红权外的股东权利委托五凌新能源管理[28] - 五凌新能源承诺就诉讼潜在风险和损失对五凌电力进行补偿[29] - 五凌新能源实质享有清远佑昇51%股权对应的股东权利[30] - 若诉讼结案且股权转让具备推进条件，五凌新能源将在前置条件达成6个月内配合完成转让及工商变更[30] - 若诉讼结案但股权转让不具备条件或致损失，五凌新能源将赔偿五凌电力因无法转让清远佑昇51%股权的损失[30] - 截至补充法律意见书出具日，清远和风诉五凌电力案不会对交易产生实质不利影响[34] - 本次交易不会导致远达环保新增重大不利影响的同业竞争[79] - 交易完成后，中国电力承诺不经营与远达环保新增主要业务构成竞争的业务[79] - 国家电投集团承诺未来不投资与远达环保新增主要业务构成竞争的业务[81] - 国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内，积极促成将下属其他水电资产注入远达环保[84] - 中国电力和国家电投集团均出具避免同业竞争的承诺，符合相关指引[84] - 五凌电力报告期末曾有的1项尚未到期债券已到期并兑付完毕，无逾期或违约情形[98]

交易基本信息 - 上市公司为远达环保，拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，向不超35名特定投资者募集配套资金不超500000万元[19][20][33] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[20] - 2025年4月16日和8月29日分别签署购买资产协议和补充协议[20][21] 交易价格与支付方式 - 五凌电力100%股权交易对价调整为2426734.20万元，长洲水电64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[26] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2717969.98万元，现金对价360369.98万元，股份对价2357600.00万元[27][31] - 发行股份购买资产，发行价格6.55元/股，发行数量3599389311股，占发行后总股本比例为82.17%[31] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期间为交割日当年起连续3个会计年度，若2025年12月31日前交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[122] - 若2025年12月31日前交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[123] - 业绩不达标时交易对方按持股比例补偿，优先以对价股份进行，不足部分以现金补偿[125][126] 财务影响 - 2024年交易后总资产从950320.93万元增至6825521.65万元，变动率618.23%；总负债从391838.49万元增至4888599.03万元，变动率1147.61%[40] - 2024年交易后营业收入从472239.36万元增至1164579.61万元，变动率146.61%；净利润从5442.50万元增至114077.05万元，变动率1996.04%[40] - 2024年交易后基本每股收益从0.05元/股增至0.20元/股，变动率338.76%[40] 股权结构与锁定期 - 交易后控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[38] - 交易对方中国电力和广西公司因本次交易取得股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月；湘投国际因本次交易取得股份锁定期12个月[31][32] - 不考虑募集配套资金，重组后公司公众股东持股比例预计为10.03%[71] 其他信息 - 本次交易尚待上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准[5] - 募集配套资金用于湖南省内风力发电等项目和支付重组现金对价等各250000万元，各占比50%[33] - 国家电投集团承诺本次交易完成后3年内积极促成将下属其他水电资产陆续注入远达环保[14]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为中国电力、广西电力、湘投国际[2] - 募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定投资者[2] - 公司拟购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[17] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[17] 交易价格与对价 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2717969.98万元[24] - 五凌电力100%股权交易对价调整为2426734.20万元[23] - 长洲水电64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[23] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行数量3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[28] - 发行股份购买资产发行价格6.55元/股[28] - 募集配套资金金额不超500000万元，发行对象不超35名[30] 业绩承诺与补偿 - 若交割日在2025年12月31日前，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元[125] - 若交割日在2025年12月31日前，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元[126] - 业绩承诺期内收益法评估资产累积实际净利润小于累积承诺净利润，相关方按持股比例补偿[127] 业绩影响 - 2024年交易后总资产从950320.93万元增至6825521.65万元，变动率618.23%[37] - 2024年交易后净利润从5442.50万元增至114077.05万元，变动率1996.04%[37] - 2024年交易后归属于母公司所有者的净利润从3596.24万元增至88516.62万元，变动率2361.37%[37] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消、审批、募集配套资金低于预期等风险[65][66][68] - 标的资产主要业务受宏观经济、政策、电价波动等影响[73][74] - 水电、风电、太阳能发电受自然条件影响[77][78] 其他重要事项 - 本次交易已通过多次董事会、股东大会审议，尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[189][190] - 控股股东国家电投集团承诺交易完成后3年内将下属其他水电资产注入远达环保[14] - 中国电力承诺交易完成后不经营与远达环保新增主要业务构成竞争的业务[200]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权并募集配套资金[1] 交易方案调整 - 2025年8月29日公司董事会审议通过交易方案调整相关议案[2][34] - 评估基准日后五凌电力分红40000万元，100%股权交易对价调整为2426734.20万元[3] - 评估基准日后广西公司持长洲水电股权对应分红15583.20万元，64.93%股权交易对价调整为291235.78万元[3] - 调整后五凌电力63%股权向中国电力支付总对价1554042.55万元，37%股权向湘投国际支付总对价912691.65万元[5] - 调整后长洲水电64.93%股权向广西公司支付总对价291235.78万元，标的资产总对价2717969.98万元[6] 业绩承诺与补偿 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归公司，亏损由中国电力或湘投国际按股权比例补足[7] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归公司，亏损由广西公司现金补足[9] - 五凌电力业绩承诺期内，收益法评估资产累积实际净利润小于承诺数，中国电力、湘投国际按持股比例补偿[11] - 长洲水电业绩承诺期内，若有重合情况广西公司按业绩补偿协议及补充协议执行[9] - 股份补偿公式调整，去掉已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额[13][14] - 减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同，每会计年度结束后四个月内进行减值测试[16] - 减值测试资产发生减值，中国电力、湘投国际按持股比例补偿，补偿股份数量非整数时四舍五入，小于0时取0[17] - 若上市公司转增或送股，每年补偿股份数量调整为当期应补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）[17] - 若上市公司现金分红，中国电力、湘投国际需返还补偿股份对应的现金股利[18][19] - 五凌电力转让业绩承诺资产，自交割日当年1月1日起，中国电力、湘投国际承诺净利润合计数扣除对应金额，期满不对转让资产减值测试[1] - 五凌电力转让业绩承诺资产价格低于评估值本息和，中国电力、湘投国际优先以股份补偿[1] - 业绩承诺补偿期内上市公司转增或送股，中国电力、湘投国际补偿股份数调整[23] - 业绩承诺补偿期内上市公司现金分红，中国电力、湘投国际返还对应现金股利[23] - 中国电力、湘投国际股份不足补偿，不足部分现金补偿[23] - 中国电力、湘投国际补偿股份总数上限及补偿金额合计限制调整[25] - 长洲水电业绩补偿金额计算方式调整，扣减项减少[28] - 广西公司业绩承诺和减值测试补偿股份总数上限及补偿金额合计限制调整[29] 资产减值测试 - 减值测试资产中，五凌电力有限公司本部或分公司其他权益工具投资和自有房产账面价值22964.12万元，评估价值30325.10万元，增值率32.05%，作价金额30325.10万元[14] - 湖南五凌电力工程有限公司自有房产账面价值48.47万元，评估价值67.35万元，增值率38.95%，作价金额67.35万元[14][15] - 贵州清水江水电有限公司自有房产账面价值356.01万元，评估价值354.33万元，增值率 - 0.47%，作价金额336.61万元[14][15] - 五凌汉兴株洲氢能科技有限公司自有土地账面价值3524.63万元，评估价值4247.21万元，增值率20.50%，作价金额2973.05万元[14][15] - 减值测试资产合计账面价值26893.23万元，评估价值34993.99万元，增值率30.12%，作价金额33702.10万元[15] 其他事项 - 交易对象变更，减少交易对象或调整份额不超20%可不构成重大调整[31] - 标的资产变更，增减指标比例不超20%且不影响生产经营可不构成重大调整[32] - 提交董事会审议前独立董事专门会议已审议通过相关议案[34] - 本次交易方案调整在公司2025年第三次（临时）股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议[34] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整[35][36]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权及广西长洲水电64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 进展 - 2025年7月8日公司收到上交所审核问询函[1] - 本次交易尚需上交所审核通过并获证监会同意注册[2] 公告 - 公告日期为2025年9月1日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力63%、37%股权和广西长洲水电64.93%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年7月8日公司收到上交所审核问询函[1] - 公司会同中介机构对重组报告书进行修订、补充和完善[2] - 重组报告书多章节更新相关内容[3]