公司重大交易终止 - 风范股份于1月30日披露，拟终止以3.83亿元现金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权的交易 [1][9] - 该收购预案于1月26日披露，当日即收到上交所问询函，从披露到终止仅历时4天 [2][10] 公司控制权变更历程 - 2024年5月14日，唐山国资通过唐控产发以每股5.13元受让风范股份12.67%股份，对价约7.42亿元，交易后原实控人放弃剩余38%股份表决权，公司实际控制人变更为唐山国资委 [2][10] - 2026年1月14日，唐山工控以每股5.00元受让原股东17.32%股份，对价约9.89亿元，持股比例升至29.99% [2][10] - 两次交易合计耗资约17.31亿元，彻底夯实了唐山国资的控股地位 [2][10] - 第二次股份转让完成仅13天后，公司即抛出了资产并购计划 [3][11] 拟收购交易核心条款 - 风范股份计划以自有及自筹资金3.83亿元收购炎凌嘉业51%股权，对应标的整体估值约7.5亿元 [4][12] - 交易采用收益法评估，炎凌嘉业整体估值约7.51亿元，增值率接近250% [7][15] 监管问询关注要点 - **业绩压力与交易动机**：公司在披露收购预案前刚发布2025年业绩预亏公告，预计归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比亏损幅度扩大超过四倍，主要因光伏业务商誉减值约3.4亿元 [6][15]，监管要求说明在连续亏损、现金流承压下仍推进3.83亿元全现金跨界收购的主要原因及必要性 [6][15] - **产业协同性**：风范股份主业为电力铁塔、钢结构及曾布局光伏，而炎凌嘉业主营防爆自动化装备和重载机械装备，双方业务不存在显性上下游关系，业务与技术跨度大 [6][15] - **估值与业绩承诺合理性**：炎凌嘉业历史业绩有限，2024年归母净利润327.71万元，2025年前三季度为963.89万元 [7][15]，但交易对方承诺2026年至2028年净利润分别达4000万元、6000万元和8000万元，三年累计1.8亿元 [7][15]，监管要求说明利润快速增长的合理性与可实现性 [7][16] - **付款安排与股东利益保护**：协议约定交易生效后较短时间内支付全部对价，监管质疑在业绩不确定性高的情况下采用全额付款方式的合理性，以及是否充分保护中小股东利益 [7][16] 交易终止原因 - 风范股份表示，经与交易各方多轮磋商并结合内外部意见，认为目前实施该收购的条件尚未完全成熟，故拟终止交易 [8][17]

公司公告核心信息 - 中国医药计划于2026年1月28日召开投资者说明会，就拟现金收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权事项与投资者进行交流 [1][2] - 公司已就上海证券交易所关于此次收购的监管工作函进行回复，详细说明了标的公司业绩、估值及风险防控措施 [8][11] 标的公司财务与经营状况 - **业绩大幅波动**：标的公司2025年营业收入为22,551.09万元，较2024年下降3,145.15万元，降幅12.24% [12][24]；2025年净利润为944.47万元，较2024年下降2,989.14万元，降幅75.99% [12][24] - **季度业绩反转**：2025年第四季度实现营业收入11,822.07万元，占全年收入的52.42%，带动全年净利润扭亏为盈，主要得益于技术转让收入集中确认 [27][28] - **业务结构转型**：公司正从传统CRO服务向技术转让业务转型，2025年技术转让业务收入11,933.72万元，同比增长104.67%，占整体营收比重达52.92%，毛利占比超过85% [26][33] - **CRO业务萎缩**：2025年CRO业务收入同比下滑46.44%，新签订单金额同比减少30.81% [9][30]；其中药学研究业务收入由2024年的13,114.76万元大幅下降至2025年的4,344.39万元，降幅66.87% [24] - **费用投入增加**：2025年研发费用为5,797.21万元，同比增长15.02%；销售费用为1,368.89万元，同比增长19.90%；管理费用为3,206.63万元，同比增长11.49%，主要系战略转型、国际化业务拓展及股权激励所致 [25] - **在手订单支撑**：截至2025年底，研发服务业务在手订单总计132项，未履行金额合计31,259.93万元，预计2026年可转化约13,500万元收入 [21][30] 标的公司业务模式 - **研发服务业务**：分为药学研究（服务周期3-5年）和临床研究服务，并可提供“药学研究及临床研究”一体化的大包研发服务 [15][16][17] - **技术转让业务**：公司自主立项研发，取得阶段性成果后向客户转让，以规避客户早期研发风险并获得高回报；分为有销售权益分享和无销售权益分享两种模式 [21] - **客户与供应商**：客户主要为国内制药企业及研发投资企业，采用直销模式；供应商分为物料供应商和服务供应商 [18] - **研发平台与管线**：公司建立了八大核心自主研发平台；截至2025年底，拥有67项活跃在研品种，已形成研发梯队 [22][23][33] 交易估值与评估 - **交易对价**：标的公司100%股权交易价格为75,000.00万元，中国医药收购70%股权的交易价格为52,500.00万元 [70] - **评估结果**：采用收益法评估，标的公司股东全部权益评估价值为75,883.84万元，较账面价值增值47,434.52万元，增值率166.73% [34] - **评估关键参数**：收益期预测为2025年至2040年；折现率（加权平均资本成本WACC）为11.34%；权益资本成本为12.05% [43][59][56] - **估值合理性**：交易市盈率倍数低于同行业可比上市公司水平，也低于近期市场并购案例（如奥浦迈收购澎立生物PE倍数32.15）的市盈率水平 [70][71] - **预测可靠性**：2025年标的公司实际营业收入较评估预测数增加1,753.41万元；实际新增订单及收入金额高于预测值；纳入评估的在研品种研发进展均按计划完成 [63][64][69] 行业环境与公司地位 - **行业政策与趋势**：CRO行业在2020-2022年高速增长后，2023年以来因下游客户投融资放缓等因素增速回落，竞争加剧 [65]；政策层面鼓励仿制药研发，如《第四批鼓励仿制药品目录》发布 [66] - **竞争格局**：行业集中度提高，头部企业与中小企业差距拉大；部分领先CRO企业正从传统服务收费模式向自主立项研发并转让技术成果的模式转型 [68] - **公司市场地位**：标的公司聚焦高端制剂与改良新药研发赛道，被评为国家级专精特新“小巨人”企业，与超过50家医药工业百强企业合作，曾获“中国医药CRO企业20强”等荣誉 [69] 交易战略价值与协同效应 - **提升科研创新转化力**：标的公司的自研平台与管线可整合至中国医药研发体系，承担产学研转化枢纽职能 [72] - **增强工业子企业竞争力**：标的公司的研发能力与中国医药的成熟产能形成互补，可建立全产业链闭环，为工业板块注入优质品种管线 [73] - **增强国际化业务竞争力**：标的公司的海外布局可与中国医药国际业务板块协同，共享渠道与客户网络 [74] - **深化集团内部协同**：标的公司的临床研究业务可与控股股东通用技术集团体系内的医疗机构资源对接，推动“研发—临床—转化”一体化建设 [75] 交易风险防控与保障措施 - **付款安排**：针对创始股东的股权转让价款采用分期支付，共分四笔，首笔支付20%，并与交割条件挂钩 [82] - **过渡期损益安排**：评估基准日（2024年12月31日）至交割日期间，标的公司产生的收益由交易后股东共享，亏损由创始股东以现金补偿 [83] - **交割前风险保障**：因交割日前事项导致的后续损失（如合同退款、应收账款损失等），由创始股东补偿或从股权转让款中抵扣 [84] - **团队稳定性措施**：保留员工持股平台，并约定将核心技术人员纳入激励范围；核心员工需签署不少于三年的任职承诺 [85][86] - **整合方案**：已从战略、组织、研发、业务、管理五个维度设计投后整合方案，以促进文化融合与资源协同 [86]

交易概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 标的资产为五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权 交易对方分别为中国电力、湘投国际及广西公司 [2] - 本次交易标的资产已全部完成交割过户 公司为支付对价新发行的股份已完成上市 [2] 过渡期安排 - 本次交易过渡期为2024年11月1日至2025年10月31日 评估基准日为2024年10月31日 标的资产交割日为2025年10月30日 [2] - 对于五凌电力 其采用收益法评估的资产在过渡期产生的收益由公司享有 若出现亏损则由交易对方按比例承担补足义务 其他资产的损益由公司享有或承担 [3] - 对于长洲水电64.93%股权 过渡期产生的收益由公司享有 产生的亏损由交易对方广西公司承担并以现金方式补足 [4] 过渡期损益审计结果 - 致同会计师事务所对标的公司过渡期损益进行了专项审计 [5] - 审计结果显示 过渡期内五凌电力收益法评估资产及长洲水电均未发生亏损 交易对方无需承担补偿责任 过渡期内产生的收益由公司享有 [5]

公司资本运作与交易进展 - 公司计划通过发行股份及支付现金的方式购买深圳富创优越9.93%的股权等资产，并同时募集配套资金 [1] - 该交易已进入交易所审核阶段，公司于2025年11月7日收到上海证券交易所的审核问询函 [1] - 公司原定回复问询函的时间总计不超过1个月，并可申请延期一次，但因部分事项需进一步落实，预计无法在规定时间内完成回复 [1] - 公司已申请自原回复期届满之日起延期不超过1个月，以提交书面回复及相关文件 [1] - 本次交易最终完成尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，目前仍存在不确定性 [1]

公司战略与并购动态 - 公司综合考量行业趋势变化及实际业务需要 持续关注优质资产并购机会以提升核心竞争力 [1] - 收购兴感半导体100%股权事项已获上市公司股东会审议通过 其他内部程序正有序推进 [1]

交易概述 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] - 交易标的为杭州高爷家有好多猫宠物食品有限责任公司 [1] - 公司已与主要交易对方签署了意向协议，达成初步购买资产意向 [1] 交易细节与时间安排 - 目前交易对方的范围尚未最终确定，具体交易方式及方案以后续公告为准 [1] - 公司股票自2025年10月14日起开始停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案 [1]

重组交易方案 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 标的公司为四川京都龙泰科技有限公司 预计在不超过10个交易日内披露交易方案 若未能在期限内披露 公司证券最晚将于9月29日复牌[1][2] - 初步确定的交易对方为标的公司14名股东 包括宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚等机构及个人投资者[3] - 标的公司注册资本9464.73万元 成立于2011年 经营范围涵盖铁氧体永磁、软磁、稀土永磁及电机配件 年产高性能永磁铁氧体超1万吨[2] 标的公司业务与技术 - 标的公司产品应用于汽车、家电、医疗健身、工业控制及各类微特电机领域 拥有永磁铁氧体生产关键设备自主研发制造专利技术 部分产品涉及稀土永磁[1][2] - 公司与电子科技大学、四川大学建立产学研合作平台 一名董事王长振曾担任肯特股份董事及深圳比亚迪第九事业部材料研究部经理[1][3] 公司现有产能与战略规划 - 公司现有产能包括粘结钕铁硼磁体年产能约4000吨、热压钕铁硼磁体年产能300吨、钐钴磁体年产能200吨[4] - 2025年战略计划包括新技术开发、产能扩张及资产收购 重点推进银磁材料二期工程建设 持续开拓汽车电机、节能家电、智能机器人等市场[4][5] - 公司近期积极对接人形机器人电机客户调研 配合开发新产品应用领域 近两年股价涨幅接近80%[4][5] 交易相关方背景 - 标的公司股东宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）的第一大股东金惠明为上海老牌地产企业大华集团创始人[3] - 标的公司法定代表人唐明星为交易对方之一 其他股东包括多家有限合伙投资企业及个人投资者[2][3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购15家体检中心及健康管理公司的股权 包括衡阳美年健康84%股权 宁德美年大健康81%股权 烟台美年大健康75%股权 烟台美年福田49%股权 武汉美慈奥亚52.81%股权 三明美年大健康85%股权 肥城美年健康90%股权 德州美年大健康84%股权 连江美年大健康82%股权 沂水美年大健康股权 广州美健健康47.37%少数股权 广州花都美年大健康49%少数股权 安徽美欣健康42.46%少数股权 淄博美年大健康49%少数股权 吉林市昌邑区美年大健康48.05%少数股权 [2] 审批进展 - 深圳证券交易所已于2025年8月8日正式受理本次发行股份购买资产申请文件 文件编号深证上审〔2025〕148号 [3] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [3] 公司治理 - 公司董事会保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和误导性陈述 [1]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易需经上交所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2] 审核问询函延期回复 - 公司收到上交所《审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕22号），要求1个月内完成回复 [1] - 因部分事项需进一步落实，公司申请延期不超过1个月提交回复文件 [2] - 公司已组织中介机构逐项核实和答复《审核问询函》内容 [2] 信息披露安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向北方联合电力有限责任公司收购北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [2] - 交易同时包含募集配套资金安排 [2] - 本次交易构成关联交易 [2] 审批进展 - 公司于2025年8月4日收到上海证券交易所出具的受理通知（上证上审（并购重组）〔2025〕59号） [2] - 2025年8月5日披露交易报告书草案申报稿等文件 [2] 文件修订内容 - 重大事项提示章节更新了本次交易尚未履行的决策和审批程序 [3] - 第一节本次交易概况章节更新了已经履行和尚需履行的决策审批程序情况及结果 [3] - 第十一节同业竞争与关联交易章节优化了标的公司报告期内关联方资金往来的表述 [3] - 第十三节其他重要事项章节补充完善了交易相关主体买卖上市公司股票的自查内容 [3] - 第十四节结论性意见章节根据决策审批情况对照更新了结论性意见 [3] - 第十五节证券服务机构章节更新了独立财务顾问的项目组成员 [3]