关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属于关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联自然人[6] 关联方申报 - 公司董事等相关人员任职或成为主要股东起二日内申报关联方情况，变动后同样[8] - 控制公司的法人或组织成为控股股东或控制人起二日内申报，变动后同样[8] - 未来12个月内将成为相关人员的，协议生效后二日内向董事会申报[9] - 申报义务持续至不再任职或持股不足5%之日起满12个月[9] 关联交易管理 - 各部门、子公司是关联交易管理责任单位，负责人为第一责任人[10] - 控股子公司合同管理部门签署合同前核查交易对方是否为关联方[11] - 关联方累计交易金额达审批与披露限额，财务部通知责任单位申报[11] - 关联交易实际发生金额超约定或改条款，责任单位及时申报[11] - 与法人业务往来预估超1000万元、与自然人超30万元需尽职调查识别[12] 关联交易核查与审议 - 审计部每半年末对公司关联交易独立核查[13] - 与关联自然人单笔或累计超30万元（除担保）披露并提交董事会审议[19] - 与关联法人单笔或累计超300万元且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）披露并审议[19] - 交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上（除特定情况）提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保提交股东会审议[19] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[19] - 为持有本公司5％以下股份股东担保参照关联人担保规定执行[19] - 与关联人共同出资设立公司等按相应金额适用审议规定[20] - 应披露关联交易经独立董事会议审议且过半数同意后提交董事会[21] 关联交易披露 - 与关联人发生关联交易以临时报告形式披露[25] - 在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[25] - 关联交易公告包含关联交易概述、关联人介绍等内容[25] 日常关联交易 - 可与控股股东等签署日常关联交易框架协议，附件预测年度交易金额[28] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[28] - 各类日常关联交易可按类别预计总金额并提交审议[29] - 实际执行超预计总金额重新提交审议并披露[30] - 日常关联交易协议条款变化或期满续签提交审议并披露[30] - 协议期限超三年每三年重新履行决策程序和披露义务[30]

投资情况 - 公司以5亿元自有资金认购平安消费和科技基金份额[2] - 截至2024年12月31日，累计收回投资5亿，成本余额为0元[3] 基金延期 - 平安消费和科技基金拟延至2029年12月31日到期[4] - 延期需超2/3表决权合伙人（含普通合伙人）同意[4] 清算情况 - 若不满足开会条件或不同意延期，可能清算[5][6]

累积投票制细则 - 细则目的是完善治理结构，规范董事选举，维护中小股东权益[2] - 选举两名以上董事适用，仅选一名不适用[3] - 独立董事和非独立董事表决分别进行[2] - 当选董事得票需超出席股东所持股份总数二分之一[4] - 细则经股东会审议批准后生效[5]

委员会构成与任期 - 战略与可持续发展委员会委员由三名或以上董事组成，主任委员由董事长担任[2] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[2] 职责与原则 - 职责包括研究长期战略、监督ESG目标实施等[3] - 审议发展战略遵循三项原则[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前五日发通知[6] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[6] - 表决方式为举手或投票，以现场召开为原则[6] 其他规定 - 必要时可邀非委员列席，可聘中介提供意见[6] - 表决前充分讨论，制作记录并由委员签名[7] 细则实行 - 细则自董事会审议通过之日起实行，解释权归董事会[8][9]

上海家化联合股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 上海家化联合股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （公司八届二十六次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定 本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及根据公司章程 规定的应认定为高级管理人员的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成,独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委 ...

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 召开时间为2025年6月4日13点30分 召开地点为上海市虹口区保定路527号八楼会议室 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票起止时间为2025年6月4日全天 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25及9:30-11:30以及13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东会议案包括非累积投票议案和累积投票议案 累积投票议案涉及选举董事和独立董事 [1] - 非累积投票议案包括设置监事会的议案及事规则等多项议案 [8] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 采用累积投票制选举董事时 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 例如持有100股股票且应选董事10名 则拥有1000票选举权 [9] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [4] 会议出席与登记 - 股权登记日为2025年5月28日 登记在册的A股股东有权出席会议 [4] - 法人股东登记需提供股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书及身份证 个人股东需提供本人身份证及股东账户卡 [4] - 融资融券投资者需持证券公司营业执照复印件、证券账户证明及授权委托书办理登记 [5] - 会议联系地址为上海市虹口区东长治路399号双狮汇大厦A座11F 联系电话021-35907666 [5] 其他事项 - 会议不发礼品 与会股东及代理人食宿及交通费用自理 [5] - 授权委托书需明确委托人持普通股数、股东账户号及委托日期 并可对议案选择同意、反对或弃权意向 [8]

独立董事候选人资质 - 提名李明辉为第九届董事会独立董事候选人 具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验[1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求[1] 独立性声明 - 不属于持有公司已发行股份1%以上或前10名股东的自然人及相关亲属 也不属于持有5%以上股份或前5名股东任职人员及相关亲属[2][3] - 未在控股股东或实际控制人的附属企业任职 无重大业务往来或服务关系 最近12个月内未出现影响独立性的情形[3] 合规记录审查 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查[4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信等不良记录[4] 任职限制与专业资质 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 在上海家化连续任职未超过六年[4] - 具备注册会计师资格或会计专业教授、博士学位 拥有5年以上会计、审计或财务管理全职工作经验[4]

公司治理结构调整 - 公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》对《公司章程》进行适应性调整，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止 [1] 公司章程具体修订内容 - 修订第一章第一条，明确章程制定依据为《公司法》《证券法》及其他相关规定，并强调维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 [1] - 更新第一章第二条公司设立背景，明确公司系经上海市人民政府批准，由中外合资上海家化有限公司依法变更设立，在上海市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为913100006073349399 [1] - 调整第一章第六条关于注册资本表述，公司注册资本为人民币672,225,980元 [4] - 修订第一章第八条，规定代表公司执行事务的董事为法定代表人，法定代表人辞任的，公司需在三十日内确定新的法定代表人 [4] - 新增第一章第九条，明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 更新第一章第十条，强调公司以其全部财产对债务承担责任 [6] - 修订第一章第十一条，章程生效后成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的法律约束文件，明确股东、董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员的法律约束力 [6] - 调整第一章第十二条，高级管理人员定义包括首席执行官、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 [6] - 新增第一章第十三条，规定公司根据中国共产党章程设立党组织并开展活动，公司为党组织活动提供必要条件 [6] - 修订第三章第十七条，股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 [6] - 更新第三章第十九条，公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [6] - 调整第三章第二十条，明确公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，但员工持股计划除外，董事会可经三分之二以上董事通过决议提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 修订第三章第二十三条，规定公司增加资本的方式包括向不特定对象发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本及法律、行政法规规定的其他方式 [7] - 更新第三章第二十五条，明确公司不得收购本公司股份，但列举了六种例外情形，包括减少注册资本、与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励等 [7] - 修订第三章第二十八条，规定公司股份应当依法转让 [8] - 调整第三章第二十九条，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，董事、高级管理人员需申报持股及变动情况，任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让 [9] - 新增第三章第三十一条，规定持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的收益归公司所有，董事会需收回收益，但证券公司因包销剩余股票持有5%以上股份等情形除外 [9] - 修订第四章第三十二条，明确股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按所持股份类别享有权利并承担义务 [10] - 调整第四章第三十四条，列举股东权利，包括获得股利、参加股东会行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅复制公司章程等文件、参与剩余财产分配等 [10] - 新增第四章第三十六条，规定股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东可请求人民法院认定无效，会议召集程序或表决方式违反法律、行政法规或章程的，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销 [11] - 新增第四章第三十七条，列举股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未进行表决、出席会议人数或表决权数未达规定等 [13] - 修订第四章第三十八条，规定董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或章程给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼 [14] - 调整第四章第四十条，规定股东义务，包括遵守法律、行政法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [16] - 新增第四章第四十二条，规定控股股东、实际控制人应依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益 [17] - 新增第四章第四十三条，列举控股股东、实际控制人应遵守的九项规定，包括依法行使股东权利、履行公开承诺、配合信息披露、不得占用公司资金、不得强令提供担保、不得从事内幕交易等 [17] - 新增第四章第四十四条，规定控股股东、实际控制人质押所持或实际支配的公司股票时应维持公司控制权和生产经营稳定 [19] - 新增第四章第四十五条，规定控股股东、实际控制人转让所持本公司股份应遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所关于股份转让的限制性规定及承诺 [19] - 修订第四章第四十六条，列举股东会职权，包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散等 [19] - 调整第四章第四十七条，规定须经股东会审议通过的事项，包括对外担保、对外投资、收购出售资产、关联交易等，并详细列明各项交易金额比例标准 [20] - 修订第四章第四十九条，规定召开临时股东会的情形，包括董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等 [21] - 调整第四章第五十条，规定股东会召开地点为公司住所地或通知指定地点，设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票方式，股东会现场会议召开地点不得随意变更 [21] - 修订第四章第五十二条，规定独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在规定期限内反馈意见 [23] - 调整第四章第五十三条，规定审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会应以书面形式提出，董事会需在规定期限内反馈意见 [24] - 新增第四章第五十四条，规定单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会应以书面形式提出，董事会需在规定期限内反馈意见 [24] - 修订第四章第五十五条，规定审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10% [25] - 调整第四章第五十六条，规定董事会应为审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会提供股权登记日的股东名册 [26] - 修订第四章第五十七条，规定审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会费用由公司承担 [26] - 调整第四章第五十九条，规定董事会、审计与风险管理委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，股东可在股东会召开十日前提出临时提案 [27] - 修订第四章第六十一条，规定股东会通知内容包括会议时间地点期限、审议事项、股东出席权利、股权登记日、联系人信息等，通知应充分披露所有提案内容 [28] - 调整第四章第六十二条，规定股东会讨论董事选举事项时，通知应充分披露董事候选人详细资料，包括教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量、是否受处罚等 [28] - 修订第四章第六十六条，规定个人股东亲自出席会议需出示身份证或其他有效证件，委托代理人需出示本人有效身份证件和股东授权委托书 [29] - 调整第四章第六十七条，规定股东授权委托书应载明委托人姓名或名称、持股类别和数量、代理人姓名或名称、表决指示、委托书签发日期和有效期等 [29] - 新增第四章第六十八条，规定代理投票授权委托书需经公证，公证文件需备置于公司住所或会议通知指定地点 [30] - 修订第四章第六十九条，规定会议登记册由公司制作，载明参会人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额等 [30] - 调整第四章第七十一条，规定股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询 [30] - 修订第四章第七十二条，规定股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持，审计与风险管理委员会自行召集的由召集人主持 [31] - 新增第四章第七十三条，规定公司制定股东会议事规则，详细规定股东会召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票等 [31] - 调整第四章第七十五条，规定董事、高级管理人员在股东会上就股东质询和建议作出解释和说明 [31] - 修订第四章第七十七条，规定股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间地点议程、主持人、出席人员、审议经过、表决结果等 [31] - 调整第四章第七十八条，规定召集人保证会议记录真实准确完整，出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人等需签名，会议记录与相关资料保存期限为十年 [31] - 修订第四章第八十条，规定股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [32] - 调整第四章第八十一条，列举由股东会以普通决议通过的事项，包括董事会工作报告、利润分配方案、董事会成员任免等 [32] - 修订第四章第八十二条，列举由股东会以特别决议通过的事项，包括增加或减少注册资本、公司分立合并解散、修改章程、重大资产购买出售等 [32] - 调整第四章第八十三条，规定股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权 [33] - 修订第四章第八十六条，规定董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，董事会、审计与风险管理委员会及单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名董事候选人 [33] - 调整第四章第八十八条，规定股东会审议提案时不会对提案进行修改，否则视为新提案不能在本次股东会上表决 [34] - 修订第四章第九十一条，规定股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的相关股东不得参加计票监票 [34] - 调整第四章第九十七条，规定股东会通过董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止 [34] - 修订第五章第九十九条，列举不能担任公司董事的情形，包括无民事行为能力、因特定犯罪被判处刑罚、担任破产企业负责人负有个人责任等 [34] - 调整第五章第一百零一条，规定董事忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、未经批准与公司交易等 [35] - 修订第五章第一百零二条，规定董事勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、了解公司经营状况、保证信息披露真实准确完整等 [35] - 新增第五章第一百零四条，规定董事可在任期届满前辞任，辞任需提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，并在两个交易日内披露有关情况 [36]

人事变动 - 证券事务代表陆地因个人职业发展规划和工作调整辞去职务 [1] - 董事会审议通过聘任苏晓庆为新任证券事务代表 协助董事会秘书工作 [1] - 新任证券事务代表苏晓庆拥有大学本科学历 曾任公司投资经理和投资总监 现任董事会办公室总监 [3] 公司治理 - 证券事务代表变更后联系方式保持不变 地址为上海市虹口区东长治路399号双狮汇大厦A座11楼 电话021-35907666 邮箱ir@jahwa.com.cn [1] - 新任证券事务代表任职资格符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 [1] - 苏晓庆任期与公司第八届董事会任期相同 [1]

文章核心观点 - 上海家化联合股份有限公司制定董事会议事规则 旨在规范董事会运作程序 确保落实股东会决议 提升决策效率和科学性 [1] 董事资格与任免 - 董事须为自然人 存在无民事行为能力、被判处特定刑罚、对破产企业负有个人责任、被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形之一者不得担任董事 [1] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 满六年者三十六个月内不得再被提名 [2] - 董事一年内更换数量不得超过董事总数的三分之一 除非经股东会特别决议通过 [2] - 董事辞任需提交书面报告 辞任生效后仍需在24个月内履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 [5] 董事义务 - 董事负有忠实义务 包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、未经批准与公司交易、谋取公司商业机会、自营竞争业务等 [3][4] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [4] - 董事负有勤勉义务 需谨慎行使权利、公平对待股东、了解公司经营状况、保证信息披露真实准确、配合审计工作等 [4] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人 [7] - 董事会职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购方案、决定内部管理机构设置、聘任高管、制定基本管理制度等 [7] - 董事会授权审议对外投资、资产收购、担保等事项 需满足资产总额占最近审计总资产20%以上 或交易金额占净资产30%以上且超1000万元等条件 [8] 董事会会议召集与召开 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 需提前10日书面通知 [10] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计与风险管理委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集 [10] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [10] 董事会会议表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [13] - 表决采用记名投票方式 每名董事有一票表决权 表决意向分为同意、反对或弃权 [13][14] - 董事存在关联关系时需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [14] 董事会会议记录 - 董事会会议记录需包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容 并由出席董事签字 [16] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年 [16]