上海家化联合股份有限公司 股东大会议事规则 上海家化联合股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条及公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大 会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法 ...

上海家化联合股份有限公司 公司章程 2023 年 12 月 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第三节 | 董事会专门委员会 | 27 | | 第六章 | 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 28 | | | 第七章 | 监事会 | 30 | | 第一节 | 监事 | 30 | | 第二节 | 监事会 | 30 | | 第八章 | 财务会计制度 ...

上海家化联合股份有限公司 关联交易管理制度 （一）购买或者出售资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； 上海家化联合股份有限公司 关联交易管理制度 （公司五届六次董事会审议通过，五届八次董事会第一次修订、五届二十次董事会第二次修 订、八届十四次董事会第三次修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海家化联合股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一财 务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，制定本制度。 第二条 若本制度的内容与国家法律、法规及其他规范性文件存在差异，应依据 更为严格的标准执行。如国家法律、法规及其他规范性文件规定的标准严于本规定的， 公司应当及时修订。 第二章 关联交易的定义及其范围 第三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 ...

上海家化联合股份有限公司 一、会议召开情况 1、时间：2023年10月26日 10:00-11:00 2、地点：线上 2023 年三季报业绩说明会会议纪要 3、公司参会人员： 董事长兼首席执行官 潘秋生 副总经理兼首席运营官 叶伟敏 副总经理、首席财务官兼董事会秘书 韩敏 首席数字官 张晓娟 首席市场官 陈静 证券事务代表 陆地 4、主要参会机构： 详细参会机构清单请参见"附件1：参会机构清单"。 二、会议纪要 （一）公司对上半年经营情况及财务数据进行介绍和解读。 本次调整后，母婴品类并入美容护肤事业部，美加净品牌划入个护。 在组织机构调整的前期试点中，我们进行了一些试错，取得了初步的成 绩：在9月国货崛起热潮中，重归个护板块的美加净迅速反映，主打内容为主的 直播，四位年过半百的公司管理层组成"老Baby天团"入驻抖音直播间，他们 分别负责美加净的供应链、销售运营、品牌、内控合规等业务条线，在内容上 主打三大核心关键词：学霸、品牌故事、皮肤，大量俘获了粉丝心意。9月19日 首播最高同时在线人数达4.6万人，新增粉丝数超10万人。截至目前美加净抖音 官旗粉丝数已超56万。 下面介绍主要经营情况： 品牌方面，公司 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入14.62亿元，同比减少10.82%；年初至报告期末营业收入50.91亿元，同比减少4.91%[5] - 2023年前三季度营业总收入5,091,247,553.86元，2022年同期为5,353,964,061.09元[28][29] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润9313.44万元，同比减少40.12%；年初至报告期末为3.94亿元，同比增加25.83%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3577.88万元，同比减少78.67%；年初至报告期末为2.98亿元，同比减少19.07%[5] - 公司2023年第三季度净利润为394,131,509.04元，上年同期为313,213,716.88元[45] 每股收益相关 - 本报告期基本每股收益0.14元/股，同比减少39.13%；年初至报告期末为0.59元/股，同比增加25.53%[7] - 2023年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.59元/股，2022年同期均为0.47元/股[32] 净资产收益率相关 - 本报告期加权平均净资产收益率1.23%，较上年减少1.01个百分点；年初至报告期末为5.30%，较上年增加0.84个百分点[7] 资产相关 - 本报告期末总资产120.49亿元，较上年度末减少1.80%；归属于上市公司股东的所有者权益75.75亿元，较上年度末增加4.49%[7] - 2023年前三季度应收账款1,200,784,206.32元，2022年同期为1,323,953,425.09元[26] - 2023年前三季度预付款项134,355,359.21元，2022年同期为72,376,159.49元[26] - 2023年前三季度存货948,380,834.86元，2022年同期为928,956,162.53元[26] - 2023年前三季度流动资产合计5,868,048,216.84元，2022年同期为6,554,627,303.87元[26] - 2023年前三季度非流动资产合计6,180,927,629.64元，2022年同期为5,714,858,509.10元[26] - 2023年前三季度资产总计12,048,975,846.48元，2022年同期为12,269,485,812.97元[26] - 2023年9月30日应付账款为9.46亿元，2022年同期为9.15亿元[42] - 2023年9月30日流动负债合计为32.89亿元，2022年同期为35.33亿元[42] - 2023年9月30日非流动负债合计为11.85亿元，2022年同期为14.87亿元[42] - 2023年9月30日归属于母公司所有者权益合计为75.75亿元，2022年同期为72.49亿元[43] - 2023年9月30日负债和所有者权益总计为120.49亿元，2022年同期为122.69亿元[43] 现金流量相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额2.09亿元，同比减少72.41%[7] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为54.14亿元，2022年同期为59.63亿元[36] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为2.09亿元，2022年同期为7.58亿元[36] - 2023年前三季度投资活动现金流入小计为16.65亿元，2022年同期为22.41亿元[36] - 公司2023年第三季度投资活动现金流出小计为1,992,292,846.10元，上年同期为2,694,361,190.96元[47] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 327,469,342.03元，上年同期为 - 453,170,864.06元[47] - 公司2023年第三季度取得借款收到的现金为43,707,250.00元，上年同期为0元[47] - 公司2023年第三季度筹资活动现金流出小计为523,080,149.17元，上年同期为383,897,855.16元[47] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 479,372,899.17元，上年同期为 - 383,897,855.16元[47] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为 - 613,556,084.10元，上年同期为 - 123,341,568.64元[47] 其他收益及损益相关 - 本报告期非流动性资产处置损益10988.38元，年初至报告期末为 - 23365.60元；计入当期损益的政府补助本报告期为64.41万元，年初至报告期末为383.52万元[7] - 持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及处置投资收益本报告期为6432.76万元，年初至报告期末为1.06亿元；单独进行减值测试的应收款项等减值准备转回本报告期为3948元，年初至报告期末为31570.26元[14] - 2023年前三季度综合收益总额为4.55亿元，2022年同期为2.16亿元[32] - 公司2023年第三季度营业利润为442,997,594.39元，上年同期为374,762,437.98元[45] - 公司2023年第三季度利润总额为446,303,505.68元，上年同期为378,974,136.21元[45] - 公司2023年第三季度其他综合收益的税后净额为61,230,168.89元，上年同期为 - 97,292,073.69元[45] 股东相关 - 报告期末普通股股东总数44401户，表决权恢复的优先股股东总数为0[18] - 上海家化（集团）有限公司持股344,927,001股，持股比例51.01%[23] 成本相关 - 2023年前三季度营业总成本4,892,473,292.31元，2022年同期为4,999,287,788.68元[28][29] 借款相关 - 2023年前三季度短期借款44,638,725.60元，2022年同期为5,214,053.81元[26]

一、董事会会议召开情况 上海家化联合股份有限公司八届十三次董事会于 2023 年 10 月 25 日以现场及 通讯方式召开，会议通知于 2023 年 10 月 15 日以邮件方式发出。会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员 列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临 2023-037 上海家化联合股份有限公司 八届十三次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 2023 年第三季度报告请见上海证券交易所网站。 2、审议通过公司组织机构调整的议案。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。 为进一步提升公司运营质量、激活组织效率、加速业务增长，公司决定对国 内业务组织机构进行调整： 公司设立美容护肤与母婴事业部、个护家清事业部、海外事业部，以事业部 为决策主体，并对业绩结果负责。 特此公告。 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过公 ...

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临 2023-038 上海家化联合股份有限公司 关于 2023 年第三季度主要经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号—化工》的要求、 现将公司 2023 年第三季度主要经营数据披露如下： 一、主要产品的产量、销量及收入实现情况 | 主要产品 | 产量(支) | 销量(支) | 营业收入（元） | | --- | --- | --- | --- | | 护肤 | 31,504,086 | 24,870,304 | 414,080,364.25 | | 个护家清 | 59,844,971 | 60,265,500 | 545,090,241.23 | | 母婴 | 27,824,298 | 28,574,890 | 443,340,189.16 | | 合作品牌 | 2,678.444 | 3,079,501 | 57,117,927.32 | 注：护肤品类，包括佰草集、玉泽、典萃、高夫、双妹、 ...

财务表现 - 公司上半年营业收入为3,629,454,929.63元，较去年同期下降2.30%[11][71] - 归属于上市公司股东的净利润为300,997,104.25元，同比增长90.90%[11][72] - 经营活动产生的现金流量净额为65,628,098.57元，较去年同期下降84.91%[11] - 公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.39元，同比增长30.00%[11] - 公司实现营业收入36.29亿元，同比下降2.30%，毛利率60.25%，同比上升0.34%，归属于上市公司股东的净利润3.01亿元，同比上升90.90%[19] - 护肤品类收入8.72亿元，同比增长7.16%，国内业务实现营业收入28.43亿元，第二季度同比增长10.20%[19] - 公司整体线上销售占比36.39%，线下销售占比63.61%[20] - 公司营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等科目在本期与上年同期的变动比例分别为-2.30%、-3.11%、-1.69%、-5.09%、18.39%[23] - 公司货币资金本期期末数为1,146,390,540.79元，较上年同期下降31.97%[29] - 公司境外资产占总资产比例为30.47%，其中Abundant Merit Limited的营业收入为787,018,982.64元[30] - 公司私募基金投资期末数为625,528,857.72元，银行理财及资产管理产品期末数为2,221,031,632.22元[31] - 公司股票投资中持有国泰君安股票，期末数为69,948,601.00元[32] 产品销售与营销 - 六神推出多个跨界联名产品，如“六神风味莫吉托酒”和“敦煌神奇乐兔花露水”，并举办清凉节活动[21] - 玉泽推出新品油敏霜并在618期间线上销售24万件，计划下半年推出新品皮肤屏障修护专研保湿霜[21] - 佰草集宣布全球品牌代言人，并在天猫大牌日位列美妆行业第一名，太极系列和新七白系列在旗舰店占比达70%[21] - 高夫推出新品恒润熬夜保湿乳，并在天猫大牌日成为男士礼盒类目排名NO.1，计划下半年聚焦“亚运会王者荣耀电竞赛事”进行营销传播[21] - 启初签约世界大满贯妈妈李娜作为品牌代言人，推出新品冰沙霜首发全店链接TOP1，防晒同比增长55%[21] - 佰草集、玉泽在天猫旗舰店的重复购买客户数和复购率分别为101.68万人、48.88%和100.37万人、47.03%[22] 公司治理与股东事务 - 公司召开1次股东大会，所有议案均获通过[38] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况：孟森离任，成建新选举[39] - 公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销完成[41] 资金流向与投资 - 公司向Financial Wisdom Global Limited支付股权激励行权现金约2,807万英镑，导致经营活动产生的现金流量净额同比下降84.91%[24] - 公司投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系投资银行理财支付的现金净额增加[25] - 公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本年偿还借款较同期增加1,600万英镑和新增短期借款500万英镑[26] 公司基本信息 - 公司总部位于上海市虹口区，主要从事化妆品、日用化学品和婴儿产品的开发、生产和销售[87] - 公司前身为上海家化有限公司，于1999年改组为股份有限公司，并于2001年在上海证券交易所上市[88] - 公司累计发行股本总数为678,873,194股，每股面值1.00元，股本共计678,873,194.00元[90]

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海家化联合股份有限公司 2020 年、2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施 2023 年 9 月 的 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China T. +86 21 5234 1668 F. +86 21 5234 1670 E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn 法律意见书 致：上海家化联合股份有限公司 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海家化联合股份有限公司 2020 年、2022 年限制性股票 激励计划部分限制性股票回购注销实施的 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海家化联合股份有限公 司（以下简称"上海家化"或"公司"）的委托，作为其实施 2020 年限制性股票激 励计划和 2022 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（ ...

重要内容提示： ●回购注销原因：上海家化联合股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年 6月6日召开八届十一次董事会，于2023年6月28日召开2022年年度股东大会，审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激 励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达 标；2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标， 公司拟回购注销相应部分限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、 公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以下简称"《2020年 激励计划》"）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "《2022年激励计划》"）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除 限售的2,649,334股限制性股票进行回购注销处理。 ●本次注销股份的有关情况 | 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2,649,334 | 2,649,334 | 2023 年 9 | 月 | 13 | 日 ...