关于筹划本次资产重组事项停牌前一个交易日前十大股东 和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式向山东天一控股集团股份有限公司等24名股东购买其持有 的山东天一化学股份有限公司100%股权，同时，上市公司拟向包括潍坊市城市 建设发展投资集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所 的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：亚星化学，证券代码：600319） 自2025年11月4日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2025年11月4日披 露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-047）。 证券代码：600319 证券简称：亚星化学 编号：临2025-051 潍坊亚星化学股份有限公司 | 序 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买山东天一化学股份有限公司100%股权[2] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 合规情况 - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东会认可的情形[2] - 公司财务报表编制和披露无重大问题，无不利审计报告情形[2] - 公司及相关人员无重大违法违规及立案调查情形[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买山东天一化学股份有限公司100%股权[1] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 保密措施 - 交易筹划之初公司申请股票停牌，参与商议人员限于少数核心管理层[1] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录[2] - 公司及相关人员在各环节遵守保密义务，防止信息泄露[1][2] 合规情况 - 公司及董事、高管无利用信息买卖股票和内幕交易情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买山东天一化学股份有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 本次交易前12个月内公司未发生需纳入累计计算范围的情形[1]

交易概述 - 鲁信创投全资子公司山东高新投拟转让其持有的天一化学1294.0574万股股份给亚星化学 [1] - 交易对价将由亚星化学发行的股份及现金构成 [1] - 该交易有利于提高公司资产的流动性 [1] 交易主体 - 转让方为鲁信创投全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司 [1] - 标的资产为山东天一化学股份有限公司的股份 [1] - 受让方为上市公司潍坊亚星化学股份有限公司 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买山东天一化学股份有限公司100%股权[1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易进展 - 截至公告披露日，交易审计、评估工作未完成[1] - 董事会暂不召开股东会审议，审计、评估完成后再推进[1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买山东天一化学股份有限公司100%股权并募集配套资金[7][24] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[36][37] - 交易前控股股东为潍坊市城市建设发展投资集团，实控人为潍坊市国资委，交易后预计不变[37] 股份发行 - 发行股份为A股普通股，每股面值1元，上市地点上交所[6][23] - 发行股份购买资产价格为5.83元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[13] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[26] 锁定期安排 - 潍坊市华潍人才股权投资基金新增股份自登记日起36个月不得交易转让[17] - 交易完成后6个月内股价触发条件，新增股份锁定期自动延长至少6个月[17] - 潍坊市城市建设发展投资集团认购股份锁定期18个月，其他对象6个月[29] 资金募集 - 募集配套资金金额不超发行股份购买资产交易价格100%[24][27] - 发行股份数量不超发行股份及支付现金购买资产完成后总股本30%[27] - 补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募资总额50%[30] 股价表现 - 2025年9月26日至11月3日，公司股价从8.03元/股涨至8.90元/股，涨幅10.83%[43] - 同期上证综指涨幅3.88%，基础化工指数涨幅1.61%[43] - 剔除因素后股价涨跌幅：大盘6.96%，采矿业9.23%[43][44]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天一化学100%股权，发行股份价格为5.83元/股 [1][2] - 交易同步募集配套资金，用于支付现金对价、交易税费、人员安置及标的资产建设项目等 [2] - 交易完成后，天一化学将成为上市公司全资子公司，公司控股股东与实际控制人不变 [2] 收购标的核心优势 - 天一化学是溴系阻燃剂细分领域龙头，国内市场占有率超50%，并拥有扩散渗析膜、电渗析均相膜等打破国外垄断的膜材料技术 [3] - 标的公司业务覆盖阻燃剂、新材料、钾盐、膜材料四大核心板块，是国家首批高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业 [2][3] - 财务数据显示，天一化学2023年、2024年及2025年1-6月营业收入分别为12.83亿元、11.20亿元、6.94亿元，对应净利润分别为0.54亿元、0.71亿元、0.34亿元 [3] 战略协同与发展规划 - 收购旨在构建“氯碱+PVDC新材料+溴系阻燃剂”多极联动发展架构，完善产品矩阵以分散经营风险 [1][5] - 公司自身拥有4.5万吨高端新材料(PVDC)等项目已建设完毕，正办理试生产许可，计划四季度内投运 [6] - 此次重组是公司在传统化工行业转型提质关键期的战略布局，旨在通过业务协同提升经营实力和资产质量 [5][6] 公司当前经营背景 - 公司因2019年底生产厂区整体搬迁，主要产品氯化聚乙烯行业竞争格局被重塑，目前处于产能恢复期，经营成效承压 [4] - 公司依托“离子膜烧碱—副产氯气/CPE、PVDC—副产氢气/双氧水/水合肼”的循环经济链条，具备成本控制能力和产业链抗风险能力 [4]

公司重大资产重组进展 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年11月17日审议通过了与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，并已履行信息披露义务 [1] - 公司股票将于2025年11月18日开市起复牌，复牌后将继续推进本次交易相关工作 [1] - 公司已披露《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告 [1] 公司基本经营与市场数据 - 公司2025年1至6月份的营业收入全部来源于化工行业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为35亿元 [2]

交易方案 - 亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东天一化学股份有限公司100%股权[1] - 交易对方为山东天一控股集团股份有限公司等24名股东[1] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，其中包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司[1] 交易进展与审批 - 公司第九届董事会第十九次会议已于2025年11月17日审议通过本次交易相关议案并披露重组预案[1] - 公司股票自2025年11月18日开市起复牌[1] - 截至公告披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司暂不召开股东会[1] - 本次交易尚需履行公司再次董事会审议、股东会审议、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等多项审批程序[1]