公司治理结构调整 - 公司于2025年8月11日召开第九届董事会第十五次会议审议通过《公司章程》修订议案 [1] - 修订依据包括《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规 [1] - 明确党委职责由"围绕公司生产经营开展工作"调整为"发挥领导核心和政治核心作用 围绕把方向 管全局 保落实开展工作" [1] 监事会制度改革 - 根据《公司法》及国资委相关规定 公司拟取消监事会设置 [2] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并删除所有"监事会""监事"相关条款表述 [2] 治理术语规范化 - 将《公司章程》中"股东大会"表述统一调整为"股东会" [2] - 对附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行同步修订 [2] - 调整章节序号及条款援引序号等非实质性修订 [2] 后续实施安排 - 修订后章程全文披露于上海证券交易所网站 [3] - 修订事项需提交股东大会审议批准 [3] - 授权董事会办理工商变更登记手续 最终章程以工商登记为准 [3]

股东会组成与职权 - 公司股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构[1] - 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行[1] 股东会召集程序 - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内提出书面反馈意见[3] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈[3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈[4] - 若董事会不同意召开或未反馈 持有10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需向山东监管局和上交所备案 且召集股东持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有3%以上股份的股东有权向公司提出提案[5] - 召集人需在年度股东会召开二十日前公告通知 临时股东会于会议召开十五日前公告通知[6] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[6] - 股东会拟讨论董事选举时 需披露候选人教育背景、工作经历、持股数量等详细信息[7] 股东会召开与主持 - 股东会在山东省潍坊市召开 以现场会议形式为主 可结合网络投票方式[8] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主持[9] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集的由召集人推举代表主持[9] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[10] 会议记录与资料保存 - 股东会需制作会议记录 由董事会秘书负责 记载会议时间地点、出席人员、表决结果等内容[10][11] - 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名[11] - 股东会资料需保存10年 包括现场出席股东的签名册、代理委托书、表决情况等[11] 审议与表决规则 - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份有一票表决权[12] - 公司持有的公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数[12] - 关联股东需回避表决 其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[13] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[13] - 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准[13] 决议公告与实施 - 股东会决议需及时公告 列明出席会议股东人数、所持股份比例、表决结果等详细信息[14] - 提案未获通过或变更前次股东会决议时 需在公告中作特别提示[14] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[14] 董事会对股东会的授权范围 - 董事会可决定公司单项或同一会计年度内累计金额不超过5000万元的长期投资[15] - 董事会可决定不超过最近经审计净资产总额15%的短期投资[15] - 董事会可决定一年内购买、出售重大资产事项 其中购买出售资产的资产总额占公司最近一期经审计资产总额的30%以下[15] - 董事会可决定总额低于3000万元或低于公司最近经审计净资产5%以下的关联交易事项[15] - 董事会可决定金额不超过或一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项[15] - 董事会可决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保[15]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比超过二分之一 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高管行为等七项核心职能 [4] 专门委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [2] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督内外部审计工作，需对财务会计报告、会计师事务所聘解聘、财务负责人任免等事项进行审议 [2] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [2] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准，并对人选任职资格进行审核 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [5] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等八种情形 [7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [6][8] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围，董事回避表决情形包括关联交易、上市规则规定及董事自认应当回避的情况 [13] - 表决实行一人一票制，采用记名书面方式，决议需经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] - 若提案未通过，一个月内不得再审相同提案；二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议程序、提案审议细节、表决结果及董事发言要点等九项内容 [15] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存，保存期限为十年以上 [16] - 董事需对会议记录签字确认，若有异议需书面说明或向监管部门报告，否则视为完全同意记录内容 [15] 决议执行与披露 - 董事会决议由董事长督促落实，并在后续会议上通报执行情况 [16] - 决议披露需遵守上市规则，与会人员需对未披露决议内容保密 [16]

公司基本信息 - 公司注册名称为潍坊亚星化学股份有限公司，英文名称为Weifang Yaxing Chemical Co., Ltd [4] - 公司注册地址位于山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南，邮政编码261312 [4] - 公司成立于山东省工商行政管理局，营业执照号370000400000224 [2] - 公司于2001年2月14日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股8000万股，并于2001年3月26日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币38770.9384万元，股份总数为38770.9384万股，每股面值1元人民币，全部为普通股 [2][6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [3] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任 [3] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人 [40] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书和财务总监 [3][51] - 公司设立审计委员会行使监事会职权，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [43] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为采用先进科学技术和经营管理方法提高产品质量，发展新产品，增强国际市场竞争力，提高经济效益并使投资者获得满意利益 [3] - 经营范围包括许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂等化工产品的生产经营，技术开发与服务，货物和技术的进出口业务，以及供电售电等 [4] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份具有同等权利 [5][6] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [8][10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持股份 [10] - 公司可因减少注册资本、与其他公司合并、将股份奖励给职工等情形回购本公司股份，回购股份总额不超过已发行股份总额的5% [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程及财务报告等权利 [11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对董事、高级管理人员损害公司利益的行为提起诉讼 [12][13] - 股东应遵守法律法规和公司章程，依认购股份和入股方式缴纳股金，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份时，应自事实发生当日向公司作出书面报告 [13] 股东会职权与运作 - 股东会是公司权力机构，决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准财务预算、利润分配方案等重大事项 [14][15] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下召开 [16] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过，特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等 [28] - 股东会提供网络投票方式为股东参会提供便利，会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年 [21][26][27] 董事会职权与运作 - 董事会负责召集股东会并执行决议，决定公司经营计划和投资方案，制订财务预算、利润分配方案，管理信息披露等事项 [42] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [48][49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过，董事与决议事项有关联关系的不得行使表决权 [49] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作等 [43][45] 利润分配政策 - 公司采取积极现金或股票方式分配利润，现金分配比例不低于当年实现可分配利润的10% [57] - 最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [57] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中比例最低应达到80% [57] - 公司可不进行现金分红的情形包括当年度未实现盈利、经营性现金流量净额为负数、期末资产负债率超过70%等 [58] 合并分立与解散清算 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单，合并后债权债务由存续或新设公司承继 [63][64] - 公司分立时财产相应分割，分立前债务由分立后公司承担连带责任，但分立前与债权人另有约定的除外 [64][65] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，减资后注册资本不低于法定最低限额 [65] - 公司解散情形包括章程规定营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照等，持有10%以上表决权股东可请求人民法院解散公司 [67]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月27日召开2025年第四次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议《关于修订及其附件的议案》 [2]

公司治理 - 亚星化学第九届董事会第十五次会议于8月11日晚间召开 [2] - 会议审议通过了关于召开2025年第四次临时股东大会的议案 [2]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[4] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[6] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[6] - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会召开临时会议[11][12] 会议通知 - 召开董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] 表决规则 - 董事会表决一人一票，计名和书面方式进行[19] - 审议提案须超全体董事半数赞成，担保事项需三分之二以上出席董事同意[20] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会[22] 特殊决议 - 利润分配等事项，未出正式审计报告先按草案决议，出具后再决议[25] 提案处理 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[26] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决并明确再次审议条件[27] 会议记录 - 董事会秘书记录会议，可制作纪要和决议记录[23] - 与会董事签字确认，有异议书面说明，未说明视为同意[24] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[24] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[24]

基本信息 - 公司于2001年2月14日获批发行8000万股人民币普通股，3月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为38770.9384万元，股份总数为38770.9384万股，每股1元，均为普通股[7][17] 股份管理 - 公司收购股份用于奖励职工不超已发行股份总额的5%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数的25%[25] - 特定股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与决议 - 股东可请求法院认定违法违规决议无效或处理[29] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可提临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[78] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事总计不超董事总数1/2[67] - 审计等专门委员会独立董事过半数并担任召集人[82] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] 管理层 - 公司设总经理1名、副总经理数名，总经理每届任期三年，连聘可连任[91][92] 财报与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[98][99] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[99] - 现金分配比例不低于当年可分配利润的10%[101] 其他 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或有足够表决权影响决议的股东[132]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在二个月内召开[4] 股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在十日内反馈[6][7] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[7] - 审计委员会同意股东请求召开，应在收到请求五日内发出通知[7] - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会于会议召开十五日前以公告通知股东[13] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定条件下可自行召集和主持股东会[8] - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] - 3%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后二日内发补充通知[11] 股东会相关时间限制 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 股东会其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，不得修改已列明提案或增加新提案[11] - 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作[16] - 股东会资料保存期限为10年[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[25] 公司决策权限 - 公司可决定单项或同一会计年度内同一投资累计金额不超5000万元的长期投资[27] - 公司可决定不超最近经审计净资产总额15%的短期投资[27] - 公司可决定购买、出售资产总额占最近一期经审计资产总额30%以下的事项[27] - 公司可决定出售资产相关净利润或亏损绝对值占上一年度经审计净利润或亏损绝对值50%以下的事项[27] - 公司可决定购买资产相关净利润或亏损绝对值占上一年度经审计净利润或亏损绝对值50%以下且绝对数额在500万元以下的事项[27] - 公司可决定总额低于3000万元或低于最近经审计净资产5%以下的关联交易事项[27] - 公司可决定金额不超或一年内累计不超最近一期经审计总资产30%的担保事项[27]

章程修订 - 规范修订《公司章程》党委相关条款[1] - 拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 将“股东大会”修改为“股东会”[2] - 进行非实质性修订，如调整章节、条款序号[2] 配套规则 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》同步修改[3] 后续安排 - 修订事项提交股东大会审议[3] - 提请授权办理变更登记等手续[3] - 最终以工商主管部门登记为准[3]