文章核心观点 - A股市场自2025年11月起出现并购重组“终止潮”，至少30家上市公司公告终止或停止实施重大资产重组计划，2025年全年累计终止案例超60家[3] - 并购终止潮是“快速披露”的监管要求与复杂的商业谈判之间矛盾的集中体现，10个交易日的停牌期限迫使公司在深入尽职调查和谈判前披露预案，为后续谈判破裂埋下伏笔[6][8] - 交易终止的核心原因高度集中于买卖双方的分歧，尤其是估值定价问题，在2025年68起终止案例中，核心条款分歧和市场环境变化合计占比超70%，其中估值定价分歧占比约45%[13][16] 市场现象与数据 - 2025年A股并购市场呈现“冰与火”态势，在“并购六条”等政策鼓励下市场活跃，全年构成重大资产重组的并购事件为148起，但同时重组终止案例不断攀升[3][10] - 自2025年11月起，A股市场已有至少30家上市公司公告终止或停止实施重大资产重组计划，并购标的涉及半导体、卫星通信、人工智能等热门行业[3] - 2025年全年，A股市场有68起重大资产重组（含收购非上市资产）宣告终止[13] 监管制度与操作挑战 - 现行停复牌制度要求上市公司在筹划发行股份购买资产时，停牌时间不超过10个交易日，并需在停牌期限届满前披露重组预案[9] - 10个交易日的“窗口期”内，公司必须完成从签订框架协议到公告预案的全过程，几乎没有时间进行深入的尽职调查、审计评估和详细条款谈判[6] - 这种“先公告、后深谈”的节奏，导致预案发布后双方在详细条款谈判中易出现分歧，许多交易在预案阶段仅锁定基础要素，将艰难的商业谈判后置[6][8] - 监管逻辑旨在平衡上市公司停牌需求与保护投资者交易权，治理“长期停牌”乱象，但客观上增加了当前并购交易的难度[10] 交易终止的核心原因 - **估值定价分歧**：这是导致交易终止的首要原因，在核心条款分歧中占比约45%[13][16]；买卖双方估值锚点差异大，卖方（尤其硬科技、生物医药领域）常基于技术稀缺性要求高溢价，参考一级市场融资估值，而买方更看重现金流和盈利预期，锚定二级市场市盈率[16]；一旦增值率超过100%，合理性易受质疑，谈判难以推进[16] - **对赌承诺与支付方式**：估值与对赌条款难以同时满足双方要求，例如买方希望锁定下行风险、卖方坚持高估值，导致对赌条款把交易“写死”[17]；市场上大量业绩承诺未完成案例促使收购方谈判更谨慎，不愿接受激进承诺[17] - **标的资产质量隐患**：部分标的的核心专利存在权属纠纷，或未披露关联交易与隐性负债；一些未盈利标的的研发转化效率、持续经营能力不及预期[18] - **监管审核未达标**：尤其对于跨界并购，不符合商业逻辑的重组会被从严监管，部分项目因信息披露不充分、合规论证不足，在反馈阶段被迫终止[18] - **市场环境变化**：与“核心条款未达成一致”同为上市公司公告终止的常见统一口径[4][5] 业内观点与市场影响 - 业内认为，终止案例增多是严格监管、快速披露规则与复杂商业谈判之间矛盾的集中体现[11] - 严格的信披要求有助于提高并购重组质量，减少“忽悠式重组”和“跟风式跨界”，监管逻辑总体是“程序上做减法，信披上做加法”[11] - 并购重组终止案例增多有助于市场回归理性，让投资者认识到并购重组存在很大谈不成的风险，且完成后整合成功的概率可能只有20%左右[12] - 随着失败案例和整合后失败的案例增多，投资者看待并购重组会更加理性[12]

公司重大资产重组终止 - 亚星化学于2026年1月13日晚间公告终止筹划近两个月的重大资产重组事项 [1] - 公司决定不再推进以“发行股份+支付现金”方式收购山东天一化学100%股权及配套融资计划 [1] - 交易终止的核心原因为市场环境变化及交易各方在核心诉求、标的资产预估价值等关键问题上未能达成一致 [1] - 标的资产估值交易基准日为2025年12月31日，估值工作尚未完成，双方在估值判断方向上存在分歧 [1] 公司股价与业绩表现 - 亚星化学2025年股价表现亮眼，全年涨幅达93.3% [1] - 公司2025年前三季度归母净利润亏损1.44亿元，已超过2024年全年0.97亿元的亏损额 [1] - 公司股价的强劲表现与业绩颓势形成鲜明反差 [1]

公司产品进展 - 亚星化学最新投产的六氯环三磷腈产品处于试生产阶段 [2] - 试生产阶段产出的产品经公司自测纯度平均达到99.9% [2]

公司重大资产重组终止 - 亚星化学于2026年1月13日晚间公告，终止筹划近两个月的重大资产重组事项，决定不再推进以“发行股份+支付现金”方式收购山东天一化学100%股权及配套融资计划 [1][2] - 交易终止的核心原因为市场环境变化及交易各方在核心诉求、标的资产预估价值等关键问题上未能达成一致 [1][2] - 标的资产估值交易基准日为2025年12月31日，估值工作尚未完成，双方在估值判断方向上存在分歧 [1][2] 市场反应与股价表现 - 受收购终止消息影响，2026年1月14日公司股价收跌2.67%，报8.03元/股 [1][2] - 公司股价从2025年11月18日复牌后最高大涨至11.85元，最新收盘价8.03元较该高点下跌32.24% [1] - 尽管近期回调，亚星化学2025年全年股价涨幅达93.3%，接近翻倍 [1][2] - 从2025年开年至公司停牌发布收购预案的11月18日，股价累计涨幅达85.42% [2] 公司基本面与收购动机 - 公司2025年前三季度归母净利润亏损1.44亿元，已超过2024年全年0.97亿元的亏损额 [1][4] - 此次收购终止使公司依托外延式并购扭亏的路径落空，短期内失去改善财务数据的关键抓手 [1][4] - 公司相关人士表示，对于未来1个月的产业整合与资本运作目前没有任何计划 [3] 收购标的天一化学的潜在问题 - 标的公司天一化学第二大股东鲁信创投曾在2022年其启动IPO辅导时，计划通过子公司公开转让不超过14%的股权（对应1306万股），挂牌底价23.8元/股，对应估值22亿元 [3] - 最终4家关联机构以底价受让530.76万股，成交金额1.26亿元，该交易被描述为典型的“左手倒右手” [3] - 股权转让后，天一化学业绩“变脸”：2023年未经审计净利润为0.54亿元，2024年为0.71亿元，2025年上半年为0.34亿元，相较2021年和2022年盈利水平大幅下滑 [4] - 天一化学的IPO辅导已于2023年11月悄然终止 [4]

核心观点 - 亚星化学终止收购天一化学100%股权 外延式并购转型路径短期内受阻 公司转型重心已完全转向内生性项目[1][2][3] 交易终止详情 - 交易终止原因为交易各方未能就彼此核心诉求、标的资产预估价值等关键事项达成一致[1] - 公司承诺自终止公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 并计划于2026年2月6日召开投资者说明会[2] - 终止收购意味着公司计划通过外延式并购快速构建“溴系阻燃剂”增长极的路径短期内受阻[2] 公司转型战略与现状 - 公司短期转型重心已完全转向内生性项目 包括“4.5万吨/年高端新材料项目”与“500吨/年六氯环三磷腈项目和500吨/年苄索氯铵产业化项目”已正式投料试生产[3] - 内生项目从试生产到达标生产并产生稳定收益尚需时日 且面临市场开拓、成本控制等多重不确定性 单纯依靠内生项目支撑中期扭亏与转型存在较大压力[3] - 2024年度及2025年前三季度 该公司净利润均为亏损[4] - 公司历史上多次尝试并购重组转型均以失败告终 包括2020年与力诺集团医药业务置入、2021年收购山东景芝酒业股份有限公司以及此次收购天一化学[4] 行业视角与专家观点 - 天一化学是国内溴系阻燃剂领域的龙头企业 核心产品市占率高且拥有国家专精特新“小巨人”称号[2] - 此次交易原本被视为亚星化学构建“氯碱+PVDC新材料+溴系阻燃剂”产业布局的关键一步[2] - 化工新材料领域并购中估值预期与产业现实常存在冲突[4] - 专家建议面临转型压力的化工企业应优化并购策略 在尽调阶段深入评估技术可行性和市场波动风险 设计结构化支付方式如分期付款与业绩对赌以降低估值风险[5] - 内生项目是当前亚星化学转型的核心支撑 但并购仍可能作为补充选项[3]

公司产品信息澄清与介绍 - 公司澄清最新投产的产品为六氯环三磷腈，而非投资者提问的六氟环三磷腈 [2] - 该产品目前处于试生产阶段，已产出产品的自测纯度平均为99.9% [2] 产品特性与应用潜力 - 六氯环三磷腈是一种多功能合成前体，其磷腈环上的氯原子可被多种有机或无机基团取代，从而衍生出种类繁多的聚磷腈或环磷腈化合物 [2] - 其衍生物分子结构可设计性强，通过引入不同侧基可精确调控最终产物的热稳定性、阻燃性、生物相容性或电化学特性 [2] - 基于该产品开发出的材料能够满足从高温工程到生物医学等不同场景下的特殊需求 [2]

亚星化学2022年定增募资3亿元。经中国证券监督管理委员会《关于核准潍坊亚星化学股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号）批准，潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行人 民币普通股(A股)72,115,384股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币4.16元/股，募集资金总额为人 民币299,999,997.44元，扣除各项发行费用人民币2,979,933.96元(不含增值税)，实际募集资金净额为人 民币297,020,063.48元。上述募集资金已于2022年7月22日转入公司募集资金专项账户。 公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东天一控股集团股份有限公司等24名股东持有的山 东天一化学股份有限公司100%股权。同时，公司拟向包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以 下简称"潍坊市城投集团"）在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交 易预计构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一潍坊市华潍人才股权投资基 金合伙企业（有限合伙）系公司控股股东潍坊市城 ...

并购重组 - 联检科技拟以自有资金1.01亿元人民币收购中鼎检测55%股权 交易完成后中鼎检测将成为其控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 亚星化学终止发行股份及支付现金购买山东天一化学100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项 [2] 业绩披露 - 康龙化成预计2025年度净利润为16.14亿元至16.86亿元人民币 同比下降6%至10% 预计营业收入为138.72亿元至142.4亿元人民币 同比增长13%至16% [3] - 用友网络预计2025年度归属于母公司所有者的净亏损为13亿元至13.9亿元人民币 同比减亏6.71亿元至7.61亿元人民币 [4] - 东鹏饮料预计2025年度归属于母公司所有者的净利润在43.4亿元至45.9亿元人民币之间 同比增加10.13亿元至12.63亿元人民币 增幅为30.46%至37.97% [5] - 浦发银行2025年营业收入为1739.64亿元人民币 同比增长1.88% 归属于母公司股东的净利润为500.17亿元人民币 同比增长10.52% [6] 股东增减持 - 掌阅科技股东量子跃动拟通过集中竞价减持不超过438.9万股 不超过公司总股本的1% [7] - 吉鑫科技持股5%以上股东张毅洁拟通过集中竞价减持不超过969.03万股 不超过公司总股本的1% [8] - 漱玉平民持股5%以上股东阿里健康拟通过集中竞价或大宗交易减持不超过810.72万股 占公司总股本2% [9] - 翔宇医疗股东安阳启旭拟通过集中竞价或大宗交易减持不超过480万股 不超过公司总股本的3% [10] 公司风险事项 - *ST立方股票收盘价首次低于1元 存在可能因股价低于面值被终止上市的风险 [11] - *ST立方因2021年、2022年、2023年年度报告存在虚假记载 收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》 可能触及重大违法强制退市情形 [11]

公司澄清与风险提示 - 杭萧钢构澄清公司不存在“商业航天”业务，近期相关项目合同金额占2024年营收比例不到1% [1] - 天龙集团澄清当前未因AI工具产生额外收入，对公司整体经营无重大影响，其股价自2025年12月30日以来累计涨幅达93.56% [1] - 浙数文化澄清相关子公司主营业务为数字营销和广告代理，不涉及GEO业务 [2] - 东方明珠澄清通过基金间接持有超聚变1.3182%股份，其上市进程不确定且目前对公司业绩无影响，公司AI应用处于探索阶段且不直接产生营收 [5] - 普元信息澄清公司AI软件基础平台产品处于初步商业化阶段，未形成稳定收入，且公司不直接开发AI大模型 [6] - 浙文互联澄清GEO业务尚未形成相关收入，市场认可度及盈利性存在不确定性 [6] - 引力传媒澄清公司GEO事业部仍处于组建筹划阶段，尚未形成相关收入或成熟商业模式 [6] - 新华网澄清GEO业务尚未形成成熟盈利模式且目前未形成收入 [7] - 人民网澄清公司目前不涉及GEO业务 [8] - 中国一重澄清仅承接极少量可控核聚变相关配件项目，且相关产品尚未形成收入 [8] - 通达海澄清AI驱动的相关收入占公司整体营收比重较低，对公司经营无重大影响 [10] - 通宇通讯提示公司股价已脱离基本面，自2025年11月27日以来累计上涨256.08%，显著高于行业及大盘涨幅 [4] - 鲁信创投提示公司股价最近10个交易日累计上涨86.92%，存在短期涨幅较大后续下跌风险 [5] - 真爱美家提示公司股价显著偏离大盘指数和行业指数，短期波动幅度较大 [11] - 锋龙股份因股票价格连续12个交易日涨停，涨幅达213.97%，严重背离基本面，将停牌核查 [38] 重大事项与交易进展 - 亚星化学终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，原因为市场环境变化及交易各方未能达成一致 [2] - 立讯精密终止收购印度闻泰所持业务资产包，因资产存在查封、冻结等交割受限情形，已要求退还已支付对价约人民币1.53亿元 [3] - 金隅集团澄清子企业金隅杭加为安徽合肥BEST项目实现收入58.7万元，通达耐火为四大发射基地实现收入4473万元，两者占公司2025年前三季度694.89亿元营收比例极小 [3][4] - 文投控股表示漫剧业务仍处于发展初期，对公司业绩影响较小 [14] - 景嘉微与靖安科技签署战略合作意向书，合作领域包括低空经济、智慧交通等 [14] - *ST东晶独立董事傅宝善因涉嫌内幕交易被证监会立案，该调查与公司无关 [15] - 世茂能源因控股股东筹划股份转让可能导致控制权变更，公司股票继续停牌 [39] - 贵州茅台董事会审议通过《2026年贵州茅台酒市场化运营方案》，运营模式将向“自售+经销+代售+寄售”多维协同转变 [12] - 顺灏股份拟向参股公司轨道辰光增资7498.04万元，增资后持股比例升至28.68% [13][14] - 皖通高速联合中标S19淮南至桐城高速公路舒城至桐城段特许经营者项目，中标价格72.37亿元，公司持有项目公司10%股权 [30] - 安靠智电签订898.3万美元（约合人民币6297.80万元）电力设备供应合同，约占公司2024年度营收的5.8% [31] - 利和兴签订设备销售合同，合同总额10030万元 [32] - 中国电建下属子公司签署两份重大合同，总额约155.89亿元 [34] - 奥普特中标歌尔股份2D视觉方案招标项目，中标金额1.2亿元 [35] - 平治信息子公司预中标山东移动新形态机顶盒采购项目，中标含税金额约3758.84万元 [36] 业绩预告与财务数据 - 佰维存储预计2025年归母净利润8.50亿元-10.00亿元，同比增长427.19%至520.22%，扣非净利润7.6亿元至9亿元，同比增加1034.71%至1243.74% [16] - TCL科技预计2025年归母净利润42.1亿元—45.5亿元，同比增长169%—191%，TCL华星营业收入突破1000亿元，净利润超80亿元 [19] - 大族数控预计2025年归母净利润7.85亿元—8.85亿元，同比增长160.64%—193.84% [19] - 沃华医药预计2025年归母净利润8000万元—1.15亿元，同比增长119.76%—215.90% [19] - 东鹏饮料预计2025年归母净利润43.4亿元到45.9亿元，同比增长30.46%到37.97% [21] - 豪鹏科技预计2025年归母净利润1.95亿元—2.2亿元，同比增长113.69%—141.09% [27] - 腾远钴业预计2025年归母净利润10.28亿元—11.64亿元，同比增长50.02%—69.87% [25] - 浦发银行2025年归母净利润500.17亿元，同比增长10.52%，不良贷款率1.26%，较上年末下降0.10个百分点 [23] - 长江电力2025年归母净利润341.67亿元，同比增长5.14% [28][29] - 太阳能2025年收到可再生能源补贴资金33.18亿元，较上年同期增加142.9% [28] - 中文在线预计2025年净亏损5.8亿元—7亿元，上年同期亏损2.43亿元 [17] - 华夏幸福预计2025年度归母净利润亏损160亿元—240亿元，可能被实施退市风险警示 [18] - 用友网络预计2025年归母净利润亏损13亿元到13.9亿元，同比减亏，第四季度单季扭亏为盈 [20] - 乐凯胶片预计2025年归母净利润亏损9020万元—1.08亿元 [24][25] - 航发控制预计2025年归母净利润3.15亿元—3.6亿元，同比下降52.02%—58.02% [25] - 亨迪药业预计2025年归母净利润3100万元—3900万元，同比下降57.4%—66.14% [28] - 交运股份预计2025年度经营业绩将出现亏损 [25] - 凌钢股份预计2025年归母净利润亏损14.5亿元—16.7亿元 [26] - 通达海预计2025年度归母净利润为负值，经营业绩将出现亏损 [10] 经营与项目进展 - 西部矿业控股子公司玉龙铜矿新增铜金属资源量131.42万吨，伴生钼金属资源量10.77万吨 [8] - 久日新材控股孙公司年产350吨羟基酮系列光引发剂项目进入试生产阶段 [9] - 首开股份2025年1—12月实现签约金额178.45亿元 [33] - 乐凯胶片控股子公司计划投资建设TAC功能膜涂布生产线项目，总投资估算9766.75万元，满产后预计年销售收入2亿元 [24] 股东增持与股份回购 - 普洛药业控股股东一致行动人计划以0.6亿元—1.2亿元增持公司股份，已增持2869.6万元 [29] - 北汽蓝谷公司和控股股东部分董事、高管及骨干团队共22人计划增持公司股份，合计金额不低于1450万元，不超过1640万元 [38] - 华之杰拟以3000万元—5000万元回购公司股份 [38] - 凯发电气拟以3000万元—6000万元回购公司股份 [38]

亚星化学表示，由于市场环境变化等因素，交易各方未能就彼此核心诉求、标的资产预估价值等关键事 项达成一致意见，决定终止本次交易。 北京商报讯（记者 马换换 李佳雪）1月13日晚间，亚星化学（600319）披露公告称，公司终止发行股份 及支付现金购买山东天一化学股份有限公司（以下简称"天一化学"）100%股权并募集配套资金。 公告显示，亚星化学原拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东天一控股集团股份有限公司等24名股 东持有的天一化学100%股权。同时，公司拟向包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内的不超 过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 ...