股东大会基本信息 - 会议时间：2025年7月14日14:00（现场会议），网络投票时间为9:15至会议结束 [1] - 会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号公司会议室 [1] - 会议方式：现场投票与网络投票结合 [1] - 股权登记日：2025年7月7日 [1] - 会议议程包括审议子公司贷款担保及选举独立董事两项议案 [1][6] 子公司贷款担保议案 - 子公司潍坊亚星新材料拟向青岛银行、日照银行、威海银行组成的银团申请4.9亿元项目贷款，其中青岛银行2.5亿元、日照银行1.5亿元、威海银行0.9亿元，借款期限不超过5年，年化利率不高于5% [1][5] - 贷款抵押物为PVDC项目土地使用权、生产设备及在建工程，公司提供不超过4.9亿元的信用担保，无反担保措施 [1][5] - 担保必要性：支持子公司生产经营及PVDC新项目投运，公司持股83.33%（二期投资后降至76.08%），其他股东未按比例担保因公司对子公司具有控制权 [4][5] - 截至公告日，公司对子公司担保余额为3.77亿元，占最近一期经审计净资产的68.93%，无逾期担保 [6] 被担保子公司财务数据 - 2025年未经审计资产总额18.94亿元，负债总额14.20亿元，资产净额4.74亿元 [4] - 2025年未经审计营业收入9763.88万元，净利润亏损2056.16万元；2024年经审计营业收入4.94亿元，净利润亏损7225.03万元 [4] 独立董事选举议案 - 独立董事方向晨因个人原因辞职，董事会提名漆志文为候选人，拟任提名委员会主任委员、战略委员会委员等职务 [6][7] - 漆志文为华东理工大学教授，曾任科技部863计划首席专家，具备化工领域学术及行业背景 [7]

财务数据 - 子公司亚星新材料拟申请4.9亿元项目贷款，借款期限不超5年，票面利率年化不高于5%[7] - 截至2025年3月31日，亚星新材料资产总额18.94亿元，负债14.20亿元，资产净额4.74亿元，营收9763.88万元，净利润 -2056.16万元[9] - 截至2024年12月31日，亚星新材料资产总额17.32亿元，负债12.37亿元，资产净额4.95亿元，营收4.94亿元，净利润 -7225.03万元[9] - 截至公告披露日，公司对子公司担保余额3.77亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例68.93%[12] 股权与担保 - 公司为亚星新材料贷款提供不超4.9亿元信用担保[7] - 公司目前持有亚星新材料83.33%股份，二期投资款到位后占比降为76.08%[9] - 截至公告披露日，公司无逾期对外担保[13] 人事与会议 - 公司独立董事方向晨辞职，提名漆志文为第九届董事会独立董事候选人[16] - 股东大会选举第九届董事会独立董事采取累积投票制[16] - 现场会议时间为2025年7月14日14：00，网络投票时间为2025年7月14日9:15 - 15:00[5]

股东大会情况 - 股东大会股权登记日为2025年7月7日 股票代码600319 简称亚星化学 [1] - 现场会议将于2025年7月14日14点在山东省潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦召开 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [2] 临时提案变更 - 股东潍坊市城市建设发展投资集团持有35.06%股份 于2025年7月3日提交临时提案 [1] - 新增议案为《关于增补独立董事候选人的议案》 公告编号临2025-035 [1][2] - 原议案《关于子公司向银行申请项目贷款并为其提供担保的议案》仍保留 公告编号临2025-029 [2] 投票安排 - 非累积投票议案包括子公司贷款担保事项 [2][4] - 累积投票议案涉及独立董事增补 需填写投票数 [4] - 授权委托书需明确选择同意/反对/弃权 未明确指示时受托人可自主表决 [4]

独立董事候选人审查 - 潍坊亚星化学股份有限公司第九届董事会提名委员会对独立董事候选人漆志文先生的任职资格进行了全面审查 [1] - 审查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] - 被提名人符合所有法律规定的任职资格要求，不存在被中国证监会或证券交易所处罚、市场禁入、公开谴责等情形 [1] - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责，且无重大失信记录 [1] - 被提名人符合上市公司独立董事的独立性和任职资格要求，无不良记录 [1] 董事会提名委员会决议 - 第九届董事会提名委员会同意提名漆志文先生为公司第九届董事会独立董事候选人 [1] - 审查意见将提交公司董事会审议 [1] - 提名委员会成员包括力向屋等，审查意见签署日期为2025年7月1日 [2]

独立董事提名声明与承诺 核心观点 - 潍坊亚星化学股份有限公司董事会提名漆志文为第九届董事会独立董事候选人，认为其具备独立董事任职资格且与公司无影响独立性的关系 [1] 被提名人资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等工作经验 [1] - 被提名人暂未取得独立董事资格证书，承诺在提名后参加上交所培训并取得相关证明 [1] - 被提名人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [2] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系 [3] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属 [3] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职 [3] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 未与公司及其关联方存在重大业务往来或服务关系 [4] 不良记录核查 - 被提名人最近36个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚 [4] - 未被立案调查或侦查且无明确结论意见 [4] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信记录及其他上交所认定的不良情形 [4] 任职限制 - 被提名人过往未因连续两次缺席董事会会议被提议解除职务 [5] - 兼任境内上市公司独立董事未超过三家，且在潍坊亚星化学连续任职未超六年 [6] - 不存在影响诚信或任职资格的其他情况 [7] 审查程序 - 被提名人已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查 [7] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [7] - 提名人对候选人资格核实确认符合上交所《自律监管指引第1号》要求 [7]

人事变动 - 独立董事方向晨因个人原因辞职，不再担任公司任何职务[1] - 董事会拟提名漆志文为第九届董事会独立董事候选人[2] 候选人信息 - 漆志文1969年1月出生，现任华东理工大学教授等职[5] - 漆志文无不得提名情形，与相关方无关联，未持股，非失信被执行人[5] 后续安排 - 提名议案尚需提交公司股东大会审议[2]

董事会提名 - 公司董事会提名漆志文为第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 漆志文未取得资格证书，承诺提名后参加培训获取[1] - 漆志文不存在特定持股及亲属关联情形[2] - 漆志文无相关不良任职记录，兼任公司数未超三家，连续任职未超六年[4] 审查情况 - 漆志文通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认其任职资格符合要求，保证声明真实准确完整[4]

独立董事提名 - 公司第九届董事会提名委员会审核漆志文任职资格[1] - 其任职资格符合要求，无不良记录[1] - 同意提名其为第九届董事会独立董事候选人并提交审议[2] 审查日期 - 审查意见日期为2025年7月1日[3][5][6]

候选人资格 - 需5年以上法律等相关工作经验[1] - 提名后参加上交所独董培训并取得证明[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东及亲属无独立性[4] - 持股5%以上或前五股东任职人员及亲属无独立性[4] - 近12个月有不独立情形人员无独立性[4] 任职限制 - 近36个月受处罚人员无任职资格[5][6] - 兼任境内上市公司不超3家[7] - 在潍坊亚星化学连续任职不超6年[7] 审查结果 - 候选人已通过公司提名委员会资格审查[8]

股权结构 - 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司持有公司35.06%股份[4] 会议信息 - 2025年第三次临时股东大会股权登记日为2025/7/7[2] - 2025年7月3日潍坊市城市建设发展投资集团有限公司提出临时提案[5] - 2025年7月4日公司审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》[6] - 增加临时提案后股东大会7月14日14点在潍坊亚星大厦召开[7] - 网络投票7月14日进行，交易和互联网投票平台时间不同[7] 议案情况 - 议案1、2于2025年6月28日披露，对中小投资者单独计票[10] - 无关联股东回避表决和优先股股东参与表决的议案[11]