交易方案核心 - 公司拟以1元对价向天津城市运营发展有限公司转让其评估值为-2.39亿元的房地产开发业务相关资产及负债 [1] - 交易目的是使公司彻底退出房地产开发业务，仅保留物业管理、资产管理与运营等业务 [1] - 公司表示此次交易旨在剥离亏损资产，提升资产质量，提高盈利能力和持续经营能力，化解退市风险 [4] 交易背景与演变 - 公司“退房”之路历经多次变动，2025年初首次披露重组计划，拟通过资产置换方式剥离原有资产并引进新业务 [2][3] - 初始方案涉及与天津能源集团等关联方进行资产置换，置入资产包括供热资产、风电资产等 [3] - 后续方案经历调整，置入资产范围缩小至主要聚焦城市集中供热，最终调整为当前的重大资产出售方案 [3][4] 上交所问询函关注要点 - 问询函要求公司就持续经营能力、标的评估情况、担保情况以及债权和债务情况四大方面作出进一步说明和解释 [1][6] - 在持续经营能力方面，监管关注交易后公司剩余业务的核心竞争力、是否会导致无具体经营业务以及是否有置入资产计划 [7] - 备考财务报表显示交易后公司资产规模和收入规模将大幅下降，但净资产由负转正，2024年及2025年1-6月营业收入分别为7093.25万元和3815.11万元 [7] 标的资产评估细节 - 置出标的评估价值为-2.39亿元，评估估值减值率达106.99% [7] - 长期股权投资板块账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%，为主要减值来源 [7] - 多家子公司出现账面价值大幅缩减甚至负值估值，原因是被投资企业经营亏损 [7] 担保与债权债务情况 - 截至2025年6月30日，公司对外担保金额达66.13亿元，主要为控股股东及子公司提供担保 [8] - 需处理拟置出的债权和其他应收款72.87亿元，应收账款10.71亿元，以及各类拟转让债务 [8] - 交易完成后，公司对拟置出标的仍存在其他应收款6927.53万元 [8] 公司财务状况与退市风险 - 公司自2020年起持续亏损，2020年至2022年净利润分别为-25.17亿元、-18.44亿元、-2.96亿元 [9] - 2023年通过政府收储短暂扭亏后，2024年再度亏损，净利润为-2.1亿元 [9] - 截至2025年上半年，公司资产负债率达100.36%，净资产为-5.01亿元，面临退市风险 [9]

股价异动与停牌核查 - 公司股票自10月16日至11月12日（20个交易日）价格涨幅为153.19%，股价波动较大 [1] - 为维护投资者利益，公司股票自11月13日开市起停牌核查，预计停牌时间不超过3个交易日 [1] - 11月12日公司股票收盘价为10.71元，当日涨幅为5.00% [2] 公司基本面与估值偏离 - 公司主营房地产开发业务，集中在重庆市和四川省达州市 [3] - 截至11月11日，公司静态市盈率为-12.83倍，滚动市盈率为-15.88倍，市净率为-376.33倍，与行业平均水平（静态市盈率28.62倍，滚动市盈率26.19倍，市净率0.93倍）存在严重偏离 [3] - 2025年前三季度，公司营业收入为1.35亿元，同比下降52.64%；利润总额为-1.51亿元，同比下降41.83% [4] - 公司2022年度、2023年度、2024年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性 [4] 控制权变更 - 公司原控股股东所持有的7114.48万股无限售流通股股份（占公司总股本的23.77%）于10月17日通过司法拍卖由深圳天微投资合伙企业以2.55亿元竞得，并于11月5日完成股份过户手续 [3] - 公司控股股东正式变更为天微投资，公司实际控制人变更为门洪达和张伟 [3] 财务表现与退市风险 - 公司2025年三季报显示，营业总收入为1.35亿元，同比下滑52.64%；归属母公司股东的净利润为-1.51亿元，同比下滑42.08% [5] - 若公司2025年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票将被实施退市风险警示 [6] - 若公司2025年度经审计的期末净资产为负值，也将面临退市风险警示 [6] 公司声明与法律风险 - 公司表示近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处 [4] - 公司存在多项法律风险，多笔欠款未及时偿付构成违约，对外担保涉及的诉讼事项也已在司法进程之中 [6]

交易核心与监管关注 - 上海证券交易所对津投城开发出问询函，就其重大资产出售暨关联交易草案提出四方面关键问题，直指交易后持续经营能力、标的资产估值大幅减值、巨额担保及债权债务处理等核心风险 [1] - 公司计划出售房地产开发业务相关资产与负债，转向物业管理及资产运营 [1] 交易后持续经营能力 - 备考财务数据显示交易完成后公司营收规模将骤降，2024年及2025年上半年营业收入分别为7093万元和3815万元 [1] - 交易所要求公司说明剩余业务是否具备持续竞争力，是否存在"无具体业务"的风险，以及如何应对可能触及的财务类退市指标 [1] - 交易所要求披露业务转型的具体风险和控股股东后续资产注入安排 [1] 标的资产估值问题 - 置出资产评估价值为-2.39亿元，减值率高达106.99% [1] - 长期股权投资账面价值74.75亿元评估至35.79亿元，减值过半 [1] - 交易所要求公司详细披露被投资企业的财务情况，解释评估减值的原因及合理性，并质疑是否存在以往年度减值计提不足的情形 [1] 对外担保问题 - 公司对外担保金额高达66.13亿元被重点问询 [2] - 监管要求列明为置出资产提供担保的具体情况，明确哪些担保可在交割前解除，哪些将转为关联担保 [2] - 监管要求说明相关审议程序及反担保措施能否有效覆盖上市公司风险 [2] 债权债务处理问题 - 拟置出债权中包含其他应收款72.87亿元，债务转移需取得债权人同意 [2] - 交易完成后，上市公司对置出标的仍存在应收账款 [2] - 交易所要求公司说明债务转移进展是否存在障碍，应收款项能否按期收回，以及交易会否导致新的资金占用问题 [2]

股东流动性支持 - 第一大股东深圳地铁集团与公司订立贷款框架协议，提供总额最多为220亿元的借款额度 [1][2] - 截至公告日，深圳地铁集团已提供无抵/质押担保借款合同金额203.73亿元，实际提款金额197.1亿元，借款本金及利息总额预计不超过236.91亿元 [2] - 借款将用于偿还公司在公开市场发行的债券本金及利息，每笔借款初始期限不超过3年并可延长 [1][2] - 借款利率遵循市场化原则，不劣于公司从金融机构借款的利率水平，公司将为借款提供增信安排 [3] - 深圳地铁集团是深圳市国资委直管的国有独资企业，截至2024年底经审计净资产为3014.92亿元，持有公司27.18%股权 [3][4] 第三季度及前三季度财务表现 - 第三季度营业收入为560.65亿元，净亏损160.69亿元 [1][6] - 前三季度累计营业收入为1613.9亿元，净亏损280.2亿元 [5][6] - 第三季度房地产开发业务结算面积299.7万平方米，贡献营业收入402.0亿元 [6] - 前三季度房地产开发业务结算面积833.3万平方米，贡献营业收入1142.5亿元 [6] - 截至三季度末，公司持有货币资金656.8亿元，有息负债合计3629.3亿元，资产负债率为73.5% [1][6] 销售与经营状况 - 第三季度合同销售面积236.1万平方米，合同销售金额313.4亿元，同比分别下降39.7%和41.8% [7] - 前三季度累计合同销售面积775.1万平方米，合同销售金额1004.6亿元，同比分别下降41.8%和44.6% [7] - 十一假期实现认购金额47.7亿元，目标完成率137% [7] - 截至9月底，公司合并报表范围内有1321.6万平方米已售资源未竣工结算，合同金额合计约1548.1亿元 [7] - 前三季度公司按期完成7.4万套房的交付，并完成19个项目的大宗交易，签约金额68.6亿元 [8] 融资与债务管理 - 除股东借款外，前三季度合并报表范围内新增融资和再融资265亿元，境内新增融资综合成本为3.44% [8] - 深圳地铁集团已累计向公司提供291.3亿元的股东借款，借款利率和抵质押率均优于市场惯例水平 [8] - 截至报告披露日，公司已完成288.9亿元公开债务的偿还 [8] - 公司表示销售持续下滑，资金紧张局面加剧，债务偿还面临较大压力 [7]

公司业务重组方案核心调整 - 公司拟置出全部房地产开发业务相关资产及负债 [1] - 公司重组后保留的业务为物业管理、资产管理与运营 [1] - 调整后方案不再置入能源集团下属供热板块资产 [1] 交易结构与指标变化 - 置入资产的指标减少比例为100% 超过20%的阈值 [1] - 交易对方由津能投资和天津燃气集团变更为城运发展 [1] - 交易对方的变更构成对原重组方案的重大调整 [1]

财务业绩摘要 - 2025年前三季度营业收入为15.35亿元，同比增长8.75% [1] - 2025年前三季度归母净利润为2.53亿元，同比下降11.02% [1] - 2025年前三季度扣非归母净利润为2.47亿元，同比下降9.23% [1] 盈利能力指标 - 2025年前三季度毛利率为48.60%，同比下降4.81个百分点 [2] - 2025年前三季度净利率为17.89%，较上年同期下降4.26个百分点 [2] - 2025年第三季度单季度毛利率为53.61%，同比下降4.43个百分点，环比上升3.53个百分点 [2] - 2025年第三季度单季度净利率为23.13%，较上年同期下降5.66个百分点，较上一季度上升4.91个百分点 [2] 费用支出情况 - 2025年三季度期间费用为3.12亿元，较上年同期增加1764.60万元 [2] - 2025年三季度期间费用率为20.33%，较上年同期下降0.53个百分点 [2] - 销售费用同比增长53.32%，管理费用同比减少2.51%，研发费用同比增长37.11%，财务费用同比增长225.41% [2] 每股收益与估值指标 - 2025年前三季度基本每股收益为0.35元 [1][2] - 加权平均净资产收益率为5.37% [2] - 以10月28日收盘价计算，市盈率（TTM）约为26.62倍，市净率（LF）约为1.77倍，市销率（TTM）约为4.05倍 [2] 股东结构与业务构成 - 截至2025年三季度末，公司股东总户数为5.77万户，较上半年末增加1382户，增幅2.45% [2] - 户均持股市值由上半年末的15.20万元下降至14.86万元，降幅为2.23% [2] - 公司主营业务收入构成为：旅游服务分部81.67%，园林开发分部13.07%，其他分部3.53%，其他(补充)2.20% [3] - 公司主营业务涉及园林开发、索道缆车、酒店食宿、旅游服务和房地产开发等 [3] 行业与板块信息 - 公司所属申万行业为社会服务-旅游及景区-自然景区 [3] - 所属概念板块包括在线旅游、旅游酒店、小盘、DeepSeek概念、券商相关等 [3]

股价表现与交易数据 - 10月15日盘中股价上涨2.06%至9.91元/股，成交额1.66亿元，换手率1.51%，总市值122.61亿元 [1] - 当日主力资金净流出973.30万元，特大单买卖金额分别为1210.27万元（占比7.27%）和1753.80万元（占比10.54%），大单买卖金额分别为3737.84万元（占比22.47%）和4167.61万元（占比25.05%） [1] - 今年以来股价累计上涨97.76%，近60日涨幅达99.40%，但近5个交易日下跌0.90%，近20日上涨5.65% [1] - 今年以来两次登上龙虎榜，最近一次为9月30日，龙虎榜净买入557.15万元，买入总计1.56亿元（占总成交额14.66%），卖出总计1.51亿元（占总成交额14.13%） [1] 公司基本情况与业务构成 - 公司成立于1994年12月29日，于2006年8月16日上市，主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工和房地产开发 [2] - 主营业务收入构成为：建筑施工及市政基础设施投资业务占76.18%，新能源开发业务占20.80%，房地产开发业务占5.53%，其他业务占0.69% [2] - 公司所属申万行业为建筑装饰-基础建设-基建市政工程，概念板块包括储能、新能源、机器人概念、工业4.0、太阳能等 [2] 财务与股东情况 - 2025年1-6月实现营业收入28.70亿元，同比减少4.48%，归母净利润1.43亿元，同比减少23.49% [2] - 截至2025年6月30日，股东户数为3.43万，较上期减少9.39%，人均流通股32787股，较上期增加25.39% [2] - A股上市后累计派现12.93亿元，近三年累计派现3.42亿元 [3] - 截至2025年6月30日，香港中央结算有限公司已退出十大流通股东之列 [3]

公司销售业绩 - 2025年9月单月实现签约销售面积63.4万平方米，签约销售金额166.98亿元 [1] - 2025年1月至9月累计实现签约销售面积508.67万平方米，累计签约销售金额1407.06亿元 [1] 公司收入结构 - 2025年1至6月份公司营业收入中，开发业务占比77.54% [1] - 城市服务业务收入占比15.75% [1] - 资产运营业务收入占比6.71% [1] 公司市值 - 截至发稿时，公司市值为915亿元 [1]

公司财务状况 - 公司实际担保总额为442.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的298.2% [1] - 公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额为77.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的52.21% [1] - 公司逾期担保金额为98.84亿元 [1] - 截至发稿，公司市值为70亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中房地产业占比87.71% [1] - 物业管理收入占比7.99% [1] - 酒店经营收入占比1.98% [1] - 产业园区收入占比1.56% [1] - 其他行业收入占比0.75% [1]

财务数据 - 上半年归属于上市公司股东的净利润为193,403,829.02元 [1] - 上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-31,161,602.17元 [1] - 转让朗福1%股权确认投资收益240,140,641.85元 [1] - 房地产业务实现营收93,871,803.68元，占总营收66.35% [2] 业务结构 - 公司主营业务为房地产开发 [1] - 房地产业务营收占比66.35% [2] - 公司将加快存量销售去化并拓宽销售渠道 [2] 资本运作 - 单向特定对象发行股票事宜正在深交所受理阶段 [1] - 公司未提及重庆城投整体上市或其他重组事宜 [1] 经营策略 - 公司采取"促销售、防风险、提品质"经营策略 [2] - 通过开源节流、降本增效推动高质量发展 [2] - 2025年具体营业数据将以年度报告为准 [2]