会议信息 - 2025年第四次临时股东大会于6月25日在天津市和平区常德道80号公司会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人493人，所持表决权股份总数140,389,836股，占比12.6969%[2] - 公司在任董事11人，出席9人；在任监事5人，出席4人[4] 议案表决 - 关于公司符合重大资产置换等条件的议案，A股同意票数139,855,336，比例99.6192%[5] - 关于调整重大资产置换等方案的议案，A股同意票数104,660,636，比例74.5500%[5] - 重大资产置换总体方案概述议案，A股同意票数104,675,036，比例74.5602%[5] - 重大资产置换过渡期间损益议案，A股同意票数103,129,636，比例73.4594%[6] - 发行股份及支付现金购买资产支付方式及对价明细议案，A股同意票数104,595,636，比例74.5037%[7] - 发行股份及支付现金购买资产发行数量议案，A股同意票数104,602,136，比例74.5083%[9] - 发行股份及支付现金购买资产过渡期损益安排议案，A股同意票数103,112,536，比例73.4472%[9] - 关于本次重组构成关联交易的议案，A股同意票数139,762,536，占比99.5531%[12] - 关于公司本次重组符合相关规定的议案，A股同意票数139,762,536，占比99.5531%[14] - 关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号》规定的议案，A股同意票数139,648,236，占比99.4717%[14] - 关于本次重组相关主体不存在不得参与情形的议案，A股同意票数139,613,436，占比99.4469%[14] - 关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的议案，A股同意票数139,632,436，占比99.4605%[16] - 关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案，A股同意票数104,467,736，占比74.4126%[16] - 关于本次重组履行法定程序的完备性等议案，A股同意票数139,648,236，占比99.4717%[16] - 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案，A股同意票数104,467,736，占比74.4126%[16] - 关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案，A股同意票数139,631,936，占比99.4601%[18] - 关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案，A股同意票数139,650,236，占比99.4731%[18] - A股股东对“关于公司符合重大资产置换等条件的议案”同意票数65,855,336，比例99.1949%[20] - A股股东对“关于调整重大资产置换等方案且不构成重大调整的议案”同意票数30,660,636，比例46.1827%[20] - A股股东对“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）总体方案概述”同意票数30,675,036，比例46.2044%[21] - A股股东对“重大资产置换-交易各方”同意票数30,621,736，比例46.1241%[21] - A股股东对“重大资产置换-资产置换范围”同意票数30,622,236，比例46.1248%[21] - A股股东对“重大资产置换-支付价格及支付方式”同意票数30,619,736，比例46.1211%[21] - A股股东对“重大资产置换-过渡期间损益”同意票数29,129,636，比例43.8766%[21] - A股股东对“发行股份及支付现金购买资产-支付方式及对价明细”同意票数30,595,636，比例46.0848%[21] - A股股东对“募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点”同意票数30,566,336，比例46.0406%[22] - A股股东对“关于本次重组构成关联交易的议案”同意票数65,762,536，比例99.0551%[22] - 关于本次重组符合相关规定的议案，赞成票数为65,648,236，占比98.8829%[23] - 关于本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案，赞成票数为65,613,436，占比98.8305%[23] - 关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案，赞成票数为30,467,736，占比45.8921%[23] - 关于提请股东大会授权董事会及授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案，赞成票数为30,467,736，占比45.8921%[23] - 关于评估机构独立性等相关议案，赞成票数为30,485,536，占比45.9189%[24] - 关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案，赞成票数为30,469,736，占比45.8951%[24] - 关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案，赞成票数为65,650,236，占比98.8859%[24] - 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案，赞成票数为65,650,236，占比98.8859%[24] - 关于由全资子公司承接置出资产的议案，赞成票数为65,613,836，占比98.8311%[24] 会议结果 - 本次会议全部议案均为特别决议议案，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[25]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会7月11日14点在天津和平区常德道80号召开[2] - 网络投票7月11日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 审议全资子公司借款及增资议案[4] 股权登记与参会登记 - 股权登记日为2025年7月4日[9] - 2025年7月7日9:00 - 16:30在证券合规部登记[12] 其他 - 议案1对中小投资者单独计票，关联股东天津国有资本回避表决[6] - 会议公告6月26日刊登于《中国证券报》等[4]

会议信息 - 公司十一届三十一次临时董事会会议于2025年6月25日通讯召开[1] - 会议通知和资料于2025年6月20日邮件发出[1] - 应出席董事11名，实际出席11名[1] 议案情况 - 全资子公司向关联方借款暨关联交易议案9票同意通过，需股东大会批准[2] - 向全资子公司增资议案11票同意通过，需股东大会批准[3] - 召开公司2025年第五次临时股东大会议案11票同意通过[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买天津津能等三家公司100%股份或股权并募集配套资金[2] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[2] 交易进展 - 公司收到市国资委关于重大资产重组的批复[2] - 交易尚需股东大会审议并经有权监管机构批准[2] 其他 - 公告发布时间为2025年6月25日[5]

交易概况 - 天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购津能股份100%股份、天津热力100%股权及港益供热100%股权，并募集配套资金 [1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问，对本次交易内幕信息知情人股票买卖情况进行核查 [1] 自查范围与期间 - 自查期间为2024年6月18日至重组报告书披露前一日 [1] - 核查范围涵盖上市公司及其关联方、交易对方、标的公司、中介机构等七类主体，包括直系亲属 [1] 股票交易情况 法人主体交易 - 控股股东津投资本在自查期间累计买入8,649,200股，截至2025年6月9日结余190,186,440股，系执行2024年7月24日披露的增持计划 [2] - 津投资本承诺增持行为与本次交易无关，且交易完成起18个月内不转让所持股份 [2] 自然人交易 - 21位自然人存在交易记录，涉及上市公司董事、监事、标的公司关联方及亲属等 [3][4][5] - 相关人员均声明交易基于2024年7月12日公告的增持计划或独立判断，与重组无关联 [3][4][5] 核查结论 - 独立财务顾问认为相关股票交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性法律障碍 [27]

股票交易数据 - 自查期为2024年6月18日至2025年6月9日[2] - 津投资本自查期累计买入8,649,200股，截至2025年6月9日结余190,186,440股[5] - 自查期21位自然人买卖公司股票[7] 人员交易情况 - 张亮自查期买入66,300股，截至2025年6月9日结余72,000股[7] - 齐颖自查期买入65,600股，截至2025年6月9日结余65,600股[7] - 王垚自查期买入63,500股，截至2025年6月9日结余63,500股[7] - 王志顺自查期买卖各500股，截至2025年6月9日结余0股[7] 增持计划与声明 - 2024年7月12日公司公告部分人员增持股份计划（公告编号：2024 - 047）[11] - 齐颖等称自查期买卖基于增持计划，与重组无关[11,12,15,18,19,21] - 王垚、王志顺称买卖是个人投资，未透漏重组信息[13,14] 承诺事项 - 若违规，相关人员愿上缴自查期买卖股票所得收益[11,13,15,18,19,21] - 重组实施完毕或终止前，相关人员遵守禁止内幕交易规定[11,13,15,18,19,21] - 相关人员对承诺函真实性、准确性担责，违规承担损失[11,13,15,18,19,21] 核查结论 - 独立财务顾问依据相关文件判断[48] - 自查期买卖非内幕交易，对交易无实质性法律障碍[49] - 核查意见由沈忱、赵健程签署[53]

核查信息 - 核查期间为2024年6月18日至2025年6月9日[9] - 核查范围包括上市公司、控股股东等相关人员及其直系亲属[10][11] 股东交易情况 - 核查期间津投资本累计买入津投城开股票8,649,200股，卖出0股，期末结余190,186,440股[12] - 张亮等多人在核查期间有津投城开或原天津津能股份有限公司股票买卖及持股情况[17] 股东承诺 - 津投资本承诺不泄露内幕信息等，交易完成后18个月内不转让已持股份[14][15] - 王依渤等多人称买卖股票是个人投资，若违规愿上缴收益[27][30][33][36][38] 核查结论 - 主体买卖公司股票行为不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[50]

股票交易数据 - 自查期间为2024年6月18日至2025年6月9日[3] - 津投资本自查期间累计买入津投城开股票864.92万股，截至2025年6月9日结余1.9018644亿股[6] - 自查期间21位自然人存在买卖上市公司股票情况[8] - 张亮自查期间买入6.63万股，截至2025年6月9日结余7.2万股[8] - 齐颖自查期间买入6.56万股，截至2025年6月9日结余6.56万股[8] - 王垚自查期间买入6.35万股，截至2025年6月9日结余6.35万股[8] - 王志顺自查期间买入和卖出均为500股，截至2025年6月9日结余0股[8] - 孙迅自查期间买入6.88万股，截至2025年6月9日结余6.88万股[8] - 杨宾自查期间买入6.64万股，截至2025年6月9日结余7.462万股[8] - 杨军自查期间买入1.06万股，截至2025年6月9日结余1.06万股[8] 相关承诺 - 齐颖等7人承诺自查期间买卖股票基于2024年7月12日增持计划公告，与重大资产重组无关[12][13][16][19][20][22] - 齐颖等7人承诺不存在泄露内幕信息等禁止交易行为及利用内幕信息投资动机[12][14][16][19][20][22] - 齐颖等7人承诺若买卖股票行为违规，愿上缴自查期间所得收益[12][14][16][19][20][22] - 齐颖等7人承诺在重大资产重组实施完毕或终止前，遵守禁止内幕交易规定[12][14][16][19][20][22] - 齐颖等7人对承诺函真实性、准确性承担法律责任，无虚假陈述和重大遗漏[12][14][16][19][20][22] - 王垚承诺未向王志顺透露重大资产重组信息[14] - 王志顺称王垚未泄露内幕信息，其买卖股票是个人投资[15] - 王垚和王志顺若违规愿上缴自查期间买卖股票所得收益[14] - 孙迅承诺买卖股票基于增持计划，与重组无关[16] - 杨宾承诺买卖股票基于增持计划，与重组无关[19] - 敬德久等多人称自查期间买卖股票基于增持计划或对二级市场及股票价值判断，与重大资产重组无关[23][26][28][29][32][34][35] - 若买卖股票行为违规，相关人员愿上缴收益[25][26][28][29][32][34][35] - 在重大资产重组交易实施完毕或终止前，部分人员将遵守禁止内幕交易规定[25][26][28][29][32][34] - 部分人员承诺未向他人透露重大资产重组信息[32][33][35] - 相关人员对承诺函真实性、准确性担责[25][26][28][29][32][33][34][35] 其他 - 部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划公告日期为2024年7月12日，公告编号为2024 - 047[23][26][28][29] - 独立财务顾问依据多文件核查[50] - 若自查报告及承诺函真实准确完整，内幕信息知情人买卖股票非内幕交易[50][51] - 上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍[51] - 财务顾问主办人为吴昊、李爽、张健[53] - 核查意见由华泰联合证券有限责任公司盖章[54]

自查信息 - 自查期间为2024年6月18日至2025年6月9日[3] - 核查范围包括上市公司、控股股东等相关人员及其直系亲属[5] 股票交易数据 - 控股股东津投资本自查期间累计买入8,649,200股，截至2025年6月9日结余190,186,440股[6] - 21位自然人自查期间存在买卖股票情况，如张亮累计买入66,300股，截至2025年6月9日结余72,000股[9] - 王依渤累计买入241,700股，累计卖出365,000股[10] 交易性质说明 - 部分人员买卖股票基于2024年7月12日增持计划，与重大资产重组无关[11,12,13,15,16,17] - 相关人员承诺不存在泄露内幕信息等禁止交易行为，无利用内幕信息投资动机[11,12,13,15,16,17] 承诺事项 - 若买卖股票行为违规，相关人员愿上缴自查期间买卖股票所得收益[11,12,13,15,16,17] - 在重大资产重组交易实施完毕或终止前，相关人员将遵守禁止内幕交易规定[11,12,13,15,16,17] 结论意见 - 自查结论等认为，相关方报告及承诺真实准确完整前提下，买卖股票行为不属内幕交易，不构成交易实质障碍[36,37,38]

重组交易安排 - 公司拟于2025年6月25日召开第四次临时股东大会[6] - 拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买天津津能股份等三家公司100%股权并募集配套资金[9] - 初始方案拟置入资产有调整，津能风电和津能新能源股权不再纳入[12] - 减少的置入资产交易作价等指标占原置入资产相应指标比例最高9.49%[14] - 拟向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元购买资产[20] - 本次交易总对价586,204.48万元，含现金对价50,000.00万元、股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元[22] - 发行股份购买资产发行价格2.15元/股，发行数量2,402,093,159股[36][38] - 交易对方取得股份36个月内不得转让，满足条件锁定期延长6个月[40] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超50,000.00万元[55] - 募集配套资金认购对象股份6个月内不得转让[59] 资产情况 - 拟置入资产资产总额1,644,614.42万元，占比122.15%[71] - 拟置入资产资产净额450,546.23万元，占比34,658.47%[71] - 拟置入资产营业收入405,201.53万元，占比149.43%[71] - 拟置出资产资产总额1,346,364.83万元，占比100.00%[73] - 拟置出资产资产净额1,691.37万元，占比100.00%[73] - 拟置出资产营业收入271,160.80万元，占比100.00%[73] 业绩变化 - 2024年交易后资产总额1632193.83万元，较交易前增长21.23%[126] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益397516.55万元，较交易前增长23402.57%[126] - 2024年交易后营业收入389495.30万元，较交易前增长43.64%[126] - 2024年交易后归属于母公司所有者的净利润397516.55万元，较交易前增长278.35%[126] - 2024年交易后资产负债率69.61%，较交易前降低26.71%[126] - 2024年交易后基本每股收益0.1069元/股，较交易前增厚156.22%[126] 程序与合规 - 2024 - 2025年多次董事会、监事会审议通过重组相关议案[104][105] - 本次重组现阶段履行法定程序完备、合法、有效[106] - 董事会拟提请股东大会授权办理重组具体事宜，有效期12个月[109] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[75] - 本次重组符合多项管理办法和监管要求[78][81][82][85] 未来展望 - 拟加快完成对置入资产的整合以提升持续经营能力[128] - 将完善治理为发展提供制度保障[129] - 会积极完善利润分配政策强化投资者回报机制[130] 其他 - 津投资本拟延长解决同业竞争问题承诺期限至2028年7月22日[136] - 公司拟将部分资产及负债注入全资子公司[142] - 重大资产重组停牌前股票收盘价累计上涨5.84%，无异常波动[144]