董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人，副董事长1 - 2人[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提议可召开临时会议[9] - 董事长十日内召集主持会议，定期提前十日、临时提前两日发通知[10] - 定期会议变更提前两日通知，专门委员会提前3日提供资料[11][13] 会议出席规定 - 过半数董事出席方可举行会议，董事缺席有相应处理办法[18] 审议表决规则 - 董事一人一票，审议提案超半数董事赞成通过[25][26] - 财务资助等事项需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[27] - 特定情形收购股份需三分之二以上董事出席会议决议[29] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[29] 其他规定 - 董事会按授权行事，利润分配先出审计草案[30][31] - 提案未通过无重大变化一个月内不再审议[32] - 董事可联名要求延期，会议记录需包含相关内容[33][32] - 董事签字确认记录，决议公告秘书办理并保密[34] - 独立董事异议需说明理由并披露，董事长督促落实决议[34][35] - 会议档案保存十年以上或至影响消失[36]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[5] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，应为独立董事中的会计专业人士[5] - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露，提交董事会审议[10] - 公司聘请或更换外部审计机构需其提建议[12] - 监督及评估外部审计工作，每年提交履职评估报告[12] - 监督指导内部审计工作，参与考核内部审计负责人[12] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[12] - 监督指导内部审计机构每半年检查重大事件和大额资金往来[13] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[25] - 会议须三分之二以上成员出席，提前三天通知[25] - 公司提前三日提供资料，独立董事可申请延期[25] - 成员过半数通过决议，有利害关系须回避[27] - 表决方式为举手或投票，委员可委托出席[27] 其他规定 - 成员辞任致人数不足或缺专业人士，六十日内补选[6] - 董事会十日内反馈临时股东会提议，两月内召开[16] - 可接受股东请求向法院诉讼，股东有直接诉讼权[18] - 会议资料保存10年，议案及表决结果报董事会[25][29] - 实施细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[31][32]

股东查阅权 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 公司有合理根据拒绝股东查阅请求时应在15日内书面答复并说明理由[6] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[13] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[15] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经审议，且经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经审议[15] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%须经审议[16] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[19] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等相关方提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求被董事会拒绝或未获反馈，可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[24] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[24] 提案与召集相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[30] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，提案期间持股比例不得低于1%[31] 会议通知与时间规定 - 年度股东会应于会议召开20日前、临时股东会应于会议召开15日前公告通知股东[34] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[35] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[36] 股东会决议规则 - 作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[50] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[42] - 年度股东会上董事会需就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[44] 股东相关规则 - 股东发言应先介绍身份、持股数量等情况，围绕提案进行且不超出股东会职权范围[47] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[51] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[52] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对除董事、高管及合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东表决单独计票[53] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开前10天书面提非职工董事候选人名单[54] 董事选举规则 - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，董事选举应采用累积投票制[57] - 累积投票制下，股东持有的每一股份有与应选董事人数相同的表决权[58] - 累积投票制选举董事，当选董事得票数须超过出席股东会股东（代理人）所持股份总数的二分之一[59] - 差额选举中两候选人票数相同且只能一人当选，需再次投票，得票多者当选[59] - 累积投票制下，独立董事和非独立董事表决分别进行[57] 表决与结果相关 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[61] - 股东可查验投票结果[63] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[64] - 相关各方对表决情况负有保密义务[63] - 未填等表决票视为弃权[60] - 会议主持人或股东可要求点票[64] - 持有多账户股东表决权按规定计算[64] - 股东仅部分议案投票视为出席[64] 方案实施与记录 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[65] - 股东会会议记录保存期限为10年[67] 规则生效 - 规则自股东会审议通过之日起生效[72]

股本变动 - 公司向控股股东发行股票新增股份609,600,000股[1] - 发行完成后公司总股本由2,032,000,000股增至2,641,600,000股[1] - 发行完成后公司注册资本由2,032,000,000元增至2,641,600,000元[1] 章程修订 - 公司章程修订后不再设置监事会或监事，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 董事长辞任法定代表人确定新代表人时间由3日改为30日[3] - 公司章程规定公司股份总数修订后为2,641,600,000股[4] 股份发行与转让 - 董事会可根据授权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[4] - 董事会决定发行新股的决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规可请求法院认定无效或撤销[7][8] - 公司股东不得滥用权利损害公司、其他股东及债权人利益[9] 担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] 会议召开 - 董事人数不足规定或未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况需召开临时股东会[13] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在规定时间反馈[14] 董事与监事 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[22] - 独立董事连续任职时间不得超过6年[22] - 监事任期每届为3年，连选可连任[35] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[37] - 董事会审议调整或变更利润分配政策等议案须全体董事过半数通过[38] 公司制度与管理 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[42] - 为提高治理水平，修订4项公司管理制度[47]

审计机构信息 - 截至2024年12月31日，四川华信有合伙人51人，注册会计师134人，签过证券服务业务审计报告的102人[4] - 2024年度经审计收入总额16242.59万元，审计业务收入同额，证券业务收入13302.69万元[5] - 承担38家上市公司2024年度财报审计，收费4478.80万元，审计同行业上市公司10家[5] - 截至2024年12月31日，累计责任赔偿限额8000万元，职业风险基金2558万元[6] - 近三年因执业行为受监督管理措施7次，22名从业人员受10次[7] 续聘相关 - 2025年11月17日公司会议审议通过续聘四川华信为2025年度财务和内控审计机构，需临时股东会批准[3] - 2025年度财务审计费用120万元，内控审计费用30万元，较2024年减少20万元，变化未超20%[14] - 2025年11月17日审计委员会建议续聘，董事会同意提交股东会审议[15] - 董事会会议审议续聘议案，9票同意，0票反对和弃权[17] - 续聘需2025年第七次临时股东会审议，通过之日起生效[18]

会议信息 - 2025年第七次临时股东会2025年12月3日9点30分召开[3] - 会议地点在四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年12月3日[6] - 交易和互联网投票平台投票时间不同[6] 议案信息 - 审议议案包括变更注册资本等4项[8] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 4项[11] 其他信息 - 股权登记日为2025年11月25日[14] - 现场会议登记时间为2025年12月1日9:30 - 17:00[18] - 登记地点为公司董事会办公室[18] - 联系人傅婕，电话028 - 86141081[18]

股本与注册资本变更 - 本次发行新增股份6.096亿股，总股本由20.32亿股增至26.416亿股，注册资本由20.32亿元增至26.416亿元[4] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>及取消监事会的议案》等多议案表决均为9票同意、0票反对、0票弃权[5][8][10][14][16] 审计费用 - 2025年度财务审计费用为120万元，内控审计费用为30万元[9]

公司治理与会议 - 公司于2025年11月17日召开第十届第二十四次董事会会议，审议了续聘四川华信会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年公司营业收入构成为：化工业占比57.09%，冶金业占比39.42%，其他业务占比2.98%，酒店业占比0.5% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为289亿元 [1]

收购相关 - 持续督导期从2025年7月5日至收购完成后12个月止[5] - 本次收购前上市公司总股本20.32亿股，蜀道集团持股6.36314805亿股，占比31.31%[6] - 本次收购中蜀道集团现金认购6.096亿股A股股票[8] - 本次收购后蜀道集团持股12.45914805亿股，占比47.17%[8] 发行股票 - 2024年9月19日披露多项向特定对象发行股票相关文件[9] - 2024年9月24日发行股票方案获蜀道集团批复[9] - 2025年2月11日发行股票文件获上交所受理[10] - 2025年5月23日发行股票申请获上交所审核通过[11] - 2025年6月17日发行股票获证监会同意注册批复[11] - 2025年7月5日披露发行情况报告书等文件[11] - 截至2025年6月26日收到申购资金28.52928亿元[13] - 截至2025年6月27日实际发行6.096亿股，发行价4.68元/股，募资28.52928亿元[13] - 扣除费用后实际募资净额28.3475843019亿元，新增注册资本6.096亿元，资本公积22.2515843019亿元[13] 投资情况 - 2025年9月公司拟与宏达集团向多龙矿业阶段性投资，公司出资1.5853亿元，持股30%[19] 人事变动 - 2025年7月14日罗艳辉辞去非独立董事，同日当选职工董事[22] 持续督导 - 持续督导期内收购人及其一致行动人无分红政策重大调整[27][29] - 截至签署日收购人及其一致行动人暂无业务和组织结构重大影响计划[28] - 持续督导期内收购人及其一致行动人无业务和组织结构重大影响[29] - 收购后续计划安排达预期目标，无实施效果与披露差异大或无法落实情况[29] - 持续督导期内上市公司按制度和法规运作，三会独立运作[30] - 持续督导期内未发现收购人及其一致行动人违规情形[30] - 持续督导期内未发现宏达股份为收购人及其关联方提供担保或借款损害公司利益情形[30] - 本次收购中收购人及其一致行动人无其他约定义务，无未履行情况[31]

股权结构 - 10个信托计划持有名嘉百货信托计划100%信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司1亿股股票，占总股本4.92%[7] - 蜀道集团参股公司天府春晓受让10个信托计划93.15%信托受益权，触发要约收购[7] - 要约收购前蜀道集团直接及间接持有上市公司26.39%股份，完成后控制31.31%股份[7] - 要约收购股份数量为13.95762595亿股，占总股本68.69%，要约收购价格为4.55元/股[12] - 要约收购期限内，预受要约股东账户总数27户，预受要约股份总数7.74万股，占目前股份总数0.0038%[12] - 截至2024年12月11日，蜀道集团直接及间接持有公司股份5.36314805亿股，占总股本26.39%[12] - 截至2024年12月11日，蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份6.36314805亿股，占总股本31.31%[12] - 2025年若发行6.096亿股，收购后蜀道集团直接及间接持有上市公司12.45914805亿股，占总股本47.17%[13] 未来展望 - 2025年上市公司计划收购，蜀道集团现金认购全部A股股票[13] - 收购完成后，蜀道集团仍为控股股东，四川省国资委仍为实际控制人[13] - 截至报告书签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或重大调整计划[23] - 截至报告书签署日，收购人无未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务重大操作及重组计划[25] 关联交易 - 2025年9月11日及12日，上市公司公告向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易相关公告[22] - 关联交易相关事项于2025年9月10日经独立董事2025年第五次专门会议等审议通过[22] 公司治理 - 2025年1月7日，宏达股份董事会收到非独立董事刘应刚书面辞职申请[26] - 2025年1月7日，宏达股份监事会收到监事会主席钟素清书面辞职申请[26] - 2025年1月8日，宏达股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过补选王浩为非独立董事议案[26] - 2025年1月8日，宏达股份召开第十届监事会第九次会议，审议通过补选金代勇为非职工监事议案[26] - 2025年1月24日，宏达股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过相关议案[26] - 2025年1月24日宏达股份选举王浩为公司第十届董事会副董事长，选举金代勇为公司第十届监事会主席[28] - 2025年2月17日总工程师杨守明因达到法定退休年龄辞去职务[28] - 2025年3月27日宏达股份调整第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员[29] - 2025年7月14日罗艳辉辞去公司第十届董事会非独立董事职务，同日被选举为公司第十届董事会职工董事[29] 其他事项 - 持续督导期内，收购人和上市公司按规定规范运作，无因违反相关规定被处罚情形[14] - 蜀道集团承诺本次权益变动完成后五年内解决与上市公司的同业竞争问题[18] - 2025年2月26日宏达股份董事会审议通过修改公司经营范围部分内容并修改《公司章程》部分条款的议案，3月14日临时股东会审议通过[32] - 截至报告书签署日收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划[31] - 截至报告书签署日收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[33] - 截至报告书签署日收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划[34] - 2025年1月8日宏达股份调整公司内部管理机构设置，本部组织机构调整为11个部门、1个业务中心，新设立3家分公司[36] - 持续督导期内未发现宏达股份为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形[37]