中银（成都）律师事务所 关于四川宏达股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 成都中银（2025）第 008-033 号 2025 年 07 月 | 总机:028-85219966 | 业务专线:028-86181111 | | --- | --- | | 传直. 028-85432116 邮 | | www.zhongyinlawyer.com 北京中银（成都）律师事务所 关于四川宏达股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 致：四川宏达股份有限公司 北京中银（成都）律师事务所（以下简称"中银律师"）接受四川宏达股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等有关 法律法规以及《四川宏达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，指派律师出席公司 2025 年第四次临时股东会（以下简称"本次股东会"） 并就本次股东会的相关事项发表意见。 为出具本法律意见书，中银律师审查了本次股东会的相关资料，包括但不限 于公司 ...

金属锌概念板块表现 - 截至7月16日收盘，金属锌概念板块下跌1.18%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内西藏珠峰、卧龙新能、兴业银锡等跌幅居前，股价上涨的有6只，涨幅居前的有ST盛屯、宏达股份、智慧农业等，分别上涨1.39%、0.83%、0.64% [1] 今日涨跌幅居前的概念板块 - 动物疫苗板块涨幅居首，上涨2.91%，仿制药一致性评价、青蒿素分别上涨2.67%、2.65% [1] - 金属铅、硅能源、金属锌跌幅居前，分别下跌1.27%、1.22%、1.18% [1] 金属锌概念板块资金流向 - 金属锌概念板块获主力资金净流出3.78亿元，27股获主力资金净流出，5股主力资金净流出超3000万元 [1] - 湖南黄金主力资金净流出居首，达9236.77万元，兴业银锡、西部矿业、湖南白银分别净流出8025.05万元、4764.77万元、3528.67万元 [1] - 紫金矿业、ST盛屯、卧龙新能主力资金净流入居前，分别净流入2410.54万元、2037.95万元、1843.09万元 [1][2] 金属锌概念个股表现 - 西藏珠峰跌幅最大，下跌6.38%，换手率8.34%，主力资金净流出1161.09万元 [2] - 华锡有色、锌业股份分别下跌1.22%、1.22%，主力资金净流出1031.48万元、756.09万元 [2] - 智慧农业、中金岭南、华钰矿业主力资金净流入分别为1044.63万元、1224.88万元、1285.54万元 [2]

关于董事调整暨选举职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《四川宏达股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）规定，四川 宏达股份有限公司（以下简称"公司"或"宏达股份"）董事会成员中应包含一 名职工董事。因公司内部工作调整，罗艳辉女士于 2025 年 7 月 14 日辞去公司第 十届董事会非独立董事职务。罗艳辉女士辞职后将继续在公司担任其他相关职务。 证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临 2025-064 四川宏达股份有限公司 四川宏达股份有限公司董事会 2025 年 7 月 15 日 1 附件：罗艳辉女士简历 罗艳辉，中国国籍，女，42 岁。中共党员，研究生学历，高级政工师。四 川大学水利水电学院水利水电工程专业本科毕业；中共四川省委党校公共管理专 业研究生。 现任四川宏达股份有限公司党委副书记、工会主席、职工董事。2005 年 7 月 -2010 年 5 月，任职中国水利水电第七工程局市场开发部；2010 年 5 月-2011 年 4 月，任职中国共产主义青年团中国水利水电 ...

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临 2025-063 四川宏达股份有限公司 2025 年半年度业绩预亏公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 业绩预告的具体适用情形: 净利润为负值。 业绩预告相关的主要财务数据情况： 一、本期业绩预告情况 （一）业绩预告期间：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。 （二）业绩预告情况： 经财务部门初步测算，预计 2025 年半年度实现归属于母公司所有者的净利 润-6,500 万元到-7,500 万元。 预计 2025 年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利 润-6,800 万元到-7,800 万元。 二、上年同期经营业绩和财务状况 1 经财务部门初步测算，预计 2025 年半年度实现归属于母公司所有者的净利 润-6,500 万元到-7,500 万元。 预计 2025 年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利 润-6,800 万元到-7,800 万元。 （一）利润总额 6,022 万元。归 ...

会议基本信息 - 会议时间为2025年7月21日下午14:00，网络投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 会议地点为四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室 [3] - 会议主持人为董事长乔胜俊先生，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] 募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票6.096亿股，发行价格4.68元/股，募集资金总额285.2928亿元，净额283.4758亿元 [4] - 募集资金用途为偿还债务134.7511亿元和补充流动资金150.5417亿元 [5] - 截至2025年6月27日，募集资金余额为283.5369亿元 [5] 募集资金存放议案 - 拟将募集资金余额以协定存款、通知存款方式存放，期限为股东会审议通过后12个月内 [4][6] - 存放利率按与银行约定执行，产品不得质押且流动性高 [5] - 收益归公司所有，严格按监管要求管理使用 [6] 审议程序与意见 - 董事会和监事会已审议通过该议案，认为符合监管规定且不损害股东利益 [7][8] - 保荐人中信证券出具无异议核查意见，认为程序合规 [8][9] - 议案需提交股东会审议授权管理层实施 [4][6] 存放影响与风控 - 预计提高资金利用效率，增加存款收益并提升业绩 [7] - 公司建立专项管理制度，独立董事和监事会可监督资金使用 [7] - 严格履行信息披露义务，确保募集资金安全 [7][9]

四川宏达股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议资料 四川宏达股份有限公司 二○二五年第四次临时股东会会议资料 股票简称：宏达股份 股票代码：600331 2025 年 7 月 21 日 1 四川宏达股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议资料 四川宏达股份有限公司 二 O 二五年第四次临时股东会会议议程 股东会召开时间： 现场会议时间：2025 年 7 月 21 日下午 14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2025 年 7 月 21 日 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 （ 网 址 ： vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室 会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会 参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的 律师及其他人员 会议主持人：董事长乔胜俊先生 会议方式：采取现 ...

发行概况 - 本次发行新增股份609,600,000股，已于2025年7月8日完成股份登记手续，为有限售条件流通股，限售期36个月[1] - 发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[3] - 募集资金总额285,292.80万元，扣除发行费用1,816.96万元后，实际募集资金净额283,475.84万元[3] 发行对象及结果 - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购609,600,000股，认购金额285,292.80万元，限售期36个月[5] - 蜀道集团注册资本5,422,600万元，经营范围涵盖投资、工程管理、市政设施等领域[6][7] - 发行后蜀道集团及其一致行动人合计持股比例从31.31%提升至47.17%，控股股东及实际控制人未变更[10] 股本结构变动 - 发行前总股本2,032,000,000股，发行后增至2,641,600,000股，新增609,600,000股限售流通股[11] - 发行前蜀道集团直接持股23.93%，发行后持股比例提升至41.49%[10] 公司影响分析 - 总资产及净资产规模提高，资产负债率下降，资本结构优化[12] - 募集资金用于偿还债务和补充流动资金，不改变业务结构[12] - 公司治理结构不受影响，控股股东及实际控制人维持不变[12] 相关机构 - 保荐人为中信证券，审计及验资机构为四川华信会计师事务所，律师事务所为北京中银律所[13]

发行概况 - 发行股票数量为609,600,000股，发行价格为4.68元/股，募集资金总额为2,852,928,000元，净额为2,834,758,430.19元 [1] - 新增股份限售期为36个月，限售期届满后在上海证券交易所主板上市交易 [1] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在代持或结构化安排 [10][11][12] 公司基本情况 - 公司成立于1994年6月30日，2001年12月20日在上交所上市，股票代码600331 [4] - 主营业务为磷化工和有色金属锌冶炼，主要产品包括磷肥、复合肥、锌锭及锌合金等 [4][6] - 2025年1-3月营业收入82,162.20万元，净利润-3,592.81万元 [20] 股权结构变动 - 发行前总股本2,032,000,000股，发行后增至2,641,600,000股 [20] - 发行后蜀道集团持股比例达58.20%，仍为公司控股股东 [18][20] - 实际控制人仍为四川省国资委，本次发行未导致控制权变更 [20] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元 [20] - 资产负债率较高，2025年3月末为83.30%，发行后将有所改善 [20][23] - 2025年1-3月经营活动现金流净额33,960.58万元，较2024年有所好转 [20] 中介机构 - 保荐机构为中信证券，项目保荐代表人为郭浩、李艳萍 [24][25][26] - 审计机构为四川华信会计师事务所，法律顾问为北京中银律师事务所 [23][24]

发行情况 - 发行股票数量609,600,000股，价格4.68元/股，募集资金总额2,852,928,000元，净额2,834,758,430.19元[4][20][25] - 新增股份限售期36个月，衍生取得股票同遵守[5][26][42] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购资金源于自有或自筹[30][37] - 发行前蜀道集团持股23.93%，发行后持股41.49%[43][44] - 发行完成后增加609,600,000股限售流通股，总股本变为2,641,600,000股[47] 时间节点 - 2024年9月18日董事会审议通过发行议案[16] - 2024年10月9日股东大会审议通过并授权办理[17] - 2025年5月22日上交所认为发行申请符合条件[18] - 2025年6月16日收到证监会同意发行注册批复[18] - 2025年7月8日新增股份完成登记托管及限售手续[29] 财务数据 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 19,145.76万元，2024年度为25,105.50万元[53] - 2025年3月31日资产总额213,615.13万元，负债总额177,946.64万元[55] - 2025年1 - 3月营业收入82,162.20万元，2024年度为340,929.55万元[55] - 2025年1 - 3月净利润 - 3,592.81万元，2024年度为3,611.38万元[55] - 2022 - 2025年3月资产负债率分别为82.41%、85.05%、82.87%和83.30%[59] 其他信息 - 公司以磷化工和有色金属锌冶炼业务为主，2025年有色基地转为分公司模式运行[14] - 保荐人是中信证券，认为公司具备发行上市条件[63][65]

公司概况 - 公司成立于1994年6月30日，2001年12月20日在上交所上市[6] - 公司以磷化工和有色金属锌冶炼业务为主，控股子公司绵竹川润主营合成氨产品生产与销售[7][8] 财务数据 - 2024年末流动资产110,806.23万元，非流动资产116,817.48万元，资产合计227,623.71万元[9] - 2024年末流动负债182,914.55万元，非流动负债5,724.59万元，负债合计188,639.14万元[9] - 2024年度营业收入340,929.55万元，营业成本312,735.63万元，净利润3,611.38万元[11] - 2024年度经营活动现金流量净额25,105.50万元，投资活动现金流量净额 -5,030.82万元，筹资活动现金流量净额 -4,859.96万元[13] - 2024年末流动比率0.61，速动比率0.39，资产负债率（合并）82.87%[15] - 2024年应收账款周转率155.12，存货周转率6.98，毛利率8.27%，净利率1.06%[15] - 2024年加权平均净资产收益率10.72%，基本每股收益0.0178[15] - 2022 - 2025年1 - 3月营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元和82,162.20万元[23] - 2022 - 2025年1 - 3月归属于母公司的净利润分别为6,015.85万元、 - 9,584.16万元、3,611.03万元和 - 3,592.81万元[23] - 2022 - 2025年1 - 3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,076.99万元、 - 10,462.51万元、1,311.58万元和 - 3,703.47万元[23] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票每股面值1.00元[26] - 发行价格为4.68元/股[29] - 发行股票数量为609,600,000股[31] - 募集资金总额为285,292.80万元[33] - 发行对象为蜀道集团，以现金方式认购[69] - 发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让[32][73] - 发行定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日[71] - 若在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整[71] - 本次发行完成后，蜀道集团将增强对公司的控制权，公司控制权不发生变化[79] 时间节点 - 2024年9月18日，董事会审议通过证券发行上市相关议案[53] - 2024年9月20日，蜀道集团批复同意公司向特定对象发行股票总体方案[54] - 2024年10月9日，股东大会审议通过证券发行上市相关议案[55] - 2025年5月22日，上交所审核通过公司向特定对象发行股票申请[56] - 2025年6月16日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册申请，批复12个月内有效[57] 持股情况 - 截至2024年12月31日，保荐人自营、信用融券、资管及重要子公司分别持有发行人15502579股、8500股、0股和12279748股[43] - 截至2024年12月31日，保荐人自营、信用融券、资管及重要子公司分别持有发行人重要关联方四川路桥、四川成渝、四川蜀道装备一定数量股票[43] - 保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为1.62%[44] 保荐相关 - 保荐人对发行人持续督导期限为本次发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[86] - 保荐人将协助发行人完善多项制度并关注相关事项，必要时会进行现场检查[86] - 中信证券认为宏达股份具备向特定对象发行股票并上市的条件，同意推荐其股票上市交易[87]