内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[4] - 公司建立与实施有效内部控制包括五要素[4] 治理结构与职责 - 公司建立规范治理结构和议事规则[8] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，审计委员会监督[8] 内部审计与监督 - 公司加强内部审计工作，保证独立性并监督有效性[9] 人力资源政策 - 公司制定有利于可持续发展的人力资源政策[9] - 公司将职业道德和专业胜任能力作为员工选拔聘用重要标准[10] 风险评估与应对 - 公司根据控制目标收集信息并及时进行风险评估[11] - 公司识别内外部风险关注多方面因素[11] - 公司综合运用多种风险应对策略控制风险[12] 运营管理制度 - 公司实施全面预算管理制度，规范程序[15] - 公司建立运营情况分析制度，定期开展分析[15] - 公司建立绩效考评制度，考评结果作为薪酬及职务调整依据[15] 子公司与关联交易管理 - 公司制定对控股子公司控制政策及程序，督促建立内控[16] - 公司制定关联交易管理制度，明确审批权限和程序[18] 对外担保与募集资金管理 - 公司对外担保遵循原则，严格控制风险[20] - 公司制定募集资金管理制度，明确存储、审批等内容[23] - 公司对募集资金专户存储管理，掌握动态[23] - 公司对募集资金使用严格履行审批程序和管理流程[23] - 公司跟踪项目进度和募集资金使用情况[23] - 内审部门每季度向董事会报告募集资金使用情况，独立董事定期检查[24] 重大投资与信息发布 - 重大投资遵循原则，控制风险注重效益[26] - 指定董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[28] 资金与资产保护 - 防止控股股东及关联方占用公司资金和资产[30] 信息沟通与反舞弊 - 公司建立信息与沟通制度，确保信息及时沟通[33] - 公司建立反舞弊机制，明确重点领域和关键环节[34] - 公司建立举报投诉和举报人保护制度，设置举报专线[35] 内部控制检查与改进 - 公司定期和不定期检查内控制度落实情况并改进[36] - 公司制定内部控制检查监督办法，明确各项内容[36] - 公司制定年度内部控制检查监督计划，含重大事项[36] - 检查监督人员如实反映内控缺陷及问题并追踪改进措施[37] - 内控缺陷及问题列为部门绩效考核重要项目，重大缺陷追究责任[37] - 内控检查监督工作资料保存不少于十年[37] 内部控制评价与披露 - 董事会审计委员会根据报告评价内控，形成自评报告[37] - 董事会审议年度财务报告时对自评报告形成决议并与年报同时披露[37] - 内控自评报告至少包含七方面内容[37] - 公司在年报披露同时在指定网站和媒体披露自评报告和审计报告[38] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其为准[40] - 制度由董事会负责解释[40] - 制度自董事会审议通过之日起施行[40]

子公司定义 - 持股50%以上或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为子公司[2] 管理规定 - 控股子公司召开股东会、董事会，通知和议题需提前报公司审核[4] - 每年度需编制年度经营计划与财务预算并报备公司[7] - 公司可委派或推荐人员并调整任期内人员[11] - 公司可委派财务负责人，子公司更换需报公司同意[14] 业务限制 - 未经公司批准，不得对外担保、资助和进行风险投资[15] 信息管理 - 应及时报告重大事项信息并保密[17] 审计监督 - 公司定期或不定期实施内部审计监督[19] 绩效薪酬 - 可制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查[22] 违规处罚 - 违规导致公司受处罚，将处分相关人员[22] 制度相关 - 未尽事宜按相关规定执行[24] - 由公司董事会负责解释[24] - 自董事会通过之日起实施[24] 文档信息 - 由万向德农股份有限公司董事会发布[25] - 发布时间为2025年7月[25]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告需在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[10] 报告披露变更及审计 - 变更定期报告披露时间，应至少提前五个交易日向上海证券交易所申请[10] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[13] 业绩预告及快报 - 会计年度结束后1个月内需进行业绩预告的情形包括净利润为负等[14] - 半年度结束后15日内，预计半年度经营业绩出现特定三项情形之一需预告[14] - 因财务类强制退市规定被实施退市风险警示，应于会计年度结束后1个月内预告相关财务指标[14] - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报[11] - 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据差异幅度达20%以上等情况，应披露业绩快报更正公告[11] 报告审议及披露程序 - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性等，视为未审议通过[15] - 公司定期报告披露需经内部会议确定时间等程序[31] - 公司涉及董事会、股东会决议信息披露有特定程序[32] - 公司涉及重大事件等信息披露有特定程序[32] 临时报告及异常波动披露 - 持股5%以上股东所持股份被质押等情况需披露临时报告[18] - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会形成决议等[19] - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日开市前披露公告[20] 信息披露责任及管理 - 信息披露义务人包括公司及其董事等[23] - 公司信息披露管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人[23] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[23] - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化需告知公司并配合披露[27] 信息发布及违规处理 - 公司信息将在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[36] - 公司各部门和子公司应防止内部资料泄漏未公开重大信息[36] - 信息披露相关当事人失职致违规，将给予处分并可要求赔偿[38] - 违反信息披露规定造成损失，应承担行政、民事、刑事责任[39] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[42]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，主任委员由董事长担任[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名产生[4] 审计委员会 - 委员三名，两名独立董事，至少一名为专业会计人士，主任委员为会计专业独立董事[19] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[22] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，部分事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[21][22] 提名委员会 - 委员三名，两名独立董事，主任委员由独立董事担任[36] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[36] 薪酬与考核委员会 - 委员三名，两名独立董事，主任委员由独立董事担任[51] - 每年至少召开一次会议，三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[58] - 对董事和高级管理人员考评，先述职和自我评价，再绩效评价，最后提薪酬和奖励方式报董事会[56] 议事规则 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权归属公司董事会[31][46][61]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会决定[9] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[9] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[9] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[10] 表决回避 - 股东会审议关联交易事项，交易对方等七类股东应回避表决[14] - 股东未主动说明关联关系并回避，其他股东可要求说明并回避[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[15] 其他规定 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] - 与关联人委托理财，以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 审议关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会，独立董事可聘中介机构出报告[18] - 董事会对关联交易决议至少审核关联交易背景说明等七类文件[18] - 审议关联交易应了解交易标的和对方情况，确定价格，必要时聘中介审计评估[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算[19] - 公司单方面获利益等九种关联交易可免履行相关义务[19][20] 利益保护 - 董事及高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益，发现异常提请董事会采取措施[20] - 公司因关联方占用资源受损，董事会应采取诉讼等措施避免或减少损失[20] - 股东会结束后，其他股东发现关联股东参与投票或对回避有异议，可向法院起诉[19]

信息披露制度 - 公司信息披露暂缓与豁免制度2025年7月通过审议[1] - 特定情形可暂缓或豁免披露，需登记、签字确认归档[2][4][7][8] - 已办事项出现特定情况应及时披露，违规将追责[8][9] - 制度由董事会解释修订，附件含登记表和承诺书[9][11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存10年[6] 备案流程 - 知情人2个交易日内提交档案至证券部备案[7] - 公司5个交易日内报送内幕信息知情人名单[9] - 知情人告知董秘，董秘组织填档核实[10] 信息流转与提供 - 部门内流转需部门负责人同意，部门间需分管负责人批准[11] - 对外提供需职能部门负责人和董秘审核批准[11] 违规处理 - 发现违规核实追责，2个工作日报送情况及结果[13] - 股东擅自披露致损，公司依法追责[15] 保密责任 - 知情人负有保密责任，不得泄露或交易[13] - 部门领导对下属违规承担领导责任[14] - 提供未公开信息前确认保密义务[14] - 公告前财务人员不得泄露报表数据[14] 制度实施 - 制度由董事会制订、修改、解释并实施[17]

投资决策权限 - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况的对外投资有决策权[4][5] - 投资事项达交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等6种标准之一，经董事会审议后需提交股东会审议[5] - 未达董事会和股东会审议标准的对外投资，由董事长或授权总经理审批[7] 部门职责 - 董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策投资项目的会前审议[9] - 总经理组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案并组织实施[9] - 行政部负责对外投资项目立项前的调查研究等及日常管理[9] - 财务部门负责对外投资的资金和财务管理[9][10] - 内审部门负责对外投资的审计工作并向审计委员会报告[10] - 董事会秘书履行公司对外投资的信息披露义务[10] 投资执行与监督 - 公司对外投资收回、转让、核销等须经规定审批权限通过后方可执行[14] - 内部审计部门行使对外投资活动监督检查权，检查内容包括岗位设置、授权批准等多方面[16][17]

公司基本信息 - 公司于2002年8月29日获批首次向社会公众发行4000万股人民币普通股，9月16日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为2.92578亿元人民币[9] - 公司成立时经批准发行的普通股总数为6000万元人民币，全部向发起人发行[16] - 公司股份总数为2.92578亿股，全部为普通股，股票于2006年9月20日实现全流通[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回收益[23] 股东权益与义务 - 投资者及其一致行动人联合持股达5%，3日内报告、通知并公告，期限内不得买卖[32] - 投资者及其一致行动人联合持股达5%后，每增减5%按规定报告和公告，报告期及公告后3日内不得买卖[32] - 持有公司已发行股份10%的股东，3日内披露持股信息和增持计划，请求召开临时股东会[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长一人[74] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[54] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[79] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[80] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[85] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[85] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[86] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[101] - 符合现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[104] - 满足条件下原则上每年现金分红一次，有条件时可中期分红，两次分红间隔不少于六个月[106] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[113][114] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议但需董事会决议[121] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[127]

会计师事务所选聘决策 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数以上独立董事等可提聘请议案[6][7] 选聘方式与要求 - 选聘方式有竞争性谈判等[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参加[10] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 更换与监督事项 - 出现特定情形公司应改聘会计师事务所[13] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 审计委员会监督检查选聘及审计工作进展[17] 其他规定 - 选聘下一年度时审计委员会需评价现任事务所并提建议[20] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注[21] - 相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[22] - 制度由董事会拟订，股东会批准后生效及修改[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度落款时间为2025年7月[19]