董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[5] 授权交易规则 - 经理交易涉及资产总额、标的资产净额、成交金额、产生利润、标的营业收入、标的净利润占公司相应指标5%以上且未达董事会审批权限，同一年度累计超10%应提交审议[13][14] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开二次定期会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[14][15] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[16] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日需顺延或获全体董事书面认可[18] 会议举行与决议规则 - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[20] - 董事委托出席有相关限制[23] - 审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事通过[28] - 董事回避表决有相应规定[29] - 提案未通过，条件无重大变化1个月内不再审议[30] 其他规则 - 会议记录应包含多项内容[32] - 决议致公司严重损失，参与决议董事责任有规定[34] - 股东可请求法院撤销违规决议[39] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[40] - 董事长督促落实决议并检查通报[41] - 会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上[36][42] - 议事规则修改、冲突处理及解释有规定[38][39]

信息报告义务人 - 包括公司相关人员、控股股东等，持有公司5%以上股份的股东也在其中[2] - 是重大信息内部报告第一责任人，指定联络人负责重大信息收集及与董事会秘书联络[21] 重大事项报告标准 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需报告[6] - 关联交易中公司与关联自然人、法人的任何交易及超预计金额的日常关联交易需报告[8] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等需报告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[8] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[10] - 董事长无法履职，其他董事和高级管理人员无法正常履职达或预计达3个月以上需报告[10] - 预计业绩扣非净利润孰低者为负且扣除无关收入后营收低于1亿元、期末净资产为负时应及时报告[11] - 净利润为负、与上年同期相比升降超50％、扭亏为盈时需核查股票异常波动原因[12] - 重大事项交付或过户超约定期限3个月未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[18] 报告流程与责任 - 信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间实时报告并24小时内交书面资料[18] - 董事会秘书是汇总负责人，对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会并公开[22] - 公司定期报告信息工作由董事会秘书负责，各部门及参控股公司提供资料[21] 违规处理与制度说明 - 信息报告义务人未按规定报告致公司违规，公司将追究责任[24] - 制度适用于公司及其下属参控股公司，由董事会制定、修改、解释，经董事会通过之日起实施[3][25] - 制度未尽事宜依国家法律法规、监管规定和《公司章程》执行，与相关规定不一致时按法律法规等执行[25]

制度修订 - 公司于2025年7月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规性、主动性等[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通含法定及其他相关信息[5] - 多渠道多方式开展投资者关系管理[5] 会议与披露 - 特定情形及时召开说明会并做好披露[8] - 年报披露后及时召开业绩说明会并征集提问[9] 责任与培训 - 履行投诉处理首要责任并建立机制[9] - 董事会秘书负责管理工作[11] - 可聘请专业机构协助实施[11] - 定期对相关人员进行系统性培训[12]

制度修订 - 2025年7月修订万向德农独立董事专门会议工作制度[1] 会议规则 - 需全部独立董事出席方可举行[2] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，提前三天书面通知，紧急情况可随时通知[2] 审议规定 - 关联交易等事项经独董会议审议且全体过半同意后提交董事会[2][3] - 独董行使特定职权需经会议审议且全体过半同意[3] 其他要求 - 独董行使聘请中介机构职权公司应及时披露[3] - 会议应制作记录[3] - 公司应保障会议召开并提供工作条件和费用[4] - 出席独董对会议事项有保密义务[4]

独立董事任职资格 - 聘任的独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[8] 独立董事履职相关 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[18] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] 特殊事项审议 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务，公司需及时披露理由和依据[9] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] 公司支持与保障 - 为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持，保障其知情权[21] - 及时发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存会议资料至少10年[21] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[37] 其他规定 - 两名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提出延期，董事会应采纳[22] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[23] - 履职事项涉及应披露信息公司不披露时，独立董事可申请披露或报告[23] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[38] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[39] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[42] - 本制度经公司股东会批准后实施[43] - 制度如与国家法律法规抵触按国家法律法规执行[41] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[25]

公司章程修订 - 2025年7月30日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 取消监事会，由董事会审计委员会行使相关职权[3] - 修订股东会、董事会的职权，新增控股股东、实际控制人章节[3] - 明确可按规定使用资本公积金弥补公司亏损[3] - 公司经营范围增加技术服务、技术开发等项目[5] 注册资本变更 - 实施送股、转增股方案后，注册资本增至15500万元、29257.8万元等[6] - 成立时发行普通股6000万元，2002年发行新股后注册资本增至10000万元[7] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[10] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[10] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求相关方诉讼[12] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[13] - 投资者及其一致行动人联合持股达5%及增减5%应报告公告[13] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[16][17] - 持股3%以上股东可提出提案，公司2个月内召开临时股东会[17][19] - 控股股东提名董、监事候选人应具备相关能力[15] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人[32] - 董事会对交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上事项有决策权[34] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[35] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少开一次会[40] - 审计委员会决议经成员过半数通过[40] 利润分配相关 - 近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[45] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意[46] - 股东大会审议现金分红政策调整或变更须2/3以上表决权通过[46] 公司合并等相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[49] - 公司合并、分立应30日内公告，减少注册资本有通知和公告要求[49][50]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定股份持有及亲属情况不具独立性[3] - 近36个月受处罚人员不具任职资格[4] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 被提名人条件 - 具备注册会计师税务师资格，有30年以上专业全职经验[4] - 通过公司董事会提名委员会资格审查[4] - 符合上交所独立董事候选人任职要求[5]

制度制订与修订 - 公司拟制订《信息披露暂缓与豁免制度》[2] - 修订《股东大会议事规则》等14项制度[2] 会议安排 - 2025年7月30日召开第九届董事会第二十九次会议审议相关议案[1] 审议流程 - 《股东会议事规则》等5项制度需提交股东大会审议[3] - 其他治理制度经董事会审议通过后生效[3] 信息披露 - 新制订及修订后的治理制度全文同日披露于上海证券交易所网站[3]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上履行独立董事职责必需工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上或前十股东的自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员无独立性[2] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的人员无任职资格[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人员无任职资格[3] 被提名人情况 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] - 有30年以上会计等专业岗位全职工作经验[5] - 已通过公司董事会提名委员会资格审查[5]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 需参加培训并取得认可证明材料[3] 独立性限制 - 特定持股或亲属关系人员不具独立性[5] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[5] 不良记录限制 - 近36个月受处罚或批评有不良记录[7] 兼任限制 - 兼任境内上市公司不超3家[7] 其他 - 在公司连续任职不超六年[7] - 被提名人已通过资格审查[8]