会议信息 - 股东大会于2025年6月24日召开[3] - 出席会议股东及代理人434人[4] - 出席股东所持表决权股份127,326,797股，占比40.37%[4] 人员出席 - 9名在任董事全部出席，部分通讯参会[5] - 3名在任监事全部出席，部分通讯参会[5] 议案表决 - 变更回购股份用途并注销议案获通过，A股同意票126,813,827，比例99.5971%[6] - A股反对票423,930，比例0.3329%[6] - A股弃权票89,040，比例0.0700%[6] - 5%以下股东同意票8,824,993，比例94.5066%[6]

转股价格调整公告 - 公司因实施2024年度权益分派对"天润转债"转股价格进行调整，调整前转股价格为8.30元/股，调整后转股价格为8.28元/股 [2] - 本次转股价格调整实施日期为2025年6月27日 [2] - "天润转债"自2025年6月20日至2025年6月26日期间停止转股，2025年6月27日起恢复转股 [4] 权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.2099元（含税），利润分配总额为6,620,322.57元（含税） [2] - 2024年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本 [2] - 每股派发现金股利D为0.02元/股（虚拟分派的现金红利） [3] 转股价格调整依据 - 转股价格调整依据《新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配方案》 [2] - 调整符合《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定 [3] - 转股价格调整公式为：P1=P0-D，其中P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利 [3]

差异化分红原因 - 公司于2022年2月23日通过回购股份方案，计划回购3,200,000至4,800,000股用于员工持股或股权激励 [1] - 实际回购4,799,955股，占总股本1.50%，回购均价12.776元/股，总成本61,325,190.82元（不含交易费用）[1] - 回购股份存放于专用账户，根据规定不享有利润分配等权利 [1][2] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.21元（含税），总股本320,190,246股中剔除回购股份4,799,955股后，实际参与分配股本315,390,291股 [2] - 合计拟派发现金红利6,623,196.11元（含税），不送红股且不进行资本公积金转增股本 [2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [2] 分红计算依据 - 截至核查意见出具日，总股本增至320,203,603股，扣除回购股份后实际参与分配股本315,403,648股 [3] - 调整后每股派发现金红利0.02099元（含税）[3] - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股，流通股份变动比例为0 [3] - 虚拟分派现金红利计算为0.02元/股，与实际分派0.02099元/股差异导致除权除息参考价影响为0%（小于1%）[4][5] 保荐人核查结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》等法规及公司章程，未损害公司和股东利益 [5]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.2099元（含税），利润分配总额为6,620,322.57元（含税）[5] - 差异化分红实施，公司回购专用账户中的4,799,955股不参与利润分配[5] - 因可转债转股导致总股本变动，公司维持分配总额不变，调整每股分配比例至0.02099元/股[5] 分配实施细节 - 股权登记日为2025年6月26日，除权除息日为2025年6月27日，现金红利发放日为2025年6月27日[3][6] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未指定交易的股东红利暂由中登保管[6][7] - 兵团十二师国资公司及兵团乳业集团所持股份红利由公司自行发放[7] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金暂不扣缴个税，持股1个月内税负20%，1-12个月税负10%，超过1年免税[7] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，实际派发0.01889元/股[8] - 其他机构投资者及法人股东不代扣税，实际派发0.02099元/股[8] 除权除息计算 - 除权参考价=（前收盘价-0.02）元/股，因流通股无变动，调整后虚拟分派每股现金红利约0.02元[6] - 本次仅现金分红，不送红股或资本公积转增股本[5]

转股相关 - 天润转债2025年6月20 - 26日停止转股，27日起恢复[3][6][7] - 天润转债调整后转股价格为8.28元/股，原8.30元/股[3][5] - 转股价格调整实施日期为2025年6月27日[3][5] 利润分配 - 公司拟每10股派现0.2099元，总额6,620,322.57元[4] - 2024年度不送红股和资本公积转增股本[4] - 每股派发现金股利D为0.02元/股[5]

股份回购 - 2022年2月23日计划回购320万至480万股，回购价不超15元/股[2] - 2022年6月6日完成回购，实际回购4799955股，占总股本1.50%，用资61325190.82元[3] 现金分红 - 2025年4月17日拟每10股派现0.21元，剔除回购股份后拟派现6623196.11元[5] - 截至核查意见出具日，调整后每股派现0.02099元，总股本320203603股，参与分配股本315403648股[6][7] 权益分派 - 虚拟分派每股现金红利约0.02元/股，除权（息）参考价9.69元/股[9] - 实际分派除权（息）参考价约9.69元/股，差异化权益分派对除权除息参考价影响绝对值为0%[9] 合规情况 - 保荐人认为本次差异化分红符合规定，不损害公司和股东利益[10]

利润分配 - 2024年度每10股派现金红利0.21元（含税），不送股、不转增[4] - 回购账户4,799,955股无利润分配权，实施差异化分红[4] - 实际分配股份增至315,403,648股，调整后每10股派0.2099元，总额6,620,322.57元[5] 时间安排 - A股股权登记日2025/6/26，除权（息）和发放日2025/6/27[2] 税收政策 - 自然人等暂不扣税，每股派0.02099元[10] - 持股1月内税负20%，1月 - 1年税负10%，超1年免税[12] - QFII按10%扣税，每股派0.01889元[12] - 其他机构不代扣税，每股派0.02099元[12] 发放方式 - 部分股东现金红利公司自行发放[9]

财务表现 - 2024年营业收入28.04亿元，同比增长3.33% [1] - 归母净利润4365.94万元，同比下降69.26% [1] - 扣非归母净利润7600.95万元，同比下降45.78% [1] - 经营活动现金流净额6.52亿元，同比增长89.45% [1] - 毛利率16.76%，同比下降2.35个百分点 [2] - 净利率0.53%，同比下降4.63个百分点 [2] 费用结构 - 期间费用3.26亿元，同比增加3916.54万元 [2] - 期间费用率11.62%，同比上升1.06个百分点 [2] - 销售费用同比增长5.80% [2] - 管理费用同比增长9.48% [2] - 研发费用同比增长7.41% [2] - 财务费用同比增长107.59% [2] 资产负债 - 总资产61.92亿元，同比增长8.63% [1] - 归属于上市公司股东的净资产24.13亿元，同比增长0.92% [1] 人力资源 - 在职员工3356人，较上年减少149人，减员幅度4.25% [3] - 董事、监事及高管年度报酬合计654.97万元，总经理胡刚薪酬81.69万元为全司最高 [4] 公司背景 - 主营业务涵盖乳制品生产销售、奶牛养殖、生鲜乳收购及畜牧技术服务 [5] - 注册地址为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区，1999年12月成立，2001年6月上市 [5]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）[1] - 截至2025年4月17日公司总股本为320,190,246股其中4,799,955股回购股份不参与分配实际参与分配股份为315,390,291股[1] - 按参与分配股份计算合计拟派发现金红利6,623,196.11元（含税）[1] - 2024年度不送红股也不进行资本公积金转增股本[1] - 若在分配方案公告日至股权登记日期间总股本发生变化将维持分配总额不变相应调整每股分配比例[1][2] 可转债相关安排 - 自2025年6月20日至权益分派股权登记日期间"天润转债"将停止转股[1][2] - 股权登记日后的第一个交易日"天润转债"恢复转股[2] - 欲享受权益分派的"天润转债"持有人需在2025年6月19日（含）前完成转股[2] - 权益分派实施后将根据募集说明书条款对"天润转债"转股价格进行调整[2] 信息披露安排 - 公司将于2025年6月23日披露权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告[2] - 公告将在上海证券交易所网站及《中国证券报》《证券时报》刊登[2]

评级结果 - 前次"天润转债"评级为AA 主体评级为AA 评级展望为稳定 [2] - 本次"天润转债"评级维持AA 主体评级维持AA 评级展望维持稳定 [2][3] 评级机构与依据 - 评级由中诚信国际信用评级有限责任公司进行 [2] - 评级依据包括《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定 [2] 评级时间与报告 - 前次评级时间为2024年6月25日 [2] - 本次评级报告披露于上海证券交易所网站 [3]