融资相关 - 中国证监会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券注册申请[1] - 发行按报送上交所的申报文件和方案实施[1] - 批复自同意注册日起12个月内有效[1] 事项处理 - 发行结束前发生重大事项应及时报告上交所并处理[1][2]

新策略 - 2024年6月11日公司收到向不特定对象发行可转换公司债券注册批复[1] - 批复自同意注册之日起12个月内有效[2]

公司信息 - 公司名称：新疆天润乳业股份有限公司 [1] - 证券代码：600419 [1] - 证券简称：天润乳业 [1] - 公告编号：临2024 - 025 [1] 活动信息 - 活动名称：新疆辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日活动 [2] - 活动举办方：新疆证监局、新疆上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 [2] - 活动时间：2024年6月14日（周五）16:00 - 18:00 [2] - 活动方式：网络远程 [2] - 参与途径：登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演APP [2] - 交流内容：公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关心的问题 [2]

股份情况 - 兵团乳业持有公司18,411,532股，占总股本5.75%[2] - 2024年5月29日，8,223,113股解除冻结，占其所持44.66%[2][5] - 剩余被冻结10,188,419股，占其所持55.34%，占总股本3.18%[5] 影响与安排 - 部分股份解除冻结不影响控制权和日常经营[6] - 公司将持续关注进展并及时披露信息[6]

发行相关 - 公司申请在上海证券交易所发行不超99,000万元可转换公司债券[5] - 发行事宜经相关会议审议通过，尚需上交所审核及证监会注册批复[14] - 募集资金拟用于年产20万吨乳制品加工项目及补充流动资金[17] 业绩与财务 - 最近三个会计年度连续盈利，加权平均净资产收益率平均为8.57%[20] - 2020 - 2023年1 - 3月主营业务收入占比分别为99.80%、99.67%、99.68%和99.76%[110] - 2023年1 - 6月与澳利亚乳业应收账款余额为1436879.80元[144] 产能与项目 - 现有产能29.03万吨，除募投项目外还有新增规划产能25万吨[87] - 募投项目建成满产后将新增各类乳制品20万吨/年的产能[93] - 百利包奶等各产品募投项目达产年规划产量及新增产能占比明确[89] 股权结构 - 截至2023年6月30日，十二师国资公司持股99,577,302股，占比31.10%[122] - 公司直接持有天润科技96.80%的股权[87] - 新农乳业为公司全资子公司，注册资本70200万元[131] 资产与资质 - 截至2023年6月30日，公司及其子公司机器设备等固定资产原值和净值明确[162] - 新农乳业及其子公司拥有有机产品认证证书等多项经营资质许可[125] - 截至2023年8月31日至9月7日，新农乳业拥有23个商标[156] 合同与交易 - 2023年2 - 5月，公司新增借款合同涉及金额分别为3000万元等[173] - 2023年1 - 6月，公司采购金额前五供应商价格明确[177] - 2023年1 - 6月，公司销售金额前五经销商销售价格随行就市[178] 补贴与处罚 - 2023年1 - 6月发行人及子公司多项项目获补贴[187] - 新农乳业因非法占用2140平方米土地被罚款64.20万元[193]

业绩总结 - 2021年公司营业收入为21.09亿元，较上期增长19.32%[26] - 2021年营业总成本19.37亿元，较上期增长22.69%[26] - 2021年净利润1.61亿元，较上期增长4.79%[26] 资产负债情况 - 2021年末流动资产合计14.09亿元，较上年末增长77.76%[21] - 2021年末非流动资产合计20.63亿元，较上年末增长14.69%[21] - 2021年末负债合计11.70亿元，较上年末增长34.90%[23] - 2021年末股东权益合计23.02亿元，较上年末增长33.52%[23] 现金流情况 - 2021年经营活动现金流入小计24.17亿元，较上期增长25.62%[28] - 2021年经营活动现金流出小计20.58亿元，较上期增长20.63%[28] - 2021年经营活动产生的现金流量净额3.59亿元，较上期增长64.49%[28] 其他财务数据 - 2021年末货币资金9.01亿元，较上年末增长143.34%[21] - 2021年末应收账款6708.43万元，较上年末下降13.46%[21] - 2021年末存货4.01亿元，较上年末增长41.19%[21] - 2021年末固定资产13.02亿元，较上年末增长22.80%[21] 公司发展历程 - 2013年公司控股股东变更为农十二师国资公司[46] - 2013年公司重大资产重组及发行股份购买资产事项获证监会核准[48] - 2015年公司发行股份购买天澳牧业100%股权并募集配套资金[50] - 2018年公司进行派现和转增股本[52] - 2019 - 2020年公司配股公开发行成功[52] - 2021年公司非公开发行股票增加注册资本[53] 会计政策 - 公司自2021年1月1日起执行修订后的《企业会计准则第21号——租赁》[165] - 公司采用资产负债表债务法核算企业所得税[153] 税收优惠 - 子公司天润科技等从事相关项目所得免征企业所得税[171] - 子公司新疆天润唐王城乳品有限公司2021 - 2030年有企业所得税优惠及增值税期末留抵税额退税政策[173][175][176]

公司基本情况 - 公司注册资本为320,190,246元人民币[10] 资产与存栏情况 - 截至2023年12月末，公司拥有26个规模化养殖牧场，牛只存栏约6.5万头[11] - 2023年末流动资产合计155,581.57万元，2022年末为135,941.83万元，2021年末为140,928.49万元[15] - 2023年末非流动资产合计414,434.71万元，2022年末为257,659.03万元，2021年末为206,286.46万元[15] - 2023年末固定资产为223,850.95万元，较2021年末的130,182.23万元增加[27] - 2023年末生产性生物资产为115,191.37万元，较2021年末的53,567.10万元增加[27] 业绩情况 - 2023年营业总收入271,400.00万元，2022年为240,978.47万元，2021年为210,925.81万元[16] - 2023年净利润14,009.26万元，2022年为20,069.57万元，2021年为16,095.91万元[17] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润14,202.83万元，同比下降27.71%[34] - 2024年1 - 3月公司实现归属于上市公司股东的净利润454.35万元，同比下降91.74%[34] 现金流情况 - 2023年经营活动产生的现金流量净额34,433.53万元，2022年为30,095.41万元，2021年为35,877.92万元[19] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -106,883.56万元，2022年为 -64,291.23万元，2021年为 -47,377.09万元[19] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额53,091.04万元，2022年为14,557.88万元，2021年为64,555.73万元[19] - 2023年末现金及现金等价物余额51,075.07万元，2022年末为70,434.05万元，2021年末为90,072.00万元[19] 财务比率情况 - 2023年末流动比率为0.90倍，速动比率为0.43倍，母公司资产负债率为53.46%，合并资产负债率为39.17%[20] - 2023年应收账款周转率为22.53次，存货周转率为3.34次[20] - 2023年每股经营活动现金流量为1.08元/股，每股净现金流量为 - 0.60元/股[20] - 2023年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为6.07%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.45元/股[21] - 2023年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为5.99%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.44元/股[21] 收购与市场情况 - 2023年收购新农乳业后牛只总存栏数约6.5万头，奶源自给率由64%增长至90%以上[28] - 公司疆内市场依赖度较高，疆外市场销售规模逐年上升[30][31] - 2023年12月31日公司完成新农乳业100.00%股份现金收购过户登记[33] 募集资金项目情况 - 募集资金投资项目拟主要用于年产20万吨乳制品加工项目[41] - 募集资金投资项目建成满产后将新增各类乳制品共20万吨/年的产能[43] - 年产20万吨乳制品加工项目投资总额85,250.00万元，拟投入募集资金71,230.00万元[72] - 补充流动资金项目投资总额27,770.00万元，拟投入募集资金27,770.00万元[72] - 两个项目合计投资总额113,020.00万元，拟投入募集资金99,000.00万元[72] 可转债情况 - 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息[44] - 发行可转换公司债券数量不超过9,900,000张，面值100元/张，按票面金额平价发行，募集资金总额不超过99,000.00万元，债券期限6年[52] - 可转债转股后，公司总股本和净资产增加，短期内每股收益及净资产收益率或被摊薄[48] - 可转债设有有条件赎回条款，行使该条款或使投资者面临存续期缩短、利息收入减少风险[49] - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，但不必然提出[49] - 转股价格向下修正议案可能因对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益有潜在摊薄作用，而未通过股东大会批准[50] 风险情况 - 公司疆外市场开拓可能因全国一线品牌扩张受阻[32] - 新农乳业收购整合效果可能未达预期产生并购整合风险[33] - 公司未来业绩可能因多种情形进一步下滑[35] - 募投项目可能因多种因素无法实现预期经济效益[40] - 若债券信用评级级别不利变化，将增大投资者风险，影响投资人利益[51] 其他情况 - 小型微利企业天润优品对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[29] - 公司主体信用等级、本期债券信用等级均为AA[51] - 中信建投证券指定吴小鹏、甘伟良担任本次可转债发行的保荐代表人[54] - 本次证券发行上市的项目协办人为刘怡鸿[57] - 本次证券发行项目组其他成员包括王松朝、熊君佩、黄建、代文操[58] - 截至2024年4月25日，保荐人自营衍生品业务账户持有发行人股票100股[63] - 2023年2月8日，天润乳业第七届董事会第二十四次会议审议通过多项可转债相关议案[68] - 2023年3月6日，天润乳业获新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会批复，同意发行9.9亿元可转换公司债券[69] - 2023年3月10日，天润乳业第八届董事会第二次会议审议通过多项修订后的可转债相关议案[69] - 2023年3月27日，天润乳业2023年第二次临时股东大会审议通过相关可转债议案文件[70] - 保荐人核查本次发行满足符合国家产业政策和板块定位规定[74] - 持续督导时间为可转债上市当年剩余时间及以后1个完整会计年度[76] - 保荐机构可要求公司按规定通报信息、回访查阅材料、列席会议、事前审阅文件[77] - 公司承诺配合保荐机构履行职责，提供真实准确完整资料[77] - 保荐人认为天润乳业发行上市符合相关法律法规和规定[78] - 中信建投证券同意作为天润乳业可转债发行保荐人并担责[78] - 保荐人履行查阅财务报表、访谈高管等核查程序[74] - 督导公司完善防止大股东等违规占用资源制度[76] - 督导公司完善防止高管损害公司利益内控制度[76] - 督导公司完善关联交易决策、保障公允合规制度[76]

融资进展 - 公司向不特定对象发行可转债申请于2023年12月5日经上交所审议通过[1] - 会同中介更新申请文件，形成《募集说明书（注册稿）》等文件[1] - 发行可转债尚需获中国证监会同意注册决定方可实施[2] - 能否获同意注册决定及其时间存在不确定性[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年5月22日[4]

信用与评级 - 公司主体信用等级、本期债券信用等级均为AA，评级展望为稳定[8][34][87][145] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[10] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[11] - 董事会须在股东大会后2个月内完成股利派发[11] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，单一年度不少于当年可分配利润的10%[11][15] - 2023年现金分红4289.31万元，净利润14202.83万元，占比30.20%；2022年分红12030.32万元，净利润19646.59万元，占比61.23%；2021年分红4514.81万元，净利润14967.07万元，占比30.16%[21] - 最近三年预计现金分配利润20834.44万元，占年均可分配利润16272.16万元的128.04%[22] 业绩情况 - 2023年公司净利润14202.83万元，同比下降27.71%；2024年1 - 3月净利润454.35万元，同比下降91.74%[37][127] - 2024年1 - 3月合并口径营业收入64055.53万元，同比增长1.47%[40] - 2024年1 - 3月扣除非经常性损益后净利润2267.82万元，同比下滑53.64%[41] 市场扩张与并购 - 截至2023年12月31日，现金收购新农乳业100%股份完成过户登记[36][126] - 2023年收购新农乳业后牛只存栏数增至约6.5万头，奶源自给率从64%增至90%以上[121] 募集资金 - 拟发行可转债募集资金不超99000万元，用于年产20万吨乳制品加工项目（71230万元）和补充流动资金（27700万元）[59][84][88] 可转债条款 - 可转债按面值100元发行，期限6年，转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[60][61][66] - 连续三十个交易日中十五个交易日收盘价低于转股价格85%，董事会有权提向下修正方案，经股东表决三分之二以上通过，修正价不低于相关均价[71][142] - 转股期内，连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价不低于转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[75] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于转股价70%，持有人有权回售[77] 股东情况 - 截至2023年12月31日，股本总额320190246股，无限售流通股占比100%[147] - 十二师国资公司持股31.10%，兵团乳业持股5.75%，全国社保基金六零四组合持股2.82%等[147] - 2024年3月25日和4月25日，法院裁定冻结兵团乳业持有的天润乳业股份，占总股本5.75%[168][169] 子公司情况 - 截至2023年12月31日，有控股子公司18家[155] - 2023年新疆天润生物科技股份有限公司等多家子公司有相应的总资产、净资产、营业收入和净利润数据[157][158] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名[177][179] - 现任董事、监事、高级管理人员任期终止日期均为2026/2/13[177][179][180] - 刘让任董事长，胡刚任董事、总经理等[177]

公司基本信息 - 公司注册资本320,190,246元，截至2023年12月31日股本总额320,190,246股，均为无限售条件股[19][21] - 截至2023年12月31日，前十名股东持股总数142,491,686股，持股比例44.50%，新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司持股99,577,302股，占比31.10%[23] 融资情况 - 2001年首次公开发行3,000万股，发行价5.80元/股，募集资金总额17,400万元，净额16,633.50万元，完成后总股本80,160,000股[24] - 2015年发行股份购买资产并募集配套资金，发行数量3,109,540股，募集资金总额87,999,982元，净额74,348,331.10元，完成后总股本103,557,209股[27] - 2020年配股61,484,919股，发行价7.24元/股，募集资金总额445,150,813.56元，净额436,724,494.76元，完成后总股本268,599,337股[28] - 2021年非公开发行股票51,590,909股，发行价11.00元/股，募集资金总额567,499,999.00元，净额556,161,002.80元，完成后总股本320,190,246股[29][30] - 本次发行可转债拟募集资金总额不超过99,000.00万元，拟投入27,770.00万元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的30%[68][85] 业绩数据 - 2021 - 2023年以现金方式预计分配利润共计20,834.44万元，占最近三年年均可分配利润16,272.16万元的128.04%[31] - 2023年营业总收入271,400.00万元，2022年为240,978.47万元，2021年为210,925.81万元[34] - 2023年归属于母公司所有者的净利润14,202.83万元，2022年为19,646.59万元，2021年为14,967.07万元[34] - 2023年经营活动产生的现金流量净额34,433.53万元，2022年为30,095.41万元，2021年为35,877.92万元[36] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -106,883.56万元，2022年为 -64,291.23万元，2021年为 -47,377.09万元[36] - 2023年末流动比率0.90倍，2022年末为1.29倍，2021年末为1.71倍[37] - 2023年末资产负债率（母公司）53.46%，2022年末为27.56%，2021年末为32.05%[37] - 2023年加权平均净资产收益率6.07%，每股收益0.45元/股[38] 市场扩张和并购 - 2023年公司收购新农乳业，12月31日完成100.00%股份现金收购过户登记，牛只总存栏数增长至约6.5万头，奶源自给率从64%增长至90%以上[119][124] 未来展望 - 募集资金投资项目拟主要用于年产20万吨乳制品加工项目，建成满产后将新增各类乳制品共20万吨/年的产能[134][135] 风险提示 - 公司面临原材料供应不足和价格波动、产品质量控制、疆内市场依赖度较高、疆外市场开拓受阻、并购整合、行业潜在负面新闻、监管趋严、上游疫病、市场竞争加剧、募集资金投资项目实施、折旧摊销及产能消化、转股摊薄收益、可转债赎回、转股价格修正、信用评级变化等风险[113][115][122][123][125][127][128][130][131][133][134][135][141][143][144][145]