可转债发行 - 2024年10月24日发行990.00万张可转换公司债券，总额99,000.00万元[4] - 可转债票面利率第一年至第六年分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00%[4][5] 转股情况 - 2025年4月30日起可转股，初始转股价格8.30元/股，6月27日调整为8.28元/股[5] - 2025年第二季度累计转股金额115,000.00元，形成股份13,839股，占比0.00432%[3][6] - 截至2025年6月30日，未转股金额989,885,000.00元，占发行总量99.98838%[3][6] 股本变动 - 2025年4月29日总股本320,190,246股，6月30日变为320,204,085股[8] - 有限售条件流通股均为0股[8] - 无限售条件流通股增加13,839股至320,204,085股[8]

本期债券情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券990万张，每张面值100元，募集资金总额9.9亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额9.79亿元[2] - 债券简称"天润转债"，代码110097，于2024年11月15日在上海证券交易所上市交易[2] - 债券期限6年（2024年10月24日至2030年10月23日），票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[3][4] - 初始转股价格为8.30元/股，后因2024年度权益分派调整为8.28元/股[6][15] - 转股期限自2025年4月30日起至2030年10月23日止[4] - 募集资金用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金[11] 发行人经营情况 - 公司2024年营业收入28.04亿元，同比增长3.33%；归属于母公司股东的净利润4365.94万元，同比下降69.26%[13] - 公司拥有26个规模化养殖牧场，牛只存栏约6.48万头，市场网络覆盖全国31个省市地区[13] - 2024年经营活动产生的现金流量净额6.52亿元，同比增长89.45%[13] - 截至2024年底，公司总资产61.92亿元，归属于上市公司股东的净资产24.13亿元[13] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金6.34亿元，其中年产20万吨乳制品加工项目投入3.67亿元（进度51.50%），补充流动资金2.67亿元（进度100%）[13] - 年产20万吨乳制品加工项目因资金到位时间晚于预期及新疆冬季施工限制，预计完工时间由2024年12月31日延期至2025年12月31日[13] - 公司使用3.5亿元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[13] 债券评级与跟踪 - 中诚信国际信用评级有限责任公司对公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券信用等级为AA[12][14]

可转债发行 - 2024年10月24日发行990.00万张可转换公司债券，募集资金9.9亿元，净额9.7931462264亿元[8][46] - 2024年11月15日可转债在上海证券交易所上市交易[9] - 可转债期限6年，从2024年10月24日至2030年10月23日[11] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[12][13] - 转股期限自2025年4月30日起至2030年10月23日止[17][18][65] - 初始转股价格为8.30元/股，截至报告出具日为8.28元/股[19][21][62] 业绩数据 - 2024年营业收入280,433.88万元，同比增长3.33%[41] - 2024年营业利润11,743.78万元，同比下滑52.08%[41] - 2024年归母净利润4,365.94万元，同比下降69.26%[41] - 2024年扣非净利润7,600.95万元，同比下降45.78%[43] - 2024年经营现金流净额65,234.99万元，同比增长89.45%[43] - 2024年末净资产241,290.34万元，较2023年增长0.92%[44] - 2024年末总资产619,226.62万元，较2023年增长8.63%[44] - 2024年基本和稀释每股收益均为0.1384元/股，同比下降69.26%[45] - 2024年加权平均净资产收益率为1.83%，较2023年减少4.24个百分点[45] 项目进展 - 年产20万吨乳制品加工项目投入进度51.50%，预计2025年12月达预定可使用状态[49] - 补充流动资金项目投入进度100%[49] 资金使用 - 截至2024年12月31日，募集资金累计使用63,381.86万元[47] - 2024年12月5日起用不超4亿元闲置募集资金现金管理，期末用3.4656843346亿元[50] 其他事项 - 2025年6月16日，公司主体和本期债券信用等级均为AA，评级展望稳定[58] - 2025年5月15日拟每10股派现金红利0.21元，后调为0.2099元，分配总额6620322.57元[62] - 每股派现0.02元/股，天润转债转股价格调为8.28元/股，6月27日生效[63]

可转债基本情况 - 公司于2024年10月24日向不特定对象发行990万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额9.9亿元[2] - 可转债期限为6年，债券简称"天润转债"，债券代码"110097"[2] - 转股期自2025年4月30日至2030年10月23日，初始转股价格为8.30元/股[2] 转股价格调整依据 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.21元（含税），不送红股也不进行资本公积金转增股本[2] - 因可转债转股导致享有利润分配权利的股份总数增加，调整后每股分配比例为0.2099元，利润分配总额为662.03万元[3] - 转股价格调整符合募集说明书约定，属于差异化分红情形[3][4] 转股价格调整结果 - 调整后转股价格由8.30元/股下调至8.28元/股，调整幅度为0.24%[5] - 新转股价格自2025年6月27日起生效[5] - 可转债在2025年6月20日至6月26日期间暂停转股，6月27日恢复转股[5] 其他事项 - 本次转股价格调整未对公司日常经营及偿债能力构成影响[5] - 债券受托管理人中信建投证券将持续关注对债券持有人权益有重大影响的事项[1][5]

股东大会召集与召开程序 - 本次会议由公司第八届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召集，会议通知于2025年6月6日在《证券时报》《中国证券报》和上海证券交易所网站公开发布 [2] - 会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2025年6月24日在公司会议室召开，由董事长刘让主持 [3] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，交易系统投票时间为2025年6月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [3] 出席会议情况 - 通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计434人，代表股份127,326,797股，占公司有表决权股份总数的40.37% [4] - 除股东外，出席会议人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员 [4] - 现场出席会议人员资格符合相关规定，网络投票股东资格已由上海证券交易所系统认证 [4] 议案表决结果 - 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》获得通过，同意126,813,827股，占出席股东所持有效表决权的99.5971% [4] - 反对423,930股，占0.3329%，弃权89,040股，占0.0700% [4] - 议案经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [5] 法律意见结论 - 本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定 [5] - 会议召集人和出席会议人员资格合法有效 [5] - 会议表决程序和表决结果合法有效 [5]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月24日在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室召开 [2] - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》的规定 [2] - 会议由董事会召集 董事长刘让主持 部分董事因工作原因以通讯方式参会 [2] 议案审议情况 - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 同意票数占比99.5971% 反对票数占比0.3329% 弃权票数占比0.0700% [2] - 议案经出席股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过 [2] 律师见证情况 - 律师张云栋、张晓武见证本次股东大会 认为会议程序及表决结果合法有效 [3][4] 公告合规性 - 股东大会通知、召集及召开程序符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [4] - 出席会议人员资格及表决程序合法有效 [4]

回购方案及实施情况 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励 回购价格不超过15元/股 回购数量为320万至480万股 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [2] - 实际回购数量为4799955股 占公司总股本320190246股的1.5% 回购最高价13.5元/股 最低价11.78元/股 均价12.776元/股 使用资金总额未披露具体数值 [2] 回购股份用途变更 - 2025年第一次临时股东大会审议通过变更回购股份用途 将4799955股从"员工持股计划或股权激励"变更为"注销并减少注册资本" [2] - 注销后公司总股本将从320203603股减少至315403648股 注册资本相应从320203603元减少至315403648元 [3] 债权人相关安排 - 因注册资本减少 债权人可在公告披露后45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 逾期不影响债权有效性 [3] - 债权申报需提供合同协议等证明文件 法人需营业执照副本及法定代表人证明 自然人需身份证件 委托他人申报需额外授权文件 [4] 注销流程 - 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销回购股份 最终股本以登记结算机构出具的结构表为准 [3]

债券发行与上市 - 2024年10月24日发行990.00万张可转换公司债券，募资99,000.00万元[3] - 可转换公司债券期限6年，各年票面利率不同[3] - 99,000.00万元可转换公司债券于2024年11月15日在上海证券交易所上市交易[4] 转股相关 - “天润转债”转股期为2025年4月30日至2030年10月23日，初始转股价格8.30元/股[4] - “天润转债”转股价格将调为8.28元/股，2025年6月27日生效[10] - “天润转债”2025年6月20 - 26日停转股，27日恢复[10] 利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派现调整为0.2099元，分配总额6,620,322.57元[6][7] - 因转股，享有利润分配权利股份总数增至315,403,648股[7] - 每股派发现金股利0.02元/股[10]

股份回购 - 2022年2月23日通过回购方案，价不超15元/股，量320 - 480万股[3] - 2022年6月6日完成回购，实际回购4799955股，占比1.50%[3] - 回购成交最高价13.50元/股，最低价11.78元/股，均价12.776元/股，用资61325190.82元[3] 股份注销 - 2025年6月24日通过变更用途并注销暨减资议案[4] - 注销后总股本由320203603股变315403648股，注册资本相应变更[5] 债权申报 - 申报时间2025年6月25日至8月8日，10:00 - 13:30；15:30 - 19:00（非节假日）[7] - 申报地点为新疆乌鲁木齐市头屯河区乌昌公路2702号证券投资部办公室[7] - 联系人冯育菠、陶茜，电话0991 - 3960621，传真0991 - 3930013，邮箱zqb600419@126.com[7][9]

会议信息 - 2025年6月6日发布召开2025年第一次临时股东大会通知[4] - 6月24日现场会议在公司会议室召开，由董事长刘让主持[5] 投票信息 - 上交所交易系统和互联网投票时间为6月24日[5][6] - 本次会议投票股东434人，代表股份127,326,797股，占比40.37%[7] 议案表决 - 《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本议案》同意126,813,827股，占比99.5971%[9] - 反对423,930股，占比0.3329%，弃权89,040股，占比0.0700%[9] 会议合规 - 会议召集、召开程序及召集人、出席人员资格等均合法有效[6][10]