行业发展现状 - 2024年中国动力电池装车量达到548.4GWh，占全球市场的60%以上，继续保持全球领先地位 [6] - 储能电池出货量位居世界第一，展现出中国在全球动力电池市场的强大竞争力 [6] - 磷酸铁锂电池能量密度提升10%~20%，半固态电池开始量产，能量密度突破360Wh/kg并支持10分钟快充 [6] - 关键材料自给率超过90%，供应链安全性和稳定性位居世界前列 [6] 技术创新与突破 - 多家整车企业布局全固态电池技术并公布量产计划 [6] - AI驱动的电池管理系统实现智能化调节充放电策略，降低使用风险 [6] - 加快全固态电池、锂硫电池、超快充等前沿技术研发与应用 [10] - 加强人工智能、大数据等技术在电池研发、制造及管理中的应用 [10] 面临的挑战 - 锂、钴等关键金属价格波动剧烈，对外依存度较高，回收体系尚不完善 [9] - 预计2025年退役动力电池将达到82万吨，处理不当将带来资源浪费和环境污染隐患 [9] - 全固态电池的界面阻抗、批量一致性及成本控制等问题需要进一步解决 [9] - 欧盟新电池法要求2027年所有动力电池出口必须持有电池护照，将增加出口成本和竞争力压力 [9] 未来发展方向 - 完善动力电池全生命周期碳足迹管理体系，构建碳足迹核算标准 [10] - 完善废旧电池回收利用体系，打造高效环保的动力电池循环经济生态 [10] - 深化与国际优势企业及科研机构的合作，共同应对全球化技术挑战和市场风险 [10] 新兴领域机遇 - 低空经济对动力电池的需求预计2035年将超过100GWh，市场规模达万亿级别 [11] - 低空飞行器的发展对动力电池的能量密度、安全性、功率密度及成本提出更高要求 [11]

权益分派方案 - 公司以2024年12月31日总股本2,252,762,816股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.86元（含税），共计派发419,013,883.78元 [4] - 若利润分配实施时股本总额变动，公司将维持每股分红金额不变，调整利润分配总额 [4] - 权益分派方案已通过2024年年度股东大会审议 [5] 可转债转股安排 - 自2025年6月5日起至权益分派股权登记日止，可转债"动力定02"（债券代码：110808）将停止转股 [2][6] - 可转债持有人若欲享受权益分派，需在2025年6月4日（含）前完成转股 [6] - 权益分派实施后，公司将根据相关规定调整可转债转股价格 [5] 信息披露安排 - 公司将于2025年6月6日披露权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告 [6] - 如股权登记日股本较2024年末变动，公司将发布利润分配方案调整提示性公告 [6]

权益分派 - 2024年度以2024年末22.53亿股为基数，每10股派1.86元，共派4.19亿元[4] - 2025年4月24日董事会通过分配预案，5月23日股东大会通过[4][5] 可转债转股 - 6月6日披露权益分派及转股价格调整公告[6] - 6月5日至登记日“动力定02”停转，登记日后恢复[2][6] - 欲享受分派的持有人6月4日前可转股[6]

行业概述 - 动力电池抗震支吊架是专为支撑电池系统设计的抗震装置，由锚固体、加固吊杆、抗震连接构件及抗震斜撑组成，功能是将设备产生的地震作用传递到建筑结构体上[2] - 行业分类维度包括材料（金属类如钢/铝合金、复合材料类如碳纤维）、结构形式（刚性/柔性减震/可调式）、功能（普通抗震/智能监测/防火防爆）、应用场景（车载/储能/工业设备）及安装方式（螺栓固定/快拆卡扣/滑轨式）[3] - 产品技术特点包括高强度轻量化结构、动态减震设计和模块化安装，功能优势在于吸收振动冲击、提升安全性及智能监测预警[5] 市场驱动因素 - 2025年一季度动力电池装车量达130.2GWh，同比增长52.8%，直接催生抗震支吊架刚性需求[1][13] - 2024年新能源汽车产销量分别达318.2万辆和307.5万辆，同比增长50.4%和47.1%，拓宽行业空间[11] - 《建筑机电设备抗震支吊架通用技术条件》等标准强制要求新建动力电池工厂、储能电站及新能源配套设施安装抗震支吊架[1][15] 技术发展现状 - 材料应用：铝合金占比68%，镁合金渗透率提升至12%，碳纤维在高端车型突破[15] - 工艺创新：压铸成型、激光焊接和复合成型构成三大主流技术路线，适应CTC、800V高压快充等技术需求[15] - 智能化升级：集成传感器和AIoT技术，实现实时应力监测与自适应调节，故障响应速度提升50%[22] 产业链格局 - 上游：高端铝合金、镁合金、碳纤维新材料及减震元件、智能传感器供应[9] - 中游：模块化设计、有限元分析结合CNC数控加工、自动化喷涂等工艺[9] - 下游：深度绑定动力电池产业，应用于储能电站、新能源汽车工厂、数据中心等场景[9] 竞争格局 - 新能源产业链企业（宁德时代、比亚迪）主导高端市场，主打集成化产品[19][20] - 材料与制造企业（和胜股份、文灿股份）通过轻量化合金、大型压铸技术构建壁垒[19][20] - 传统抗震企业（优力可、置华）转型标准化与工程服务，智能化企业以传感器技术赋能[19][20] 未来趋势 - 技术革新：锌铝镁合金、高强度碳纤维提升性能，智能监测系统实现"主动防御"[22] - 场景定制化：储能领域需耐疲劳性（10万次循环测试），换电重卡需液压阻尼器与多向限位设计[23] - 生态重构：再生材料使用比例达40%，头部企业整合上下游形成一体化能力，缩短交付周期30%[24] 市场规模 - 预计2027年中国动力电池抗震支吊架市场规模突破150亿元[1][15]

股东大会基本情况 - 会议于2025年5月23日在北京市海淀区昆明湖南路72号召开，采用现场与网络投票结合方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体9名董事、5名监事及董事长兼董事会秘书李勇、总经理兼财务总监施俊等高管均出席 [3] - 无否决议案，所有议案均获通过 [2][4] 常规议案审议结果 - 2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、年报及财务决算报告均获通过 [4][5] - 通过2024年度利润分配预案，具体分配方案未披露 [5] - 批准2025年度为子公司提供担保，包括资产负债率70%以下及70%以上两类被担保人 [5] - 通过开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 [5] - 董事、监事2024年度薪酬方案获批准 [5] 重大资产重组及融资相关议案 - 通过发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案，涉及42项子议案，涵盖标的资产交易价格、支付方式、债券条款（利率、转股价格、赎回条款等）及配套融资细节 [6][7][8][9][10][11][12] - 交易不构成重大资产重组及重组上市，但属于关联交易，关联方中国船舶集团及其一致行动人（持股1,231,356,733股）在相关议案中回避表决 [12][14] - 批准《业绩承诺补偿协议》及标的资产过户安排，明确业绩对赌机制 [9][12] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划及填补即期回报措施 [13] 法律程序及合规性 - 议案9至25项为特别决议事项，获2/3以上表决权通过，其余议案获过半数通过 [14] - 北京市金杜律师事务所见证认为会议程序及表决结果合法有效 [15]

会议安排 - 公司2025年4月24日董事会十二次会议授权董事长确定2024年年度股东大会召开时间并发出通知[8] - 2025年4月29日董事会十三次会议决定于2025年5月23日召开2024年年度股东大会[8] - 2025年4月30日在上海证券交易所网站刊登召开2024年年度股东大会的通知[5] 参会情况 - 现场出席股东大会的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份1,231,361,933股，占比54.6601%[10][11] - 参与网络投票的股东共371人，代表有表决权股份176,092,592股，占比7.8167%[11] - 中小投资者共381人，代表有表决权股份389,145,352股，占比17.2741%[11] - 出席股东大会的股东人数共计383人，代表有表决权股份1,407,454,525股，占比62.4768%[11] 议案表决 - 《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》同意票数1,406,570,485股，占比99.9371%[18] - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票数1,406,658,687，比例99.9434%[20] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意票数1,406,559,685，比例99.9364%[20] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意票数1,406,656,485，比例99.9432%[23] - 《关于公司2025年度为资产负债率70%以下被担保人提供担保的议案》中小投资者表决同意票数388,138,112，比例99.7411%[23] - 《关于公司2025年度为资产负债率70%以上被担保人提供担保的议案》中小投资者表决同意票数175,176,252，比例99.4766%[25] - 《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》同意票数388,089,912，比例99.7287%[26] - 《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》同意票数1,406,536,385，比例99.9347%[26] - 《本次交易总体方案》中小投资者表决同意票数175,212,052，比例99.4970%[28] - 《本次购买资产情况——标的资产及交易对方》同意票数175,207,252，比例99.4942%[31] - 《本次购买资产情况——交易价格及定价依据》中小投资者表决同意票数175,213,652，比例99.4979%[32] - 《本次购买资产情况——交易方式及对价支付》同意票数175,210,152，比例99.4959%[33] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——发行种类和面值》同意票数175,198,152，比例99.4891%[36] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——发行方式及发行对象》同意票数175,212,152，比例99.4970%[36] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——购买资产发行可转换公司债券的数量》同意票数175,212,452，比例99.4972%[37] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股价格》同意票数175,212,152，比例99.4970%[38] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——初始转股价格调整机制》同意票数175,211,452，比例99.4966%[41] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股股份来源》同意票数175,210,652，比例99.4962%[43] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——债券期限》同意票数175,210,252，比例99.4959%[43] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股期限》同意票数175,210,652，比例99.4962%[45] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——可转换公司债券的利率及还本付息》同意票数175,211,452，比例99.4966%[46] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股价格修正条款》同意票数175,210,652，比例99.4962%[49] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股数量》同意票数175,209,452，比例99.4955%[51] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——可转换公司债券的赎回》同意票数175,207,952，比例99.4946%[51] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——提前回售》同意票数175,135,752，比例99.4536%[53] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——限售期安排》同意票数175,134,652，比例99.4530%[55] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——担保事项及评级事项》中小投资者表决同意票数175,210,252，比例99.4959%[57] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——转股年度股利归属》中小投资者表决同意票数175,210,252，比例99.4959%[58] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——受托管理事项》中小投资者表决同意票数175,209,952，比例99.4958%[62] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——债券持有人会议相关事项》中小投资者表决同意票数175,208,752，比例99.4951%[65] - 《购买资产发行可转换公司债券情况——期间损益归属》中小投资者表决同意票数175,211,152，比例99.4965%[65] - 《税费承担方式》中小投资者表决同意票数175,211,252，比例99.4965%[68] - 《业绩承诺及补偿》中小投资者表决同意票数175,195,852，比例99.4878%[70] - 《标的资产的过户及违约责任》中小投资者表决同意票数175,210,852，比例99.4963%[73] - 《募集配套资金发行可转换公司债券情况——其他事项》等议案同意票数175,101,652，占比99.4343%[103] - 《决议有效期》同意票数175,194,552，占比99.4870%[107] - 《〈中国动力发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》同意票数175,170,852，占比99.4736%[108] - 《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》同意票数175,168,852，占比99.4724%[109] - 《关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》同意票数175,253,852，占比99.5207%[110] - 《关于签署附条件生效的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》同意票数175,168,852，占比99.4724%[113] - 《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》同意票数175,231,252，占比99.5079%[115] - 《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》，同意票数175,202,652，占比99.4916%[116] - 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，同意票数175,202,652，占比99.4916%[117] - 《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》，同意票数175,117,652，占比99.4434%[118] - 《关于制定〈中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则〉的议案》，同意票数175,117,752，占比99.4434%[120] - 《关于公司本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》，同意票数175,117,652，占比99.4434%[121] - 《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》，同意票数175,115,152，占比99.4419%[124] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》，同意票数1,406,608,685，占比99.9399%[123] - 《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》同意票数175,117,752，比例99.4434%[125] - 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》同意票数1,406,461,685，比例99.9294%[127] - 《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》同意票数175,117,252，比例99.4431%[128] - 《关于增补张鑫先生为公司董事的议案》得票数1,404,982,271，得票数占出席会议有效表决权的比例99.8243%[130] 其他情况 - 多项议案为股东大会特别决议事项，已获出席股东大会股东及代理人所持表决权三分之二以上同意通过[33,35,36,37,38,39,40,41,42,43] - 中国船舶重工集团等多家关联股东对相关议案审议进行回避表决[34,35,37,38,39,40,42,43] - 律师认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席人员和召集人资格、表决程序和结果均合法有效[132] - 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系四舍五入造成[131]

会议概况 - 股东大会于2025年5月23日在北京市海淀区召开[4] - 出席会议股东和代理人383人，所持表决权股份占比62.4768%[4] - 公司9名董事、5名监事全部出席会议[8] 议案表决 - 2024年度多项报告议案A股同意比例超99.9%[7][9][10] - 购买资产发行可转债多项议案A股同意比例约99.44% - 99.52%[16][17][18][19][20][21][22][23][52][54][57][58] - 募集配套资金相关议案A股同意比例约99.44% - 99.45%[30][31][32][33][34][35][36][52][55][56] - 公司未来三年股东回报规划议案赞成占比99.7826%[57] - 增补张鑫为公司董事议案赞成占比99.3646%[58] 其他信息 - 本次股东大会议案9至25项为特别决议事项[58] - 部分议案为关联交易事项，关联股东回避表决[58] - 见证律师认为股东大会程序和结果合法有效[59] - 公告发布于2025年5月24日[60]

行业现状与挑战 - 矿山动力设备被称为矿山装备"心脏"，技术门槛高、研发周期长，长期被国际品牌垄断 [1] - 矿山动力设备需承受-45℃至45℃极端温差、高海拔、高粉尘、高强度振动，保持每天22小时以上重载作业，90%以上出勤率，服役周期达15-30年 [1] - 矿用设备工作循环处于峰值负荷状态，对动力系统热管理、材料强度、控制精度要求远超常规运输设备 [2] 国内企业技术突破 - 潍柴动力2005年推出首台矿用宽体自卸车发动机，10年内实现主流整机品牌配套，市场保有量超10万台 [2] - 2017年潍柴动力与法国博杜安协同开发M系列第一代矿山动力产品，打破大吨位矿山设备发动机国外垄断 [3] - 第二代矿山动力产品具备5000米高原适应能力，综合油耗比竞品降低5%，2万小时大修周期，-45℃至45℃稳定运行，燃料兼容柴油、天然气、甲醇 [3] - 第一代产品在海外矿区完成24000小时实测，第二代进行51项可靠性提升 [3] 产业链协同与国产化进展 - 北方股份攻克矿用重型卡车大功率柴油发动机、电驱动系统技术，300吨级矿用卡车国产化项目通过验收 [5] - 徐工集团交付百台无人电动矿卡至华能伊敏露天煤矿，助力破解大型矿山装备部件进口依赖 [5] - 华丰动力推进发动机核心零部件智能制造项目，兼容大马力柴油与天然气发动机生产 [6] - 烟台石川密封科技突破金属涂胶板技术，性能达国际同类水平，应用于矿山动力装备提升耐磨防腐性能 [6] 智能化与绿色化转型 - 国家七部门要求加快新型矿用无人驾驶车辆等核心装备研发应用 [8] - 潍柴动力配套推出矿山服务解决方案，依托5000余家服务站组建专家团队驻矿，解决配件响应慢、维修费用贵等痛点 [9] - 徐工集团以纯电无人矿卡为起点，向无人挖掘机、钻机、装载机延伸，打造全场景零碳无人矿山解决方案 [9] - 自然资源部等七部门联合推进绿色矿山建设，加快矿业绿色低碳转型 [9]

中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"中国动力"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买 其持有的中船柴油机 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转换 公司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》及监管部门的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称"中 信建投证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二五年五月 源霍师事务所 A YUAN LAW OFFICES 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 北京 BEI JING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中国船舶重工集团动力股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 嘉源(2025)-02-038 敬启者: 受中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称"中国动力"、"上市公 司"或"公司")的委托,北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")担任中 国动力发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以 下简称"本次重组"或"本次交易"）的专项法律顾问,就本次重组,本所已于 2025 年 4 月 29 日出具了嘉源( ...