会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[6][7] - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前3日发通知[10] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[14] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容[16][17] - 审议关联交易等情况委托出席有限制[18] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式召开[19] - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[23] - 临时会议董事可在截止日前反馈意见，逾期弃权[23] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上出席董事同意[25] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[27] 会议相关限制 - 董事会按授权行事，不得越权[28] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议并含相关内容[34] - 董事会秘书可视情况制作纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[36] - 董事会决议公告按规则办理，披露前保密[37] - 董事会会议档案保存10年以上[39]

公司治理 - 2025年6月18日审议通过修订《章程》等议案[1] - 《章程》修订完善治理结构，删除监事会内容[1][2] - 依据新《章程》修订《议事规则》，提交临时股东会审议[3]

会议信息 - 股东大会于2025年6月18日在山西省太原市召开，993人出席，持有表决权股份387,308,901股，占比32.0569%[2] - 公司在任董事7人，出席5人；在任监事3人，出席3人；董秘出席，其他高管列席[3][6] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告等多项议案A股同意票占比超99%[4][7] - 与兵工财务签订《金融服务协议》议案A股同意票占比84.8000%[8] - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案同意票占比100.0000%[9] 其他 - 第8项议案2名关联股东回避表决，所持表决权股份374,655,908股[9]

会议信息 - 2025年5月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过召开2024年年度股东大会的议案[4] - 董事会于会议召开20日前公告通知全体股东，股权登记日为2025年6月11日[5] - 现场会议于2025年6月18日14:00在山西省太原市晋西宾馆会议室召开，网络投票时间为当日[6][7] 参会股东情况 - 出席会议的股东及股东代理人共993名，代表有表决权股份387,308,901股，占总数32.0569%[9] - 出席现场会议的股东及股东代理人3名，代表有表决权股份374,705,308股，占总数31.0138%[10] - 参加网络投票的股东990名，代表有表决权股份12,603,593股，占总数1.0431%[11] - 参加会议的中小投资者股东992名，代表有表决权股份15,294,146股，占总数1.2659%[13] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》385,434,155股同意，占比99.5159%[16] - 《公司2024年度监事会工作报告》385,417,055股同意，占比99.5115%[17] - 《公司2024年度财务决算报告》385,414,455股同意，占比99.5108%[19] - 《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》385389255股同意，占比99.5043%，1416086股反对，占比0.3656%，503560股弃权[23] - 《关于公司与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》10729747股同意，占比84.8000%，1737886股反对，占比13.7349%，185360股弃权[24] - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》385134655股同意，占比99.4386%，1838286股反对，占比0.4746%，335960股弃权[26] 会议有效性 - 本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果合法有效[27]

会议信息 - 公司第八届董事会第四次会议于2025年6月18日召开[1] - 会议通知于2025年6月13日送达各位董事[1] - 应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名[1] 表决情况 - 全体董事审议通过修订公司《章程》等议案，赞成7人，反对0人，弃权0人[2] - 全体董事审议通过适时召开2025年第二次临时股东会的议案，赞成7人，反对0人，弃权0人[2] 后续安排 - 修订《章程》等议案需提交股东会审议[2]

资金募集 - 2013年8月非公开发行股票11727.27万股，每股11元，募资129000万元，净额126113.7万元[1] 项目投资 - 原募投项目拟投84000万元，截至2024年底已用63001.95万元，有结余[3] - 高精度车轴技改项目总投资2986万元，全用募集资金[5][9] 项目情况 - 技改项目建设期2年，建成后年产1万根车轴柔性生产能力[8] 项目变更 - 2025年5月28日董事会等同意变更募投项目并提交股东大会[16][17][18] - 保荐人认为需股东大会审议，无异议[19][20] 项目风险与意义 - 变更项目风险来自市场需求和技术风险[15] - 变更项目符合经营需要，利于提效和长期发展[14]

公司决策 - 2025年5月27日召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议[1] - 变更部分募集资金投资项目是必要调整，有助于提高资金使用效率[1] - 对变更事项充分论证并履行决策程序，符合规定[1] - 独立董事同意变更事项并提交董事会审议[1]

资金募集 - 2013年8月非公开发行股票募资129000.00万元，净额126113.70万元[3][4] - 变更投向募集资金2986.00万元，占净额2.37%[3][5] 项目情况 - 原项目2023年12月结项，投入63001.95万元[2][7] - 新项目投资2986.00万元，周期2年[2][3][10] - 新项目建成后年产1万根车轴，税后收益率8.72%，回收期8.88年[10][15] 决策进展 - 2025年5月28日审议通过变更议案，尚需股东大会审议[6][20] - 独立董事等发表同意意见，保荐机构无异议[6] 项目风险 - 新项目有市场和技术风险，公司将防范[16]

业绩总结 - 2024年公司全年实现营业收入13.14亿元，同比增长2.40%[15] - 2024年公司净利润2307.58万元，同比增长13.39%[15] - 2024年末公司资产总额399,788万元，较年初增长0.97%，资产负债率18.44%，较年初提高0.52个百分点[37] - 2024年车轴产品收入42,670万元，较上年降低6.73%；铁路车辆产品收入61,575万元，较上年增长33.23%[38] - 2024年摇枕侧架产品收入18,611万元，较上年降低5.24%；轮对产品收入198万元，较上年降低97.94%[38] - 2024年其他收益2,266万元，较上年增长70.60%，投资收益2,434万元，较上年降低15.03%[38] - 2024年信用减值损失冲回394万元，较上年增长31.51%，资产减值损失计提799万元，较上年降低5.96%[38] - 2024年资产处置收益1,266万元，较上年增加1,263万元，营业外收支净额 - 111万元，较上年增加118万元[38][39] - 2024年公司实现净利润2,308万元，较上年增长13.39%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 - 2,166万元，较上年降低80.40%[39] - 2024年度公司列支职工薪酬26,153万元，较上年增加1,560万元，实现每股收益0.02元，较上年持平[41] - 2024年度公司现金流入228,523万元，流出210,151万元，现金及现金等价物净增加额18,419万元[42] - 2024年公司实现归属于母公司所有者的净利润23,075,815.65元，母公司净利润35,322,936.10元，合并报表累计未分配利润619,791,401.67元[53] 未来展望 - 2025年铁路车轴销售目标为75400根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆用轴）[18] - 2025年铁路车辆销售目标为1600辆[18] - 2025年摇枕侧架销售目标为4800辆份（不含铁路车辆用摇枕侧架）[18] - 2025年主营业务收入目标达130,700万元以上，应收账款占用资金控制在31,700万元以内，存货占用资金控制在47,000万元以内[49] - 2025年研发经费投入预算9,091万元，科研项目61项，其中上年延续14项、新立项47项[49] 新产品和新技术研发 - 变更募集资金投资项目，新项目投资2,986.00万元，建设周期2年，建成后年产1万根动车组与城轨车轴[60] - 新项目设备购置费2,740.00万元，建筑工程费50万元，其他费用132.85万元，预备费63.15万元[61] - 新项目税后内部收益率为8.72%，税后投资回收期（含建设期）为8.88年[64] 其他 - 2024年公司荣获“金圆桌·优秀董事会奖”等多项荣誉[12] - 2024年公司召开股东大会3次、董事会7次，会议程序合规率、提案通过率双100%[14] - 2024年公司风险监测报送及时率100%[14] - 2024年公司取得上交所信息披露B级评价及专函致谢[15] - 2024年公司e互动平台答复率100%且时效≤2个交易日[15] - 2024年9月监事会主席史庆书因年龄原因辞去监事会主席职务[25] - 2024年12月职工监事张淑珍因个人原因辞去职工监事职务[25] - 2024年12月31日公司召开第四届第五次职工代表大会，选举李帅强为职工监事[25] - 2024年监事会共组织召开会议5次[26] - 2024年监事会审议通过了27项议案[26] - 2024年度利润分配以1,208,190,886股为基数，每10股派发现金红利0.14元，共计分配16,914,672.40元[53] - 公司及所属公司在兵工财务账户日存款余额最高不超12亿元，贷款余额最高不超3亿元，未来三年每年授信总额8亿元[57] - 新项目风险来自市场需求变化和技术风险，公司将采取相应防范措施[65]

股东大会信息 - 2025年6月18日14点在山西太原晋西宾馆开会[3] - 网络投票2025年6月18日进行[4][5] - 审议9项议案，内容已披露[6] 股东相关 - 应回避表决关联股东有3家[7] - 对中小投资者单独计票议案为6、8、9[8] - 股权登记日为2025年6月11日[14]