董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 担任需取得上交所认可资格证书，6种情形不得担任[4][5] - 原任离职3个月内聘任新的，4种情形1个月内解聘[7] 职责履行 - 负责信息披露等9项职责，履职受阻可报上交所[11][12] 协助与追责 - 董事会应聘请证券事务代表协助，违规可追究责任[13] 制度管理 - 制度由董事会解释修订，审议通过后实施[15]

战略委员会组成 - 成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[4] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] - 召开前3日通知全体委员，一致同意可不受限[11] - 表决方式为记名表决，可通讯表决[12] 职责与实施 - 主要职责是研究重大事项并提建议，检查实施情况[6] - 发展规划部负责决策前期准备，提交正式提案[9] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[14]

会议通知 - 提前2日通知全体独立董事并提供资料，一致同意可不受限[7] - 通知应包含会议召开时间、地点、方式等内容[10] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行[7] - 过半数独立董事推举1人召集和主持[9] 会议表决 - 一人一票制，采用记名投票表决[7] 会议记录 - 记录应至少保存10年[9] 事项审议 - 部分事项经讨论且过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权前应经讨论，部分需过半数同意[4][5] 公司保障 - 保障独立董事会前获取运营资料，提供支持并承担费用[9] 保密义务 - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[9]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期及决议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议需2/3以上委员出席，决议经半数通过[11][12] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载理由并披露[6] - 会议提前3日通知，记录保存不少于10年[11][12] - 实施细则自董事会决议通过起施行[14]

高管薪酬组成 - 董事长及高级管理人员年薪由基本和绩效年薪组成[4] - 董事长、总裁分配系数为1，其他0.6 - 0.9[8] 绩效年薪挂钩 - 董事长、总裁绩效年薪与公司业绩100%挂钩[8] - 其他高级管理人员公司业绩年薪占比20%，岗位占比40%[8][9] 绩效年薪兑现 - 公司或岗位业绩评估值低于60分，不得兑现绩效年薪[9] 绩效考核指标 - 党的建设权重5%，营收权重25%，归母净利润权重40%等[12] 任期激励收入 - 以3年为周期，超额完成目标按不高于5%计算[16][17] - 考核完毕当期发50%，次年发50%[18] 激励收入发放 - 违规受处罚、个人辞职终止发放未发部分[19] - 退休、调岗不再任高管仍发放已分配未发部分[20] 办法相关 - 办法经股东会审批，由薪酬与考核委员会解释[21]

董事会组织架构 - 董事会设立4个专门委员会和董事会办公室[3] 会议召开规则 - 每年上下半年各至少召开一次定期会议[4] - 8种情形下应召开临时会议[6] - 董事长应在接到提议或要求后10日内召集临时会议[8] 会议通知要求 - 定期会议提前10日、临时会议提前2日通知，紧急情况不受此限[10] - 定期会议变更通知需在原定召开日3日前发出[12] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[16] 表决规则 - 2名以上董事要求记名投票则采用该方式表决[17] - 表决结果需在规定时限结束后下一工作日之前通知董事[22] - 提案决议需超全体董事半数投赞成票；担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席不足3人提交股东会审议[25] 提案审议限制 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[28] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，应暂缓表决[29] 档案保存期限 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[37]

股权相关 - 公司1992年首次定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股[10] - 2002年首次向社会公众发行人民币普通股3800万股并上市[11] - 2009年向常高新集团有限公司发行人民币普通股35715.19万股[11] - 2015年非公开发行人民币普通股25157.2325万股[11] - 公司注册资本为人民币103202.5457万元[12] - 公司已发行股份数为103202.5457万股，均为普通股[18] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可依法就子公司相关损失问题提起诉讼[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[53] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[67] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，特定情形下需三分之二以上董事出席，决议须经全体董事过半数通过[82] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[83] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[92] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[92] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[92] 公司管理与运营 - 公司设总裁（总经理）1名，由董事会决定聘任或者解聘[97] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[98] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[102] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[104] 公司合并、清算与章程 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[118][119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[123] - 清算时公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[124] - 公司有三种情形将修改章程[127]

审计委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 成员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议可召开临时会议[13] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[13] - 会议做出的决议，应经成员过半数通过[13] - 会议记录保存期限不少于10年[15] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，部分事项提交董事会审议[6][7] - 监督及评估公司内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[7] 会计师事务所相关 - 年度财务报告审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[17] - 对年审事务所评价为肯定提请续聘，为否定改聘[18] - 改聘需全面了解评价，提交董事会决议，召开股东会审议[18] - 原则上不得在年报审计期间改聘，确需改聘需约见双方评价[19] 其他规定 - 年度报告编制和审议期间，委员负有保密义务[19] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[21] - 细则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[21] - 细则与规定抵触时按规定执行并修订，报董事会审议[21] - 细则解释权归属公司董事会[21]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等属于重大信息内部报告义务人[6] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％的关联交易需报告[8] 重大风险报告情况 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告重大风险[11] 人员履职报告情况 - 除董事长、总裁外其他董事等无法正常履职达3个月以上需报告[11] 业绩情况报告情况 - 预计净利润为负值需报告业绩情况[11] - 预计净利润与上年同期相比升降超50%需报告业绩情况[11] - 预计净利润扭亏为盈需报告业绩情况[11] - 预计利润总额等孰低为负值且扣除特定收入后营收低于3亿元需报告业绩情况[11] - 预计期末净资产为负值需报告业绩情况[11] - 公司预计业绩与盈利预测差异达20%以上需及时报告[13] 重大事项金额标准 - 资产总额占比10%（含）以上[13] - 资产净额占比10%以上且超1000万元[13] - 成交金额占比10%（含）以上且超1000万元[13] - 交易利润占比10%（含）以上且超100万元[13] - 主营业务收入占比10%（含）以上且超1000万元[13] - 净利润占比10%（含）以上且超100万元[13] 股东及控制人变更报告 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人变更需及时报告[14] 重大事项预报要求 - 各部门应在重大事项触及特定时点当日向董事会预报[16] 未及时上报处罚 - 报告人未及时上报重大信息将受行政和经济处罚[21]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高管辞任自董事会收到辞职报告时生效，2个交易日内披露情况[4] 人员补选与确定 - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人[5] 职务解除 - 董事、高管任职特定情形，公司30日内解除职务[5] - 股东会、董事会解除职务需出席会议人员表决权过半数通过[6] 工作交接与股份限制 - 董事、高管离职5个工作日内完成工作交接[8] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%，不超1000股可一次全转[10] 追责与复核 - 离职董事、高管造成损失，董事会审议追责方案[12] - 有异议15日内向审计委员会申请复核[12]