关联交易与借款 - 公司拟向绍兴港兴提供不超2200万元借款，年利率0%，期限不超24个月[2][5] - 过去12个月与绍兴港兴关联交易1560万元，黑牡丹置业曾向无锡绿鸿借款43164.55万元[3][6] 绍兴港兴财务数据 - 2023年底资产总额15185.48万元，负债率81.81%；2024年3月资产总额15270.56万元，负债率82.19%[9] - 2023年营收432.15元，净利润 -44.29万元；2024年1 - 3月营收0万元，净利润 -43.60万元[9] 其他情况 - 绍兴港兴存在未决诉讼，涉及标的额1740.66万元[9] - 借款议案已通过董事会和独立董事会议，尚需股东大会审议[6][15] - 截至公告日，公司对合并报表外单位财务资助余额147457.10万元，占比14.64%，无逾期[17]

业绩与分红 - 公司2023年拟每股派发现金红利0.125元（含税），合计拟派129,003,182.13元（含税），现金分红比例35.41%[2][3] - 公司2023年度计提各项减值准备合计30,409.78万元[4] 融资与担保 - 公司2024年向16家银行申请不超400,000万元人民币或等值美元融资授信总额度[13] - 2024年为不同资产负债率子公司拟提供不同额度融资担保[15] 关联交易 - 公司及下属部分子公司2024年与关联方预计发生关联交易，涉及金额4752.00万元[14][15] 资金运用 - 2024年拟用不超30000万元闲置自有资金进行委托理财[17] - 2024年控股房地产项目子公司拟向少数股东提供不超43614.00万元借款[18] - 全资子公司黑牡丹置业拟按30%持股比例向绍兴港兴提供不超2200.00万元借款，年利率0%[21] 业务开展 - 2024年全资子公司开展外汇套期保值业务，任一时点交易余额不超20000万美元或等值外币[23] 股本变更 - 截至2023年12月31日，公司拟回购注销限制性股票8,534,344股，注册资本和总股本将变更[2][26] 人事与议案 - 公司第十届董事会推荐9人为董事候选人，另一名职工代表董事将由职工代表大会选举产生[33] - 多项议案在董事会审议通过，部分需提交股东大会审议[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][26][29][30] 会议安排 - 九届二十次董事会会议于2024年4月19日召开[1] - 公司定于2024年5月13日召开2023年年度股东大会[36] 人员持股 - 史荣飞持有公司625,100股股票[40] - 惠茹持有公司386,200股股票[41] - 恽伶俐持有公司523,800股股票[43] - 冯小玉等5人未持有公司股票[39][42][44][45][46]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内控有效[8] - 纳入评价范围单位资产、营收占比均为100%[16] 内部控制标准 - 财务报告内控多项潜在错报重大缺陷定量标准[20][21] - 非财务报告内控直接财产损失重大缺陷定量标准5000万元及以上[22] - 非财务报告内控重大缺陷有8种定性情况[22] 内控情况 - 报告期无财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[24][25] - 内控流程日常有一般缺陷但风险可控[24][25] 未来展望 - 2023年围绕工作主线完善内控制度[26] - 2024年围绕新主线完善内控体系[26]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 人数不少于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不能参选[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能参选[10] - 过往任职因连续两次未出席被解职未满12个月不能参选[10] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事选举与解职 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解职[12] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[16] 资料保存与信息披露 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] - 专门委员会会议公司提前三日提供资料，保存至少10年[23] 履职相关规定 - 2名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[24] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[24] 费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] 津贴相关 - 津贴标准董事会制订，股东大会审议，年报披露[26] - 制订和调整考虑公司业绩、行业水平和工作强度[26] - 每届董事会评估后制订或调整并履行程序[26] - 津贴从通过当日起按季发放，公司代扣税[26] - 履职差旅费及其他费用公司据实报销[26]

会议与报告 - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会会议[4][5] - 2023年独立董事出席6次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，对22项议案投同意票[6] - 2023年独立董事审阅4份定期报告[7] - 2023年度披露4份定期报告和75份临时公告[32] 议案审议 - 2023年4月21日审议通过日常关联交易等议案[14] - 2023年4月21日审议通过2022年度内部控制评价报告[15] - 2023年6月29日通过前期会计差错更正议案[16] - 2023年4月21日审议通过2022年年度利润分配预案[29] 财务相关 - 2023年拟续聘公证天业为财务及内控审计机构[17][18] - 2023年拟为子公司融资提供不超4.59亿元担保[20][21] - 2023年全资子公司按35%股权比例向无锡绿鸿提供借款[22] - 2023年控股子公司对上海港兴借款展期[23] - 2022年度计提资产减值准备决策程序合法合规[25] - 2023年拟滚动使用不超3亿元闲置自有资金委托理财[26] - 2023年全资子公司拟开展远期结售汇业务[27][28] 股权激励 - 2023年3月3日同意为181名激励对象的8942401股限制性股票办理解除限售及上市[30] - 2023年3月3日同意调整2020年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分股票[30] - 2023年7月14日将限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股[31] 其他 - 2022年未发现控股股东及关联方占用公司资金情况[21] - 公司建立完善内部控制体系，无重大缺陷[33] - 2024年度独立董事将继续履职[35]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月13日13点在常州市青洋北路47号公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2024年5月13日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[6] - 本次股东大会审议17项非累积投票议案和3项累积投票议案，议案13为特别决议议案[8][9] - 对中小投资者单独计票的议案有13项，涉及关联股东回避表决的议案有4项[9] - 股权登记日为2024年5月8日，A股股票代码600510，股票简称黑牡丹[16] 登记信息 - 符合条件的股东拟出席现场会议应于2024年5月9日办理登记手续，有登记时间要求[17] - 登记地点为公司董事会办公室，有联系电话和传真[17][18] 投票规则 - 累积投票议案中，应选董事5人、独立董事3人、监事3人[9] - 股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[28] 审议议案 - 股东大会需表决2023年董事会报告、监事会报告、财务决算报告等多项非累积投票议案[1] - 股东大会需表决2023年公司非独立董事薪酬、独立董事津贴、监事薪酬等议案[15][16][17] - 股东大会需对选举董事、独立董事、监事进行累积投票[18][19][20]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性情况进行评估[1] - 三位独立董事符合法规对独立性的要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月19日[2]

提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会负责董事和高管人选建议[2] - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存不少于十年[11] 细则施行 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[14][15]

人员情况 - 截至2023年末，公司有合伙人58名、注册会计师334名、签过证券服务业务审计报告的注会142名[1] 监管情况 - 项目合伙人王文凯2023年5月受江苏证监局监管措施，7月受上交所自律监管措施[4] - 签字注册会计师殷亚刚2023年5月受江苏证监局自律监管措施，7月受上交所自律监管措施[4] 审计情况 - 2023年年度审计就重大会计审计事项达成一致，无未解决分歧[6] - 近年项目检查未发现重大质量问题[7] - 2023年审计围绕收入确认等重点展开[8] 团队与制度 - 公司配备专业审计团队，现场负责人及核心成员经验丰富且有注会资质[9] - 公司明确信息安全管理责任义务，相关制度有效执行[10] 保险情况 - 公司购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，近三年无执业需担责情况[11]

股份回购 - 2024年3月4日决定对49名激励对象的1,921,190股限制性股票回购注销[1] - 2024年4月19日决定对139名激励对象的6,613,154股限制性股票回购注销[2] 资本变更 - 回购注销后公司注册资本由1,040,559,801元变为1,032,025,457元[3] - 回购注销后公司总股本由1,040,559,801股变为1,032,025,457股[3] 章程修订 - 减少注册资本并修订《公司章程》需提交股东大会审议[1][4] - 修订后《公司章程》除注册资本和股份总数外其余不变[4]