本人王本哲，男，1959 年 9 月生，本科学历，会计学副教授。1983 年 7 月 参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副 书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531 豫光金铅、黑牡丹独立董事；现任 600855 航天长峰、600116 三峡水利、300445 康斯特独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未 在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨 碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。 黑牡丹（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （王本哲） 作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"黑牡丹"）的独 立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等 法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定 和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加 ...

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会会议和1次股东大会会议[3] - 2024年召开2次独立董事专门会议[5] - 2024年12月12日召开独立董事专门会议讨论关联交易事项[13] 人员聘任与提名 - 2024年5月13日聘任恽伶俐为财务负责人[14] - 2024年5月13日聘任多名高级管理人员[15] - 2024年4月19日和11月28日提名王玲为总裁助理[16] 财务相关 - 2024年8月12日和8月22日审议通过计提2024年半年度资产减值准备[17] 独立董事履职 - 独立董事2024年亲自出席6次董事会，出席1次股东大会[3] - 2024年出席4次审计委员会会议、2次提名委员会会议，对6项议案均投同意票[5] - 独立董事审阅2024年半年度和第三季度报告，关注应收款、现金流等财务信息[6] - 独立董事任职期内累计现场工作时间达11个工作日[8] - 独立董事参加上交所上市公司独立董事履职学习等各类培训[10] - 独立董事认为关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形[13] 信息披露 - 2024年5月起披露2份定期报告和34份临时公告[18]

担保计划 - 2025年拟为资产负债率70%以下子公司申请不超1.2亿元、70%及以上子公司申请不超25.824亿元、越南纺织项目申请不超5700万美元融资额度提供担保[2] - 拟为牡丹新兴等八家子公司人民币融资额度、黑牡丹纺织等三家子公司5700万美元融资额度提供全额连带责任保证担保[6] - 拟为八达路桥担保，其余自然人股东以股权质押给黑牡丹置业作为反担保[4] - 担保事项经十届七次董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议[8] - 董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层实施担保相关事宜，有效期自2024年年度股东大会批准至2025年年度股东大会召开[9][10] 担保现状 - 截至公告披露日，已为十家子公司提供担保余额11.657456亿元[3] - 黑牡丹进出口等五家子公司最近一期末资产负债率超70%[5] - 黑牡丹进出口等子公司本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例分别为0.48%、8.00%等[8] - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为482707.10万元，占比46.54%；对控股子公司担保总额为62660.00万元，占比6.04%[31] - 公司及子公司除上述担保外无其他对外担保，无逾期情况[31] 子公司业绩 - 截至2024年12月31日和2025年3月31日，牡丹新兴等多家子公司有相应资产、负债、净资产、营收和净利润数据[12][13][14][17][19] - 达辉建设2024年营收42900.99万元，净利润3967.43万元；2025年1 - 3月营收3504.14万元，净利润399.17万元[22] - 八达路桥2024年营收57525.23万元，净利润3095.01万元；2025年1 - 3月营收14208.95万元，净利润1238.37万元[24] - 黑牡丹新加坡2024年营收0万元，净利润56万元；2025年1 - 3月营收0万元，净利润162.1万元[25] - 黑牡丹越南纺织2024年营收0万元，净利润 - 222.38万元；2025年1 - 3月营收0万元，净利润 - 53.92万元[26]

人员数据 - 截至2024年12月31日，天健合伙人241位，注册会计师2356人，签过证券服务业务审计报告的904人[2] 业绩数据 - 天健2023年度经审计收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2024年度天健上市公司审计客户707家，审计收费7.20亿元，同行业上市公司客户8家[2] 风险保障 - 截至2024年12月31日，天健累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额超2亿元[3] 执业情况 - 天健近三年因执业行为受行政处罚4次等，67名从业人员受行政处罚12人次等[5] 合作情况 - 公司聘请天健为2024年度审计机构，聘期一年，审计服务费不超169.92万元（含税）[6] 审计流程 - 2024年4月9日审计委员会同意聘请天健[8] - 2024年12月26日审计委员会与天健沟通审计策略和计划[8] - 2025年3月28日审计委员会同意审计报告初稿[9] - 2025年4月8日审计委员会审议通过相关报告并同意提交董事会[9]

对独立董事独立性自查情况的专项报告 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 经核查独立董事顾强先生、吕天文先生、汪佑德先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司全体独立董事符合《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2025 年 4 月 18 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，黑牡丹（集团） 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据相关法律法规的要求，就公司在 任独立董事顾强先生、吕天文先生、汪佑德先生的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： ...

关联交易情况 - 2025年公司及部分子公司拟与关联方关联交易总额预计5869万元[2][6][7] - 2024年日常关联交易预计4752万元，实际发生4375.76万元[5] - 2025年向关联人提供劳务预计4112万元，年初至披露日累计已发生0万元[7] - 2025年接受关联人提供劳务预计1557万元，年初至披露日累计已发生148.29万元[7] - 2025年向关联人购买原材料预计200万元，年初至披露日累计已发生36.24万元[7] 公司股权及注册资本 - 常州高铁新城投资建设发展有限公司注册资本250,000万元，常州市新北区人民政府持股100%[10] - 常州丹宏置业有限公司注册资本186,000万元，常州耀坤置业持股51%，常州黑牡丹置业持股49%[11][12] - 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司注册资本6,430万元，新苏环保产业集团持股100%[13] 关联交易其他要点 - 2025年4月18日公司十届七次董事会审议通过2025年日常关联交易议案，尚需股东大会审议[3] - 关联交易包括项目养护、工程施工、物业服务等类型[39] - 关联交易定价遵循统一市场价格，依据养护要求、用房面积等因素定价[39] - 公司与关联人关联交易遵循公平、公正、自愿原则，定价合理公允[42]

业绩与财务数据 - 2024年公司股票收盘价在3.37元到5.80元之间波动，连续12个月低于每股净资产[3] - 2024年4 - 12月每股净资产在9.57 - 9.76元间变动[3] - 2024年1 - 12月股本在1032025457 - 1040559801股间变动[4] - 2024年度拟派发现金红利42313043.74元，占2024年净利润的35.06%[10] - 公司现金分红及回购累计超28.75亿元，占累计归母净利润的36.89%[10] 公司决策与规划 - 2025年4月18日董事会通过《关于制定<估值提升计划>的议案》[5] - 2025年最少召开3次业绩说明会并常态化与股东有效沟通[12] - 2025年将修订完善《公司章程》及相关上市公司治理制度[16] 历史事件回顾 - 2018 - 2019年公司回购股份32123599股，占总股本3.0679%，回购金额1.98亿元[14] - 2020年公司实施第一期股权激励计划，是常州市国有控股上市公司中首家[15] 信息披露 - 2024年召开3次业绩说明会，发布4份定期报告、71份临时公告，回答75个投资者提问[11] 制度规定 - 公司章程规定最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[9] - 《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》已通过2022年年度股东大会审议[9] 估值提升计划相关 - 公司长期破净时每年评估估值提升计划实施效果[19] - 触发长期破净且日平均市净率低于行业平均值时，在年度业绩说明会专项说明执行情况[19] - 估值提升计划目标实现有不确定性，相关因素变化可修正或终止计划[20] - 董事会认为估值提升计划合理可行，有助于提高公司质量和投资价值[18]

| | | | | 报告》； | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 9、审议《关于公司聘任 2024 年度会计师事务所的议案》； | | | | | | | | | 10、审议《公司 2024 年第一季度报告》。 | | | | 2024 | 年 | 5 月 | 13 日 | | 审议《关于聘任公司财务负责人的议案》。 | | | | | | | | | 1、听取内部控制与审计部半年度工作汇报； | | | | 2024 | 年 | 8 月 | 12 日 | | 2、审议《关于计提 2024 年半年度资产减值准备的议案》； | | | | | | | | | 3、审议《公司 2024 | | 年半年度报告及其摘要》。 | | 2024 | 年 | 10 月 | 22 日 | | 审议《公司 年第三季度报告》。 | 2024 | | | 2024 | 年 | 12 月 | 26 日 | | 年审会计师事务所审计进场前沟通。 | | | 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 关于2025年使用闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-016 重要内容提示： 委托理财品种：国内银行公开发行的低风险理财产品及券商、基金管理 公司、资产管理公司发行的风险控制措施严谨、风险度低的集合理财产品或专户 理财产品。 委托理财金额：黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"；包括 公司各级全资、控股子公司，下同）拟使用总额度不超过人民币 60,000 万元闲 置自有资金进行委托理财，在上述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公 司共同滚动使用。 已履行及拟履行的审议程序：本次委托理财事项已经公司十届七次董事 会会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 1/4 （一）委托理财目的 为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，解决资金错配问题， 在不影响公司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下， 根据公司资金使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金进行委 ...

业绩相关 - 2024年12月31日财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] 内控标准 - 资产总额等潜在错报重大、重要缺陷定量标准[14] 内控情况 - 报告期无财务和非财务内控重大重要缺陷[16][17][19] - 整改后无未完成整改的重大重要缺陷[18][20] 未来展望 - 2025年建立“集团 + 六大事业部”架构[20] - 2025年内控聚焦事业部关键业务风险防控[20]