制度相关 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用范围包括董事、高管等相关人员[3] - 遵循实事求是、客观公正等原则[2] 责任处理 - 六种情形追究责任人责任[4] - 三种情形从重或加重处理[5] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[5] 处理流程 - 董事会办公室收集资料并提处理方案[2] - 处理前听取责任人意见[5] 责任形式与生效 - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[9] - 制度经董事会审议批准生效并负责解释[10]

黑牡丹（集团）股份有限公司 第二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常生产经营和 管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第一章 总 则 第一条 为进一步完善黑牡丹(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》和其他有关法律、法规 的规定，特制定本细则。 总裁工作细则 第三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信 和勤勉义务。 第二章 总裁的职权 第四条 总裁行使下列职权： (一)主持公司的日常经营和管理工作，并负责向董事会报告； (二)组织编制和实施公司年度经营计划和投资方案； (六)提名集团公司职能部门相关负责人，提名集团公司下属子公司的董事、监 事及高级管理人员，报董事长审批； (七)聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)根据授权签定重大经营性合同及文件； (九)授权相关职能部门签署日常购销合同、行政、业务等合同及文件； (十)召集、主持经营管理层人员会议； (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第五条 ...

募集资金支取与管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%应通知保荐人或顾问[6] - 募集资金应存放于董事会批准专户，超募资金也需专户管理[6] - 使用不得质押、委托贷款或变相改变用途[10] 募投项目相关 - 搁置超1年需对可行性、预计收益等重新论证[9] - 超完成期限且投入未达计划50%需重新论证[9] - 以自筹资金预先投入，募集到位后6个月内置换[12] 现金管理与协议 - 使用闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 到账1个月内签三方监管协议[6] - 银行3次未配合可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止两周内签新协议并公告[7] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露使用情况[16] - 用于非募投项目参照变更程序及披露[16] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[16] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露[16] 检查与报告 - 内审机构至少半年检查一次存放与使用情况[22] - 董事会半年全面核查进展并披露专项报告[22] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告并与年报披露[23] - 保荐人或顾问半年现场核查一次[23] - 年度结束出具专项核查报告并与年报披露[23] - 董事会年报披露保荐人或顾问及事务所报告结论[24][25] 其他 - 募投项目通过子公司或其他企业实施适用本制度[27] - 制度“以上”含本数，“低于”不含本数[27] - 未尽事宜按法规及章程执行，冲突修订报董事会[27] - 制度经董事会审议批准生效并负责解释[27]

黑牡丹（集团）股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）在银行 间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公 司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》（2023 版）（以下简称《信息披露规则》）有关规定和《公司章程》， 制定本制度。 第四条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有 祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 第五条 公司、全体董事或其他信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、 准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带法律责任。个别董事或其他信息披露义务人无法保证所披露信息真实、 准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 发行信息披露 第六条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债 ...

第一章 总则 第一条 为了进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，确保信息披露公平性，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——信息披露事务管理》（以下简称《信息披露事务管理》）等有关法律、法规 的规定以及公司《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。 黑牡丹（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事长是主要责任人， 董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息知情人管理的具体工作，董事会办公室负责内 幕信息知情人的日常管理工作。公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、各分公司、 子公司负责人都应配合做好内幕信息知情人的管理工作。 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司 的内幕信息和信息披露内容。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第三条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务 ...

信息管理策略 - 公司制定外部信息使用人管理制度，加强报告编制、审议和披露期间信息管理[2] - 董事、高管等应遵守信息披露内控要求，履行流程[2] - 定期报告编制等期间，相关人员负有保密义务[2] 信息报送规则 - 向特定外部报送信息时间不得早于报告披露时间，内容不得少于披露内容[2] - 提供未公开重大信息需对方签保密协议[3] - 无依据的外部信息报送要求应拒绝[3] 信息使用监管 - 依据法规报送信息时，需登记外部单位相关人员为内幕知情人[3] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开信息买卖证券[4] - 不当保密致泄露应通知公司，公司向监管机构报告并公告[4] - 违规使用信息致公司损失将被依法追责[4]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为关联自然人[9] - 未来或过去12个月内有关联情形的法人或自然人，视同关联人[10] 关联交易决策 - 总裁办公会决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易[15] - 董事会决定与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易[15] - 股东会审议与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[16] - 为关联人提供担保，需经非关联董事和股东会审议；为控股股东等提供担保需对方反担保[16] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事和股东会审议[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会审议[19] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有参照原则和定价方法[22] - 可对当年度日常关联交易总金额预计，超预计重新审议披露[25] - 日常关联交易协议主要条款有变或续签需提交审议披露[26] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[26] - 与关联人进行特定关联交易以临时报告披露[28] - 在年报和半年报重要事项披露重大关联交易[29] 特殊情况处理 - 9种交易可免予按关联交易审议和披露[29] - 与关联人共同出资设公司符合条件可豁免股东会审议[30] 其他 - 制度自股东会审议通过实施，由董事会解释[33]

黑牡丹（集团）股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范黑牡丹集团股份有限公司（简称"公司"）对外捐赠 行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基 础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司。 第三条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其有处分权的合法财产 赠予合法的受赠人，用于与生产经营活动无关的公益事业的行为。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 为了回报社会，履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，塑造友 善的社会风尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精神文明建设，公司应该本 着自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。 对外捐赠管理制度 第九条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金资产和非现金资产，非现金 资产包括库存商品、固定资产及其他物资、资产等企业合法拥有且可处分的各类 合法资产。 第十条 公司一般可以按照以下类型进行对外 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] 聘任期限与限制 - 聘期1年，连续聘任原则不超8年，最长不超10年[8] - 审计项目合伙人等满5年后，连续5年不得参与[8] 更换与改聘 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[8] - 特定情况应改聘[10] 监督与信息披露 - 审计委员会关注连续2年或多次改聘情况[13] - 违规严重的事务所，股东会决议后不再聘任[13] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[15] 文件保存 - 选聘等文件资料保存至少10年[15]

公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 拟免去席中豪等监事职务，职工监事待职代会程序后不再担任[1] 公司章程修订 - 第一条增加维护职工合法权益表述[3] - 第八条规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[3] - 新增第九条明确法定代表人相关民事活动法律后果及责任承担[3] - 第十条规定股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[3] - 第十一条规定章程对公司、股东、董事和高级管理人员有法律约束力[3] - 第十二条明确高级管理人员范围[3] - 新增第十三条规定公司设立共产党组织并开展活动，提供必要条件[3] 股份相关规定 - 公司股份总数为1,032,025,457股，均为普通股[10] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[11] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[11] - 董事、高级管理人员等任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[17] - 董事、高级管理人员等所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 董事、高级管理人员等离职后半年内不得转让所持本公司股份[17] - 持有本公司股份5%以上股东等6个月内买卖所得收益归公司所有[17] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 股东对股东会、董事会决议违规可请求法院认定无效或撤销[23][24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可请求相关部门诉讼[8] - 股东滥用权利致公司或股东损失应担责，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[9] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利，不得滥用控制权等[9] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[10] 担保与重大事项决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[11] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东大会审议[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东大会审议[12] - 连续12个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%担保须经股东大会审议[12] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须经股东大会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须经股东大会审议[12] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[12] - 董事会收到相关提议或请求需在规定时间内反馈[12][13][14] - 股东大会通知、投票、决议等有详细规定[15][16][19] 董事相关规定 - 董事任期三年可连选连任，兼任高级管理人员等董事总计不得超公司董事总数1/2[23][24] - 董事辞任、解任等有相关规定和程序[25][26] - 董事会行使多项职权，下设四个专门委员会[26][27] 利润分配与财务报告 - 公司需在规定时间内报送并披露年度和中期报告[38] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前公司注册资本25%[39] - 公司利润分配方案需经多层审议，不进行现金分红需专项说明[39] 制度修订与制定 - 修订、制定部分治理制度促进规范运作和优化治理体系[46] - 《股东会议事规则》等多项制度修订需提交股东大会审议[46] - 《审计委员会年报工作规程》废止，《监事会议事规则》废止并需审议[46] - 《董事、高级管理人员离职管理制度》为新制定制度[47]