股东相关 - 公司制度适用于持股5%以上的大股东[4] - 年度和中期报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现特定情形应及时通知公司并披露[24][25] 信息披露 - 选定《中国证券报》《上海证券报》为信息披露报刊，上交所网站为信息披露网站[18] - 公司重大信息先通报董事会秘书，再呈报董事长和董事会[10] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议等程序后披露[16] - 临时报告按不同情况履行相应审批手续后披露[16] - 公司预计重大信息难保密或已泄露影响股价应申请停牌[26] - 公司信息披露相关人员对未公开信息负有保密责任[28] - 重大信息内部报告按相关制度办理[30] - 公司重大信息异常时应核实后发布公告[33] - 公司信息披露违规责任人受处罚后处理结果5个工作日报上交所备案[33] 人员管理 - 除董事长、总裁外其他董高无法履职达3个月以上需披露[12] - 董事会秘书负责组织、协调和实施信息披露事务及培训[15][27][34] 子公司管理 - 控股子公司需在每月5日之前就上月经营业绩向公司书面报告[14] 其他 - 公司应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露的登记材料，保存期限不得少于10年[23] - 信息披露违规按不同情况处分及追究责任[34] - 本制度经董事会审议批准生效并负责解释[37]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 股东会召集与通知 - 10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会[2] - 董事会10日内书面反馈召开提议[6][7] - 同意召开后5日内发出通知[6][7] - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[10] - 召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 变更现场会议地点需提前2个工作日公告并说明原因[15] 会议主持与投票 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由董事推举主持[17] - 违规超比例买入股份36个月内无表决权[18] - 可公开征集投票权，禁止有偿征集，无最低持股比例限制[18] - 股东会选举董事实行累积投票制[18] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存10年以上[22] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[22] 决议与公告 - 股东60日内可请求撤销违法违规股东会决议[22] - 公告在指定报纸刊登，长文可摘要，全文在指定网站公布[25] - 补充通知在同一指定报刊公告[26] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] - 规则由董事会负责解释[26] - 规则自股东会审议通过之日起生效[26]

担保审批 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会审议[6] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会审议[7] - 连续12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会审议[7] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%，须股东会审议[7] 担保条件 - 被担保方资产负债率不超70％（子公司除外）[16] - 申请担保方需提供近3年经审计财务报告及还款能力分析[17] - 曾担保有逾期未处理，不得再担保[17] - 反担保或防范措施须与担保数额对应[18] 担保执行与披露 - 被担保人到期未还款15个工作日内执行反担保[12] - 公司按规定履行担保信息披露义务[20] - 董事会或股东会批准担保披露多项内容及占比[20] - 被担保人到期15个工作日未还款及时披露[21] - 被担保人影响还款能力及时披露[21] - 子公司担保审议前书面申报并通知披露[21] - 参与部门和责任人提供披露资料[21] 其他规定 - 控制担保信息知情范围，知悉人员保密[21] - 制度未尽事宜按规定执行，冲突修订[23] - 制度经股东会审议通过，董事会解释[23]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇期权及组合业务[2] 业务规则 - 公司须以自身名义设账户，不进行投机性外汇交易[4] - 外汇套期保值业务审批按对外投资审批权限提交审议[6] 操作流程 - 外汇套期保值业务交易内部有八步操作流程[8] 风险控制 - 亏损达公司近一年经审计归母净利润10%且超1000万元需报告[12] - 重大风险达披露标准需2个交易日内向交易所报告公告[14] 其他要求 - 参与人员须保密，操作环节和人员相互独立[11] - 外汇套期保值业务原始档案保管期限30年[14]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 沟通方式 - 通过多渠道多方式与投资者沟通交流[5] - 应披露信息第一时间在指定报纸和网站公布[7] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[9] 其他措施 - 安排投资者现场参观并避免泄露内幕信息[8] - 为股东参加股东会创造条件[8] - 特定情形下召开投资者说明会[9] 责任与管理 - 董事长为第一责任人，董事会秘书具体负责组织协调[12] - 2个交易日内书面通知董事会秘书报备[15] - 可聘请专业投资者关系顾问处理事务[15] 规范与要求 - 董事会办公室对相关人员进行培训[15] - 不得有透露未公开信息等8种情形[15] - 建立健全投资者关系管理档案[16] 制度执行 - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[18] - 与日后规定抵触需修订并报请董事会审议批准[18] - 由董事会负责解释，自通过之日起实施[18]

董事选举规则 - 累积投票制用于股东会选2名以上（含2名）董事议案[2] - 董事会及1%以上股份股东可提董事候选人名单[4] - 选举独董和非独董，表决权按规则计算[7] - 当选董事获表决权数需达出席股东有效表决权总数1/2以上[9] - 超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序当选[9] - 候选人票数相同不能决，进行第二轮或下次股东会再选[9] - 董事会成员不足章程规定2/3，2个月内重选缺额董事[9] - 换届当选董事未超章程应选人数1/2，选举失败重启动[9] - 换届当选董事超1/2但不足应选人数，新一届董事会成立[9] - 当选少于应选且不足2/3，对未当选者二轮选或再重选[10]

黑牡丹（集团）股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为有效落实黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）风险 管理和流程控制，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效 益和效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下 简称《规范运作》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露 事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》 《企业内部控制基本规范》等法律法规和《公司章程》，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 公司内部控制的目的： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）保障公司资产的安全、完整； （三）确保及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 （四）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增强公司风险控制能力， 增加对公司股东的回报； （五）促进企业实现发展战略。 第三条 公司内部控制制度应遵循全面性、制衡性、合理性、重要性、独立 性等原则。 （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行 ...

第三条 公司应对突发事件工作实行预防为主、预防与应急相结合的原则。 第四条 本制度适用于本公司及控股子公司。 第二章 突发事件的范围 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，突发事件主要包括但不限于： (一)治理类 1.公司控股股东出现重大风险，对公司造成重大影响； 第二条 本制度所称突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或 可能会对公司的经营、财务状况、声誉、股票价格产生严重影响以及按照证券监 督管理机构或相关法律法规、规范性文件等规定应当采取应急处置措施予以应对 的偶发性事件。 第一章 总则 第一条 为加强黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）突发事 件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大限度降低突发事件造成的影响 和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国突 发事件应对法》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》《信息披露事务管 理制度》《投资者关系管理制度》等规章制度的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 黑牡丹（集团）股份有限公司 突发事件应急管理制度 2.控股股东存在重大诉 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的资金管理，防范发生大股东及关联方占用上市公司资金的行为，进一步健全防 范大股东及关联方资金占用的长效机制，保护公司、股东及其他利益相关人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，建立本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理，纳入公司 合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报 表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经 营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工资、福利、 保险、广告 ...

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的 投资，主要包括委托理财（银行、券商、基金管理公司、资产管理公司的理财产 品）和外汇套期保值，以及经董事会审议通过的其他金融投资。 黑牡丹（集团）股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司(以下简称"公司")的投资行 为，维护公司及其股东的合法权益，提高投资决策效率,防范投资风险，保证投 资资金的安全和有效增值，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交 易与关联交易》有关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度规范的投资即对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定 数量的货币资金以及经评估后的股权、实物或无形资产作价出资，进行对外投资 活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种股权 投资、债券投资等，包括但不限于下列类型： ( ...