股权激励授予 - 2022年12月5日向112名激励对象授予1830万份限制性股票与股票期权[2] 激励对象变动 - 2023 - 2025年多次注销离职、离世激励对象股票期权和限制性股票[3][5][6][7][9] 股票流通 - 2024年1月12日和2025年1月10日分别对部分限制性股票解除限售并上市流通[4][7] 行权情况 - 2024年11月99名激励对象行权423万份股票期权[5] 事项影响 - 注销股票期权不影响公司财务和经营成果[10] - 国泰海通认为注销事项合规[13]

激励计划授予 - 2022年12月5日向112名对象授予1830万股/份限制性股票及期权[12] - 授予限制性股票915万股，价格2.49元/股[12] - 授予股票期权915万份，行权价4.97元/股[12] - 授予后股本由1305775152股变为1314925152股[13] 激励计划变动 - 2023年10月27日回购注销4人110,000股限制性股票及期权[14] - 2024年1月5日同意108人452万股限制性股票解除限售[16] - 2024年11月7日回购注销8人265,000股限制性股票及555,000份期权[17] - 2025年1月6日同意100人425.5万股限制性股票解除限售[18] - 2025年11月11日注销100人425.5万份期权，剩余0份[19] 其他情况 - 2025年4月27日审计报告否定意见，不满足行权条件[20]

激励计划审批 - 2022年10月18日审议通过激励计划草案等议案[11] - 2022年11月18日股东大会批准《激励计划》[11] 授予与登记 - 2022年12月5日向112名对象授予1830万份权益[12] - 2022年12月22日完成915万股限制性股票登记[14] 回购与注销 - 2023年12月注销4名对象11万份股票期权[14] - 2023年12月回购注销4名对象11万股限制性股票[14] - 注销8名离职对象26.5万股限制性股票及55.5万份期权[16][17] - 因内控否定意见注销100名对象425.5万份期权[18][19] 解锁与行权 - 2024年1月452万股限制性股票上市流通[15] - 99名对象行权423万份股票期权[16] - 2025年1月425.5万股限制性股票将上市流通[18]

公司基本信息 - 公司于2002年10月22日核准首次公开发行人民币普通股2500万股，12月2日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币131,878.0152万元[8] - 公司成立时向各发起人股东发行7,454万股[23] - 公司股份总数为131,878.0152万股，全部为普通股[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[24] - 董事会作出为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[29] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或股票上市交易之日起一年内不得转让[33] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[33] - 持股5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[33] 股东权益与责任 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序或表决违法违规或章程可60日内请求撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高违规致损请求审计委员会或董事会起诉[41] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益承担连带责任[45] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[47] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 公司部分对外担保行为须经股东会审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况[54] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足6人等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[57] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[62] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[71] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[71] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[73] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，如需则应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[76] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[93] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[95] 董事会相关规定 - 董事会换届改选或增补非职工代表董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名候选人[99] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[97] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[100] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事两名[125] - 董事会决策单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项[129] - 董事会决策累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项[129] - 董事会决策融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)[129] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过[130] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[133] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[184] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[187] - 公司拟现金分红需满足年末资产负债率未超70%等4个条件[190] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%，每年不少于当年可分配利润的10%[191] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[191] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[191] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[191] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，明确领导体制、职责权限等内容[199] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[200]

薪酬数据 - 2025年公司董高人员薪酬合计不超2180.1966万元[2] - 2025年公司监事薪酬合计不超105.36万元[7] 薪酬方案 - 董事长等绩效薪酬基数占比不低于50%[2][4][5] - 独立董事等领2.2万元/月津贴[4][5] - 非任职监事领1.65万元/月津贴[7] 其他 - 2025年非董事兼任高管薪酬上升因职务调整[5][6] - 2025年度董监薪酬认定方案11月28日股东大会审议[8]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会及监事，由董事会审计委员会承接监事会职权[1] - 《监事会议事规则》废止，《公司章程》等多项制度进行修订[1][2][4] 股份与财务资助 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[9] 法定代表人及党组织 - 法定代表人辞任，需在辞任之日起30日内确定新法定代表人[8] - 公司根据党章规定设立党组织并开展活动[9] 股东权益与诉讼 - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[11][47] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董高提起诉讼[11] 股东会与董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名[23][50] - 董事会对部分投资、资产抵押质押、债务性融资等事项有决策权[53] 会议召开规则 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[39] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[33] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[33] 信息披露与报告 - 公司在规定时间内报送年度、半年度、季度报告[32] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见[21][22] 审计与内部控制 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查[34] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[34]

审计机构变更 - 公司拟聘德皓国际为2025年度财务审计机构，聘期一年[2] - 因连续审计7年及业务发展需求，决定变更年审会计师事务所[2][8] 审计机构情况 - 2024年末德皓国际合伙人66人，注会300人，签过证券报告注会140人[3] - 2024年度德皓国际收入总额43,506.21万元等多项收入数据[3] - 2024年德皓国际审计上市公司年报客户125家等客户数据[3] 审计费用及流程 - 本次审计费用不含税330万元，与2024年一致[6] - 审计委员会同意聘任并提交董事会审议[10] - 董事会将事项提交股东大会审议，聘任自通过生效[10]

股东大会与治理 - 长园科技2025年第七次临时股东大会于11月28日14:00召开[4] - 《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过[5] 会计师事务所 - 拟聘任德皓国际，截止2024年12月31日有合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师140人[11] - 德皓国际2024年度收入总额43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[12] - 德皓国际审计2024年上市公司年报客户家数125家，审计收费16899.45万元，公司同行业上市公司审计客户家数86家[12] - 德皓国际职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元[12] - 截止2025年8月31日，德皓国际近三年因执业行为受到行政监管措施2次[14][17] - 拟签字项目合伙人李俊近三年签署上市公司审计报告数量5家[14] - 拟签字注册会计师陈明近三年签署上市公司审计报告4家，项目质量复核人员廖家河近三年签署和复核上市公司审计报告9家[15] - 德皓国际本次审计费用不含税合计330万元，与2024年度一致[16] - 上会会计师事务所自2018年起为公司提供年度审计服务，2024年度出具财务报告审计意见类型为保留意见，内控报告的审计意见类型为否定意见[18] - 公司决定变更2025年度年审会计师事务所，采用邀请招标方式，向3家发出投标邀请[19][20] 薪酬 - 2025年度公司拟拟定董事、高级管理人员薪酬合计不超过2180.1966万元[25] - 董事长乔文健2025年度绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的50%[25] - 原董事长吴启权2025年绩效薪酬基数为0元[26] - 董事邓湘湘、陈美川、职工代表董事张广嘉、熊胜辉2025年度绩效薪酬基数占比均不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的50%[28][29][30][31] - 2025年度公司拟给予每位独立董事和不在公司担任其他职务董事津贴为2.2万元/月[33] - 2025年度监事薪酬合计不超过105.36万元[36] - 不在公司担任其他工作职务的监事领取监事津贴1.65万元/月[37] 股份与股东权益 - 公司于2002年10月22日核准首次公开发行人民币普通股2500万股，12月2日在上海证券交易所上市[47] - 公司注册资本为131,878.0152万元，股份总数为131,878.0152万股[48][65] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[65] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[65] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[70] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[74] - 股东对公司董事会未按规定收回收益，有权要求董事会在30日内执行，未执行的可向法院诉讼[75] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[81] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事等人员给公司造成损失的情况，有权请求相关机构诉讼或直接向法院诉讼[83] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[87] 股东会与董事会决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[95] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[96] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[98] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[99] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会召开十五日前以公告通知股东[115] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料[117] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[118] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[135] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[137] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[138] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[140] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[140] - 董事会换届改选或增补非职工代表董事时，现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可提名候选人[142] - 股东会选举董事实行累积投票制，拟选董事多于1人适用[143] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的半数[145] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施[154] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事两名[168] - 董事会对单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项、累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项有决策权[172] - 融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）由董事会决策[172] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可决议[173] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[177] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[177] - 董事会召开临时董事会会议于会议召开3日以前发出书面通知，紧急事由时可随时通知[178] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[180] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[181] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[185] - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[200]

股东大会时间 - 2025年第七次临时股东大会召开时间为2025年11月28日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年11月28日[6] - A股股权登记日为2025年11月20日[14] - 会议登记时间为2025年11月21日[16] 股东大会地点 - 现场会议地点为深圳市南山区长园新材料港5栋3楼[3] - 会议登记地点为深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼证券部[16] 股东大会议案 - 本次审议取消监事会等多项议案[8] - 特别决议议案为取消监事会等相关议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案有多项[9] - 涉及关联股东回避表决的议案有多项[9] 薪酬认定 - 涉及2025年度职工代表董事等薪酬认定[23]

会议相关 - 长园科技第九届监事会第五次会议于2025年11月11日通讯召开[1] - 会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人[1] 议案情况 - 《关于2025年度监事薪酬认定的议案》需提交股东大会审议[1][2] - 《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权的议案》3票同意通过[3] 激励调整 - 因2024年度内控审计报告被否定，注销100名激励对象425.5万份未行权股票期权[2]