人员变动 - 2024年上半年审委会委员为宗刚、陈尚义、李新明，宗刚任主任委员[1] - 2024年6月陈尚义、李新明申请辞任独立董事[1] - 2024年8月补选王克、赖能和担任独立董事及审计委员会委员[1] 会议情况 - 2024年度审委会共召开11次会议[6] - 各次会议审议通过多项议案，包括财务报表、聘任财务总监等[7][8][9][10] 审计机构 - 公司决定续聘中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[12] - 支付其2023年度财务报告审计报酬69万元、内控审计报酬20万元[13] 公司评估 - 认为中兴华审计期间勤勉尽责，遵循职业准则[13] - 审阅内审计划可行，未发现重大问题[14] - 认为财务报告真实准确，内控运作合规[14] 其他事项 - 协调与外审沟通，短时间完成审计[15] - 审核2024关联交易属正常业务，未损害利益[15] - 审委会履职促进公司规范合规经营[16]

业绩总结 - 2024年公司营业收入51.98亿元，同比下降22.69%[1] - 2024年公司利润总额为 -3.04亿元，同比下降2617.56%[1] - 2024年公司归属于母公司净利润为 -4.13亿元，同比下降77.29%[1] 用户数据 - 截至目前麒麟软件硬件适配总量超78万项，软件适配总量超556万项，生态兼容适配总量累计超634万项，生态适配官网累计注册用户数超9.6万[2] 未来展望 - 公司计划2025年实现营业收入50亿元[8] 新产品和新技术研发 - 公司将持续优化麒麟桌面、服务器操作系统，加大研发投入，提升用户体验[8] 市场扩张和业务拓展 - 公司将深耕网信领域，拓展行业网信和金融网信，提升数字化业务核心竞争力[9] - 税务领域公司把握转型机遇，打造国内领先竞争力，提供平台化技术支撑[9] - 电力领域公司聚焦智能电网、智慧电厂，做深做透业务，做大做强市场[9] - 公司将打造核心业务应用软件产品，迭代提升性能，提升行业信息化位势[9] 公司治理与决策 - 报告期内公司进行1次变更公司注册资本及修改公司章程，全面修订《中国软件独立董事工作制度》[11] - 2024年董事会共召开17次会议，审议通过多项议案，包括各季度报告、收购股权、变更注册资本等[14][15] - 报告期内公司董事会提议并召集召开9次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会8次[17] 委员会情况 - 审计委员会成员为宗刚、王克、赖能和，报告期内召开11次会议[21][22] - 提名委员会成员为王克、赖能和、赵贵武，2024年召开3次会议[21][24] - 薪酬与考核委员会成员为赖能和、宗刚、张尼，报告期内召开4次会议[21][26] - 战略委员会成员为谌志华、赵贵武、周在龙、张尼、宗刚，报告期内召开11次会议[21][27] 风险与应对 - 公司面临新技术等冲击、核心技术人才储备不足、市场恶性竞争等风险，将聚焦赛道、培养引进人才、加强技术管控应对[10] 法务与合规 - 重点二级子企业总法律顾问、首席合规官设置率达100%，合同、规章制度和重大决策法律审核率达100%[29] - 全年处理纠纷案件119项，总标的额2.8亿元，结案100项[29] - 避免、挽回损失9432.4万元[30] - 审计整改完成率达89%[30] 独立董事履职 - 2024年三位独立董事围绕多事项对公司重大事项进行把关[31] - 独立董事在年报编制中履职，对公司开展实地考察并提建议[32] 人员培训 - 报告期内公司董事参加多项专门培训[33]

公司代码：600536 公司简称：中国软件 中国软件与技术服务股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 中国软件与技术服务股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况 ...

业绩数据 - 2024年公司营业收入51.98亿元，总资产85.5亿元[15] - 2022 - 2024年温室气体排放总量分别为70.98万吨、91.92万吨、165.47万吨[46] - 2022 - 2024年能源消耗量分别为1938.38吨标煤、2510.38吨标煤、4055.55吨标煤[46] - 2022 - 2024年用电量分别为103.45万千瓦时、151.21万千瓦时、278.43万千瓦时[46] - 2022 - 2024年用水量分别为3.31万吨、4.16万吨、3.09万吨[46] - 2022 - 2024年环保总投资分别为27万元、57万元、12.3万元[46] - 2022 - 2024年供应商审核数量分别为1741、1453、1674[103] 用户数据 - 麒麟软件openKylin社区有超560家企业成为会员，用户累计超170万，来自超188个国家和地区[138] 未来展望 - 2025年是“十四五”规划收官之年和“十五五”规划编制关键启动年[153] - 公司将以麒麟系列操作系统为拳头产品打造世界级操作系统中国品牌；以达梦数据库为龙头产品成为国际顶尖全栈数据产品及解决方案提供商；以“熵舟”引领核心技术升级[155] 新产品和新技术研发 - 2024年8月，银河麒麟桌面操作系统AI版、银河麒麟智算操作系统发布[54] - 2024年6月20日至23日，公司推出新一代政企数智底座“熵舟”[60] - 2024年面向央企移动端环境推出“中软防水坝数据防泄漏系统移动端解决方案”[64] - 2024年公司在部本级落地财政数据分类分级项目，推出财政数智整体解决方案，并在6省财政厅复制推广[69][70] - 2024年金税工程取得战略性突破，实现服务器、云平台、业务应用全面国产化并成功上线应用[73] - 2024年公司重点研发投向自主软件产品和基于“熵舟”数智平台的重点行业解决方案，“熵舟”数智平台获国际领先鉴定结论[94] - 2024年获得软件著作权151项，发明专利申请134项，授权专利114项，有效专利611项[97] 市场扩张和并购 - 2024年达梦数据上市，成国产数据库行业首家上市公司[20] 其他新策略 - 公司采用“识别、评估、审定、披露”流程开展议题重要性分析[22] - 2024年公司搭建常态化、多元化沟通机制回应利益相关方诉求[26] - 2024年公司建立长效抽查机制，组织质量和服务管理体系专项培训，通过多项标准和资质换证审核和监督审核[81][82] - 2024年公司通过信息安全管理体系等外部审核，截至2024年底拥有多项信息安全相关认证及资格[83][85] - 2024年公司组织覆盖全体员工的主题安全培训，参与人数4000余人[85] - 2024年公司携手华电集团搭建电力行业自主创新体系[91] - 2024年公司多次组织控参股公司及业务单元开展专业培训[93]

人员与业务规模 - 2024年末中兴华合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券服务审计报告注会522人[2] - 项目合伙人申海洋近三年签署3家上市公司审计报告[2] - 签字注册会计师崔小斌近三年签署1家上市公司审计报告[4] 业绩数据 - 2024年中兴华收入总额20.33亿元，审计业务收入15.30亿元，证券业务收入3.20亿元[2] - 2024年为170家上市公司提供年报审计服务，收费约2.23亿元[2] 合规情况 - 近三年中兴华受刑事处罚0次、行政处罚4次等[5] - 近三年48名从业人员受刑事处罚0次、行政处罚14人次等[5] 风险保障 - 中兴华计提职业风险基金1.05亿元，购买职业保险累计赔偿限额1.00亿元[15] 其他 - 2024年审计涉及信息传输等行业上市公司16家[2] - 近一年审计无不能解决的意见分歧[7]

会议时间 - 2024年年度股东会2025年5月19日14点30分召开[2] - 网络投票起止时间为2025年5月19日[2] - 股权登记日为2025年5月12日[8] - 会议登记时间为2025年5月15日9:00－11:30、13:30－16:00[8] 会议地点 - 现场会议在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室召开[2] - 会议登记地点为北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室[8] - 会议联系地址为北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室，邮编100081[10] 投票信息 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[3] 议案信息 - 议案披露时间为2025年4月29日，披露媒体为上海证券交易所网站及四大证券报[5] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案8，应回避的关联股东为中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司[5]

业绩情况 - 2024年净利润复合增长率等业绩考核目标未达成[4][5] - 2024年净利润为 -308,649,464.17元[5] 股票处理 - 拟回购注销6,306,604股限制性股票，占总股本0.742%[6] 会议相关 - 2025年4月25日监事会会议3名监事全出席[1] - 多项议案表决结果均为3票同意[2][3][4][5][6]

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-012 中国软件与技术服务股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）公司第八届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 4 月 14 日以微信方式发出。 （三）本次董事会会议于 2025 年 4 月 25 日，在中软大厦 A 座 6 层第一会议 室召开，采取了现场+视频的表决方式。 （四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 （五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事 唐大龙、职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会 议。 二、董事会会议审议情况 （一）《中国软件 2024 年度总经理工作报告》 表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 表决结果：通过 （二）《中国软件 2024 年 ESG 报告》 《中国 ...

业绩总结 - 2024年度净利润 -4.13亿元，截至年末未分配利润1.61亿元，母公司 -1.85亿元[3] - 报告期控股子公司向母公司现金分红78,674,984.23元，分红比例超30%[6] 利润分配 - 2024年度拟不分配利润，不转增股本，方案待股东会审议[2][3][8] - 方案经董事会、监事会审议通过，符合规定[7] 风险情况 - 公司未触及需被实施其他风险警示的情形[4]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入51.98亿元，较2023年的67.23亿元减少22.69%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 4.13亿元，较2023年的 - 2.33亿元减少77.29%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为6.26亿元，较2023年的 - 4.95亿元增长226.59%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为20.81亿元，较2023年末的22.79亿元减少8.67%[20] - 2024年末总资产为85.50亿元，较2023年末的92.56亿元减少7.63%[20] - 2024年基本每股收益为 - 0.48元/股，较2023年的 - 0.31元/股减少54.84%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 18.94%，较2023年减少9.18个百分点[21] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 - 26.47%，较2023年减少4.57个百分点[21] - 2024年、2023年、2022年营业收入分别为519,800.49万元、672,327.02万元、964,018.54万元，营业收入扣除项目合计金额占比分别为0.63%、0.52%、0.31%[22] - 2024年第一至四季度营业收入分别为702,706,014.87元、1,281,145,314.50元、936,634,606.02元、2,277,519,004.04元[26] - 2024年非流动性资产处置损益为2,805,531.71元，计入当期损益的政府补助为8,823,839.11元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益等为56,702,006.92元[25] - 财务费用本期为47842252.30元，上年同期为36261774.35元，变动比例为31.94%，原因是银行借款利息支出增加、存款利息收入减少[46] - 投资收益本期为173113694.87元，上年同期为271453516.56元，变动比例为 - 36.23%，原因是转让子公司投资收益减少[46] - 净利润本期为 - 308649464.17元，上年同期为 - 7834747.02元，变动比例为 - 3839.49%，原因是市场竞争加剧、业务结构调整[46] - 经营活动产生的现金流量净额本期为626243362.22元，上年同期为 - 494705509.23元，变动比例为226.59%，原因是支付的经营活动现金流量减少[48] - 软件服务业营业收入为5165158587.13元，同比减少22.78%，营业成本为3248553082.81元，同比减少24.00%，毛利率增加1.02个百分点[51] - 自主软件产品营业收入为1719254545.33元，同比增加5.01%，营业成本为388884711.95元，同比减少12.37%，毛利率增加4.49个百分点[51] - 2024年销售、管理、研发费用同比分别下降0.72%、19.60%、18.16%，财务、所得税费用同比分别增长31.94%、251.31%[55] - 研发投入合计15.7997703103亿元，占营收比例30.40%，资本化比重23.89%[57][58] - 经营活动现金流净额6.2624336222亿元，较上年增加226.59%；筹资活动现金流净额 - 1.5476949941亿元，较上年减少2187.79%[61] - 处置子公司中软系统股权确认投资收益1.2709020461亿元，去年处置长城软件股权确认收益2.5357420344亿元[62] - 货币资金25.7892572196亿元，较上期增长32.56%，主要因经营活动现金净流入增加[63][64] - 应收票据1.5740412134亿元，较上期增长127.83%，因销售采用票据结算增加[63][64] - 应收账款14.7460768914亿元，较上期下降30.35%，因中软系统不再纳入合并范围[63][65] - 开发支出2.9657279976亿元，较上期增长67.77%，因重大研发项目资本化支出增加[63][66] - 报告期内公司对外股权投资1269万元，同比下降87.38%[72] - 以公允价值计量的金融资产中其他资产期初数为67.17551468亿元，期末数为20.216257907亿元[73] 各条业务线表现 - 麒麟软件旗下操作系统产品连续13年位列中国Linux市场占有率第一名，2024年麒麟操作系统被中国国家博物馆收藏[31] - 截至目前，麒麟软件已完成硬件适配总量超78万项，软件适配总量超556万项，生态兼容适配总量累计超634万项，生态适配官网累计注册用户数超9.6万[31] - 公司铁路专用通信产品正随我国高铁技术和装备向“一带一路”沿线国家拓展，销售和利润情况稳定[32] - 公司服务于中央部委等客户，以自主计算为核心打造自主安全的行业应用信息系统，提供新型数字化解决方案[32] - 公司围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，延伸客户价值、挖掘市场机会[33] - 自主软件产品实现营业收入17.19亿元，同比增加5.01%，平均毛利率77.38%，同比增加4.49个百分点[45] - 行业解决方案实现营业收入22.05亿元，同比下降36.09%，平均毛利率2.25%，同比下降7.41个百分点[45] - 服务化业务实现营业收入12.40亿元，同比下降22.49%，平均毛利率43.25%，同比下降12.19个百分点[45] - 公司麒麟操作系统适配多种国内CPU，发布银河麒麟操作系统AI PC版本等新产品[38] - 公司在税务领域，金税四期项目顺利实施，多个系统上线应用[38] - 广州中软利润同比下降，因服务化业务减少，毛利率下降[80] - 中软服务营业收入同比下降，利润同比增加，因行业解决方案业务减少，费用下降[81] - 中软万维总资产、净资产和利润同比下降，因业务调整、规模下降[81] - 中软信创总资产、营业收入和利润同比增加，因业务量增加[81] 管理层讨论和指引 - 公司优势包括中国电子引领创新、聚焦主业、基础软件市场份额提升、推进产品化转型[39] - 公司劣势为前沿技术应用速度需加快、业务方向需进一步聚焦[40] - 公司业绩驱动因素有政策利好、产业发展空间大、市场需求大、技术与生态平台优势[40] - 公司核心竞争力体现在品牌、自主安全、资质、控股股东支持等方面[42] - 公司计划2025年实现营业收入50亿元，成本费用占收入比例控制在合理范围[87] - 公司战略定位是成为中国最强最优、具国际影响力的基础软件集团和党政核心应用解决方案集团[86] - 基础软件聚焦“全栈自主”，党政核心应用突出“数智赋能”与“赛道聚焦”[86] - 行业发展有政策引导、业务需求、发展机遇等积极因素，信息技术创新市场规模将扩大[85] - 2025年公司以“大计算平台”“大系统工程”“大行业应用”为抓手，加速转型[88] - 公司面临新技术等冲击、核心技术人才储备不足、市场恶性竞争等风险[90] - 公司将聚焦行业赛道，应用数智技术升级产品，通过多种方式培养和引进人才，加强技术管控降本增效[90] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司2024年度不进行利润分配和公积金转增股本[5] - 中兴华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 公司将其他科技项目111,669,242.87元和重大专项16,964,439.73元界定为经常性损益项目，合计128,633,682.60元[28] - 采用公允价值计量项目中，交易性金融资产期末余额2,426,088.63元，应收款项融资期末余额24,551,177.78元，投资性房地产期末余额79,680,000.00元，其他非流动金融资产期末余额175,185,312.66元[29] - 公司收购中软云企信息服务（南京）有限公司和上海中软计算机系统工程有限公司，投资金额分别为780.4902万元和1112.282万元，持股比例均为100%[72] - 公司及子公司麒麟软件转让中电聚信全部财产份额1.545亿元，转让价格为3.09335918亿元[74] - 公司转让子公司中软系统66%股权，价格为4.63亿元，已收到交易价款1.77亿元，形成投资收益1.27亿元[75] - 子公司中标软件出售中标慧康43.4095%股权，交易价格为3.02万元[76] - 麒麟软件注册资本2.22177392亿元，公司占比40.2499%，营业收入14.38355亿元，净利润5.021321亿元[79] - 广州中软注册资本3276万元，公司占比70.25%，营业收入6.647751亿元，净利润359.26万元[79] - 中软云企注册资本1000万元，公司占比100%，营业收入9298.16万元，净利润2284.66万元[79] - 上海中软注册资本1000万元，公司占比100%，营业收入1.13084亿元，净利润283.64万元[79] - 报告期内公司进行了1次变更公司注册资本及修改公司章程，全面修订《中国软件独立董事工作制度》[93] - 2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过麒麟软件拟对外捐赠、选举董事和独立董事等议案[94] - 2024年2月22日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案[96] - 2024年3月28日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案[96] - 2024年4月1日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过参股公司其他股东转让股权并增资扩股公司放弃相关权利的议案[96] - 2024年5月16日召开股东大会，审议通过《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告》等多项议案，包括2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[96] - 2024年8月16日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案[96] - 2024年公司多位董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额为391.32万元[98][99] - 2024年初公司董事、监事和高级管理人员持股总数为368,419股，年末为243,093股，减少125,326股[98][99] - 高级副总经理姚鹏年初持股84,498股，年末持股56,335股，减少28,163股[98] - 高级副总经理马达年初持股76,050股，年末持股50,701股，减少25,349股[98] - 董事会秘书赵冬妹年初持股70,982股，年末持股47,323股，减少23,659股[98] - 总法律顾问王辉年初持股50,701股，年末持股33,802股，减少16,899股[98] - 高级副总经理（离任）陈复兴年初持股86,188股，年末持股42,932股，减少43,256股[99] - 董事长谌志华获取归属于2023年度的应发未发薪酬42.25万元[100] - 监事会主席高慕群获取归属于2023年度的应发未发薪酬23.85万元[100] - 职工代表监事周东云获取归属于2023年度的应发未发薪酬2万元[100] - 谌志华于2023年1月起任中国电子科技委常务委员，2024年8月起任武汉达梦数据库股份有限公司副董事长[103][104] - 赵贵武于2020年10月起任中国电子所出资企业专职董事，2020年12月起任中国电子投资控股有限公司董事等多个职务[103][104] - 张尼于2024年8月起任中国电子产业规划部主任[103] - 唐大龙于2023年2月起任中国电子审计与法律部法律合规处处长，2023年4月起任中电数据产业集团有限公司监事[103][104] - 陈复兴于2024年3月起任中国电子所出资企业专职董事[103] - 宗刚任同方鼎欣科技股份有限公司、嘉兴市豪能科技股份有限公司独立董事，任期分别始于2020年12月和2020年1月[102][104] - 黄刚于2010年7月起任金蜂通信有限责任公司董事，2024年8月起任武汉达梦数据库股份有限公司董事[104] - 姚鹏于2023年4月 - 2024年4月任中国物流集团数字科技有限公司董事，2024年6月起任中电（海南）联合创新研究院有限公司董事长[104] - 赵冬妹于2018年12月起任杭州中软安人网络通信股份有限公司监事会主席，2024年8月起任武汉达梦数据库股份有限公司监事[104] - 王辉于2024年2月起任中电信用服务有限公司监事，2024年5月起任北京中软世纪软件科技有限公司监事[104] - 报告期末全体董监高实际获得报酬合计547.42万元，其中156.10万元为2023年度应发未发薪酬[106] - 独立董事津贴标准为7万元/年（税前）[106] - 董事会、监事会会议津贴标准不超过2000元/次，专门委员会会议津贴标准不超过1000元/次[1