市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2025年1 - 5月基本和稀释每股收益交易前0.00元/股，交易后0.01元/股，变动率88.95%[3] - 2024年度基本和稀释每股收益交易前 - 0.13元/股，交易后 - 0.01元/股[3] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构增强风险管控提高经营效率[5] - 公司拟完善利润分配政策优化投资回报机制[6] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排[7] - 控股股东等承诺不越权干预不侵占公司利益[9] - 董事和高管承诺不损害公司利益且薪酬与填补回报措施挂钩[9]

市场扩张和并购 - 拟购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份[2] - 拟购买资产相关指标占公司最近一会计年度经审计合并财务报表相关指标均超50%[3] 交易情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市[2][3] - 交易完成后王旭龙琦及其一致行动人等持股超5%，实控人不变[2][3] 审批情况 - 交易尚需董事会审议、股东大会批准、上交所审核及证监会注册[9] - 独立董事同意本次交易事项[9]

交易基本信息 - 东方证券担任本次交易独立财务顾问，与各方无利益关系且履行尽职调查义务[4][5][8] - 上市公司拟发行股份及支付现金购买利珀科技97.4399%股份，交易价格66239.63万元，募集配套资金24000万元[16][27] - 利珀科技从事机器视觉相关技术产品研发、生产与销售业务[24] 交易定价与股份发行 - 利珀科技100%股份评估值为67980.61万元，97.4399%股份最终交易价为66239.63万元，选用收益法评估，股东全部权益增值率为295.88%[27][30][34] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格为6.08元/股，发行股份数量为76,442,825股，占发行后总股本的22.33%（含配套融资）[35][36] - 募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚，发行价格为6.69元/股，发行股份数量为35,874,439股[38][156][158] 财务数据对比 - 2025年1 - 5月交易前资产总额47,932.92万元，交易后159,967.36万元，变动率233.73%；2024年交易前47,744.65万元，交易后165,303.03万元，变动率246.22%[44][175] - 2025年1 - 5月交易前负债总额9,759.27万元，交易后54,633.37万元，变动率459.81%；2024年交易前9,858.22万元，交易后62,330.95万元，变动率532.27%[44][175] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司股东权益32,237.52万元，交易后98,477.15万元，变动率205.47%；2024年交易前32,180.19万元，交易后96,366.19万元，变动率199.46%[44][175] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元[58][76][178] - 若触发业绩补偿，按公式计算补偿金额，利珀投资补偿有上限，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资按比例承担补偿[179][180][192][194] - 超额业绩奖励为超额部分的40%，奖励金额不超交易总对价的20%[195] 交易进展与条件 - 本次交易已获控股股东等原则同意，经董事会会议审议通过，交易对方完成内部授权，尚需股东大会审议通过、上交所审核及证监会同意注册等[46][197][198] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，交易前后实控人未变[166][167][170] 其他要点 - 2023 - 2025年1 - 5月，光伏、膜材应用领域收入占比分别为86.41%、95.22%、89.07%[87] - 报告期各期末，标的公司应收账款和存货账面价值及占比有变化，资产负债率相对较高[92][93][98] - 交易后公司股权结构变化，实控人控制企业合计持股比例升至29.78%[173]

市场扩张和并购 - 公司拟购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1] 事件时间线 - 2025年2月22日发布停牌公告，24日开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 2025年3月6日召开董事会审议通过交易预案等议案[4] - 2025年8月6日召开董事会审议通过交易报告书草案等议案[5] 协议签署 - 公司与交易对方签署购买资产协议及补充协议等[4][5] - 公司与业绩承诺方签订《业绩承诺与补偿协议》[5] 审批情况 - 本次交易尚需股东大会审议正式方案[6] - 需经上交所审核并经证监会同意注册[7] 其他 - 公司已履行现阶段法定程序，提交法律文件合法有效[8] - 说明出具时间为2025年8月6日[11]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1] 评估相关 - 公司聘请中联评估对标的公司进行评估[1] - 评估机构独立，假设合理，方法恰当，结果公允[2][4][5] - 交易各方参考评估价协商定价，董事会认为定价合理[5]

市场扩张和并购 - 狮头科技拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 独立财务顾问情况 - 东方证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 东方证券与各方无利益关系，履行尽职调查等义务[3] - 东方证券专业意见通过内核审查，无内幕交易等问题[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 数据指标 - 本次交易拟购买资产资产总额、净额、营收指标占比分别为138.74%、205.84%、85.47%[4] - 上市公司2024年底资产总额47744.65万元、净额32180.19万元，2024年营收48007.48万元[4] - 标的公司2025年5月底资产总额60494.20万元、净额17171.89万元，2024年营收41029.93万元[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金，构成重大资产重组[1] - 交易完成后利珀科技将成公司控股子公司[2] - 交易完成后公司将切入机器视觉领域打造第二增长曲线[3] 交易情况 - 交易标的资产不涉及立项等报批事项，已通过董事会会议，尚需股东大会等通过[1] - 标的资产不存在出资不实等情况，交易对方权属清晰[2] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产完整性[2] - 交易有利于增强公司持续经营和抗风险能力[3] - 交易不会导致财务状况重大不利变化[3] - 交易不会新增重大不利影响的同业竞争或关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份并募集配套资金[1] 信息保密 - 公司采取必要且充分保密措施，制定严格有效保密制度[3] - 公司限定相关敏感信息知悉范围，履行交易信息依法披露前保密义务[3] - 公司控制内幕信息知情人范围，履行保密和严禁内幕交易告知义务[1] - 公司与相关方签署保密条款或协议，建立内幕信息知情人档案并报备[1] - 公司对经办人员加强法制教育做好信息保密工作[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州利珀科技97.4399%股份[1] - 公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金[1] 其他情况说明 - 交易相关主体无内幕交易被立案调查等情形[1][2] - 说明盖章页日期为2025年8月6日[5]