交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问职责 - 东方证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规履行尽职调查义务 [1] - 对申报和披露文件进行审慎核查并出具独立财务顾问核查意见 [1] 专业承诺 - 保证所出具专业意见的真实性、准确性和完整性 [1] - 声明所发表意见完全独立 [1] - 假设交易各方全面履行协议义务，否则不承担相关风险责任 [2] 信息披露质量 - 确认所提供的资料真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [2] - 核查意见与上市公司及交易对方披露文件无实质性差异 [2] - 披露文件内容与格式符合监管要求 [2] 合规性审查 - 重组方案符合中国证监会及上海证券交易所相关规定 [2] - 内核机构已审查并同意出具专业意见 [2] - 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易或证券欺诈问题 [2]

交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及14名交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 控制权状况 - 本次交易前三十六个月内公司实际控制人未发生变更 [1] - 交易完成后实际控制人仍为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生 [1] - 交易不会导致上市公司控制权发生变化 [1] 监管合规认定 - 东方证券作为独立财务顾问认定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1]

交易性质与结构 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组 [2][3] - 交易构成关联交易 因交易对方包括实际控制人及其一致行动人控制的企业 [2] - 交易不会导致公司控制权发生变化 实际控制人仍为吴靓怡女士与吴家辉先生 [3] 交易标的与规模 - 拟购买标的公司97.4399%股份 [3] - 标的资产总额/交易金额孰高值、资产净额/交易金额孰高值及营业收入占公司最近年度合并财务指标均超过50% [3] 合规性与审批程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的实质条件 [2] - 交易方案已履行现阶段法定程序 程序完整合法有效 [4] - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册生效后方可实施 [6] 交易定价与评估 - 交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估价值为基础协商确定 [4] - 评估机构中联资产评估集团有限公司保持独立性 与交易各方无关联关系 [4] - 评估假设前提合理 评估方法与目的相关 评估定价公允 [5] 交易影响与保障措施 - 交易有利于提高公司资产质量 增强持续经营能力和核心竞争力 [2] - 公司拟通过完善治理结构、优化利润分配政策及执行业绩承诺等措施防范即期回报摊薄风险 [6] - 控股股东、实际控制人及管理层已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 [6]

交易背景 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 东方证券担任本次交易独立财务顾问 [1] 股价波动分析 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从8.81元/股上涨至10.82元/股，累计涨幅22.81% [1] - 同期上证指数从3,236.03点上涨至3,379.11点，累计涨幅4.42% [1] - 电子商务指数从2,583.42点上涨至2,691.69点，累计涨幅4.19% [1] - 剔除大盘因素后公司股价累计涨幅为18.39% [1] - 剔除同行业板块因素后公司股价累计涨幅为18.62% [1] 核查结论 - 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达到20% [1][2] - 公司股价不存在异常波动情况 [1][2]

交易主体合规性核查 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问核查结论 - 东方证券作为独立财务顾问对交易主体进行合规核查 [1] - 核查确认所有交易主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 确认交易主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 结论显示交易主体符合《上市公司监管指引第7号》第十二条要求 [2]

交易方案调整内容 - 交易标的从利珀科技100%股份调整为97.4399%股份，减少2.5601%股份 [1][2] - 交易对方王旭龙琦原定转让41.7727%股份调整为39.2126%股份，保留2.5601%股份不参与交易 [2] - 上市公司承诺在具备条件后一个月内现金收购剩余2.5601%股份 [2] 交易结构 - 采用发行股份及支付现金方式购买14名交易对方合计持有的利珀科技股份 [1][2] - 同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1][2] - 购买资产与募集配套资金实施互为前提，任一失败则两项均不实施 [2][3] 法律合规性 - 交易对象未变更，仅调整标的资产份额，符合不构成重大调整情形 [4] - 标的资产变更比例2.5601%远低于20%阈值，不影响资产完整性 [4] - 配套募集资金未新增或调增，符合不构成重大调整规定 [4] 公司决策程序 - 方案调整经第九届董事会第二十二次会议审议通过 [5] - 独立董事专门会议审议通过相关议案 [5] - 独立财务顾问认定调整符合重大资产重组相关规定 [5]

交易对每股收益的影响 - 2025年1-5月基本每股收益从交易前的0.00元/股增至交易后的0.01元/股 增幅达88.95% [2] - 稀释每股收益同步从0.00元/股增至0.01元/股 增幅同为88.95% [2] - 交易后2025年1-5月每股收益由负转正 从-0.13元/股改善至-0.01元/股 [2] 填补即期回报的措施 - 完善公司治理结构 增强风险管控能力并提高经营效率 [2] - 优化利润分配政策 结合经营情况与发展规划维护股东权益 [3] - 执行业绩承诺及补偿安排 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等主体 [3][4] 相关方承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺不干预上市公司经营 不侵占公司利益 [4] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益 确保薪酬与填补措施挂钩 [4] - 若违反承诺将依法承担法律责任并接受监管机构处罚 [4] 独立财务顾问结论 - 交易增厚每股收益 符合中小投资者保护相关政策要求 [4] - 填补措施及相关方承诺符合证监会监管指引 [4]

交易概述 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 并向重庆益元及重庆益诚发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务属性 - 标的公司利珀科技主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售 [1] - 行业分类属于"C制造业"下的"C35专用设备制造业" [1] 产业政策符合性 - 交易涉及的行业不属于证监会规定的需加快整合或转型升级的产业类别（包括汽车、钢铁、新能源等19类） [1][2] 交易类型定性 - 交易类型不属于同行业或上下游并购：上市公司主营电子商务服务业 标的公司主营机器视觉技术 两者行业属性不同 [2] - 交易不构成重组上市：交易前后实际控制人均为吴靓怡及一致行动人吴家辉 控制权未发生变化 [2] 股份发行安排 - 交易涉及发行股份及支付现金的组合支付方式 [3] 监管合规状态 - 截至核查意见出具日 上市公司不存在被证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易背景 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 并向重庆益元及重庆益诚发行股份募集配套资金 [1] - 东方证券担任本次交易的独立财务顾问 需核查交易前12个月内资产购买及出售情况 [1] 历史交易情况 - 杭州氿奇将持有的扬州瀚格科技70%股权转让给重庆知微科技 交易已于2025年完成交割 [2] - 杭州氿奇与湖北京芽电子商务共同向重庆链宠科技增资 其中杭州氿奇增资45万元 湖北京芽增资55万元 [2] - 增资完成后杭州氿奇持有重庆链宠165万元注册资本（占比55%） 湖北京芽持有135万元注册资本（占比45%） 增资已于2025年5月完成 [2] 交易性质认定 - 上述历史交易与本次利珀科技收购交易相互独立 不存在一揽子安排 [2] - 历史交易与本次交易标的不属于相同或相近业务范围 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 历史交易无需纳入累计计算范围 [1][2] 核查结论 - 除已披露的股权转让及增资交易外 上市公司在本次交易前12个月内未发生其他资产购买或出售行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的情形 [2]

交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名主体 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 中介机构聘请情况 - 上市公司聘请东方证券担任独立财务顾问 [2] - 聘请国浩律师（南京）事务所担任法律顾问 [2] - 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司审计机构 [2] - 聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司备考审阅机构 [2] - 聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构 [2] 第三方聘请合规性 - 独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方 [1] - 上市公司除依法需聘请的证券服务机构外未有偿聘请其他第三方 [2] - 所有聘请行为均符合廉洁从业风险防控相关规定 [1][2]