业绩总结 - 公司2023年度全年实现营业总收入420203.03万元，利润总额8981.44万元[14] 费用相关 - 公司2024年度监事津贴标准为6万元/年（税前），按年度发放[20] - 公司拟向中汇会计师事务所支付2023年度审计费160万元（含增值税）[24] 议案表决 - 《关于公司2023年年度报告正文及摘要》等多项议案表决3票同意、0票反对、0票弃权[2][5][8][10][13][15][18][25][28][31][34][38][40][42][44][47][50][53][56][59][62][65] - 《关于2024年度监事津贴方案》全体监事回避表决，0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避[22] - 计提资产减值准备议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[68] 其他事项 - 会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开[1] - 中汇会计师事务所对公司2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[14] - 公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理[41] - 公司按照规定计提2023年度资产减值准备[67]

往来资金 - 2023年期初往来资金余额26.39亿元[7] - 2023年度往来累计发生3.67亿元（不含利息）[7] - 2023年度往来资金利息553.36万元[7] - 2023年度偿还累计发生2.67亿元[7] - 2023年期末往来资金余额27.45亿元[7] 应收账款 - 与北京微梦创科网络技术有限公司2023年期初余额8002.29万元，累计发生1.89亿元，偿还1.07亿元，期末余额1.62亿元[4] - 与浙江新浪传媒有限公司2023年期初余额918.10万元，累计发生457.09万元，利息408.11万元，偿还967.08万元[6] 其他应收款 - 杭州微时畅梦广告有限公司2023年期初余额5084.11万元，累计发生6594.06万元，利息2167.18万元，期末余额9510.99万元[6] - 新浪（厦门）信息服务有限公司2023年期初余额2.56亿元，累计发生5378.76万元，期末余额3.10亿元[7] - 天下秀广告有限公司2023年期初余额20.15亿元，累计发生2523.47万元，偿还1.04亿元，期末余额19.37亿元[7]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] 关联交易审议 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[17] - 重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告，并提交董事会和股东会审议[17] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则[9][10][11] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[14] 其他关联交易规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[20][22] - 为关联人提供担保不论数额大小，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[23] - 预计范围内日常关联交易超预计总金额，公司需重新提交董事会或股东会审议并披露[23] - 公司放弃权利导致关联交易，按相应标准适用相关规定[24][25] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[23] - 公司与关联人交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[24] - 公司应控制关联人占用或转移公司资金、资产及其他资源[24] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易审议和披露[24] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保[24][26] - 一方可用现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种[24][26] - 一方可作为承销团成员承销另一方公开发行的证券等[24][26] - 一方可依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬[24][26] - 一方参与另一方公开招标、拍卖等（难形成公允价格除外）[24][26] - 公司按非关联人同等条件向关联自然人提供产品和服务[24][26] - 关联交易定价为国家规定的情况[24][26]

关于独立董事独立性情况的专项报告 经核查独立董事徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求中对独 立董事独立性的相关要求。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 2024年4月23日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市 规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，天下秀数字科 技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 2023 年度任职 独立董事徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生的独立性情况进行评估并出具如下 专项意见： 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为适应天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规 范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为战略委员会固有 委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，应提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[18] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[18] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事、监事会或股东召开临时股东会提议后，需在10日内作出决定并书面答复[21][23] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，若董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意应在5日内发出通知[23] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会不召集时可自行召集和主持[23] 股东会相关时间规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[24] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[28] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[28] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[31] - 发出召开股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额达最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] - 股东会对关联交易事项作出的决议，普通关联交易需出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[47] 股东权利及相关规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[45] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[45] 董事、监事候选人提名 - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可提出董事、监事候选人[49] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[49] 其他规定 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制[50] - 非独立董事应具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验等[49] - 董事会中的职工代表董事和监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生[50] - 公司董事会需在股东会召开前向股东公告候选董事、监事简历和基本情况[52] - 股东会对提案表决前，主持人指定两名股东计票和监票，说明监票员持股数，关联股东及代理人不得参与[53] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[54] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[55] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后二个月内实施[57] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[58] - 会议记录由董事会秘书负责，记载会议相关内容[60] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[61] - 本议事规则自股东大会审议批准通过之日起生效[64]

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-013 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董 事会第八次会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7 人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全 体与会董事通过如下议案： 一、 审议通过《关于公司 2023 年年度报告正文及摘要的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 公司董事会就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度董事会 工作报告。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于对会计师事务所履职情况评估报告 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）聘请中汇会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中汇"）作为公司2023年度财务报告审计机 构和内控审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》， 公司对中汇2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为中汇资质 等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、资质条件 1. 基本信息 中汇于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证 券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，具有上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养。截至 2023 年 12 月 31 日，中汇合伙人 103 人， 注册会计师 701 人。2022 年度上市公司审计客户 159 家。 2. 投资者保护能力 中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额 30,000 万元，职业 保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民 事责任的情况。 3. 诚信记录 中汇近三年因执业行为受到 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 对外投资管理制度 （2024年4月） 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司总经理办公 会、董事会及股东会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围 内，对公司的对外投资做出决策和授权。 第六条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对公司对外投资权限 按以下规定执行： 投资额达到如下标准的，董事会审议通过后，应提交股东会审议，并履行及 时信息披露义务： 1 第一章 总则 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保证公司及股东的权益，使公司 的对外投资决策科学化、规范化，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共 和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《天下秀数字科技（集团）股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是为实施公司发展战略、增强公司竞争力 等目标公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外 进行各种形式的投资行为，包括但不限于：向其他企业投资，包括单独设立或与 其他方共同设立企业、经 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 （2024年4月） 第一章 总 则 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险， 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》 及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对控股直接 或间接控股子公司(以下统称"子公司")提供的担保，不包括公司为公司自身债 务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 第二章 对外担保的审批权限 1 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准： (一) 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审 计净资产的百分之五十 ...