独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司 关于 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易 之 2023 年专项持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二零二四年四月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公 司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查， 结合上市公司 2023 年年度报告，出具本次重大资产重组的专项持续督导意见， 特作如下声明： | 本专项持续督导 | | 《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份 | | --- | --- | --- | | 意见、本持续督导 | 指 | 有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之 | | 意见 | | 2023 年专项持续督导意见》 | | 本次交易、本次吸 收合并、本次重大 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀 ...

一、 担保情况概述 证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-023 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于公司 2024 年度业务担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟提请股东 大会批准公司2024年度业务担保额度预计事项，担保范围包括公司及合并报表 范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）的担保，担保总额不 超过人民币50,000万元。 ●被担保方：公司及合并报表范围内的子公司。 ●截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围 之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围 内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为145,500万元（不同担保主体对 同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一 期经审计净资产的37.95%。其中，公司及合并报表范围内的子公司向金融机构 申请综合授信提供的担保金额为人民币145,500万 ...

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月20日14点在京召开[3] - 网络投票2024年5月20日进行[6] - 本次股东大会审议27项议案[9][10] 股东相关 - 4家关联股东应回避表决[11] - 议案12 - 15、19为特别决议议案[12] - 议案6 - 19对中小投资者单独计票[12] 时间登记 - 股权登记日为2024年5月14日[15] - 会议登记2024年5月16日进行[17] 议案内容 - 讨论2023年年度报告等多项议案[26] - 涉及2023年度董监高等工作报告议案[26][27] - 有2023年度财务决算、利润分配预案等议案[26]

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-019 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会预告的公告 一、说明会类型 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23 日披露了《2023年年度报告》及2023年度利润分配预案。具体内容详见同日刊 登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公 告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关 规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟通过网络平台 交流互动的方式举行"2023年度业绩说明会"。 二、说明会具体安排 重要内容提示: 三、公司出席说明会的人员 公司将于 2024 年 5 月 15 日（星期三）15:00-16:00，通过中国证券网路演 中心（http://roadshow.cnstock.com/）以网络平台交流互动方式召开"2023 年度 业绩说明会"。 公司出席本 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公 司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极 出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见， 忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东 尤其是中小股东的利益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 公司于 2023 年 2 月 7 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议选举产 生公司第十一届董事会，徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生继续担任公司第十一 届董事会独立董事。公司董事会现有独立董事 3 人，达到公司董事会董事总人数 的三分之一。 (一) 独立董事简介 独立董事高勇先生，1974 年出生，毕业于北京外国语大学，拥有北京大学 BiMBA 学 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为适应天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规 范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为战略委员会固有 委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一 ...

关于独立董事独立性情况的专项报告 经核查独立董事徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求中对独 立董事独立性的相关要求。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 2024年4月23日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市 规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，天下秀数字科 技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 2023 年度任职 独立董事徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生的独立性情况进行评估并出具如下 专项意见： 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 ...

往来资金 - 2023年期初往来资金余额26.39亿元[7] - 2023年度往来累计发生3.67亿元（不含利息）[7] - 2023年度往来资金利息553.36万元[7] - 2023年度偿还累计发生2.67亿元[7] - 2023年期末往来资金余额27.45亿元[7] 应收账款 - 与北京微梦创科网络技术有限公司2023年期初余额8002.29万元，累计发生1.89亿元，偿还1.07亿元，期末余额1.62亿元[4] - 与浙江新浪传媒有限公司2023年期初余额918.10万元，累计发生457.09万元，利息408.11万元，偿还967.08万元[6] 其他应收款 - 杭州微时畅梦广告有限公司2023年期初余额5084.11万元，累计发生6594.06万元，利息2167.18万元，期末余额9510.99万元[6] - 新浪（厦门）信息服务有限公司2023年期初余额2.56亿元，累计发生5378.76万元，期末余额3.10亿元[7] - 天下秀广告有限公司2023年期初余额20.15亿元，累计发生2523.47万元，偿还1.04亿元，期末余额19.37亿元[7]

业绩总结 - 公司2023年度全年实现营业总收入420203.03万元，利润总额8981.44万元[14] 费用相关 - 公司2024年度监事津贴标准为6万元/年（税前），按年度发放[20] - 公司拟向中汇会计师事务所支付2023年度审计费160万元（含增值税）[24] 议案表决 - 《关于公司2023年年度报告正文及摘要》等多项议案表决3票同意、0票反对、0票弃权[2][5][8][10][13][15][18][25][28][31][34][38][40][42][44][47][50][53][56][59][62][65] - 《关于2024年度监事津贴方案》全体监事回避表决，0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避[22] - 计提资产减值准备议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[68] 其他事项 - 会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开[1] - 中汇会计师事务所对公司2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[14] - 公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理[41] - 公司按照规定计提2023年度资产减值准备[67]

中信证券股份有限公司 关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为天下秀 数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"天下秀"、"公司"）持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，对天下秀 2023 年 度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非公开 发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额人 民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元 ...