板块整体表现 - 油服工程板块当日上涨0.65%，领先个股为贝肯能源（涨跌幅2.90%）[1] - 上证指数报收3812.51点（上涨1.24%），深证成指报收12590.56点（上涨3.89%）[1] - 板块主力资金净流入4360.24万元，游资资金净流入1247.45万元，散户资金净流出5607.69万元[2] 个股价格表现 - 贝肯能源（002828）收盘价10.63元，成交量13.63万手，成交额1.43亿元[1] - 潜能恒信（300191）收盘价20.91元，成交量6.65万手，成交额1.37亿元[1] - 海油工程（600583）收盘价5.42元，成交量46.47万手，成交额2.51亿元[1][2] - 石化油服（600871）收盘价2.03元，成交量102.91万手，成交额2.08亿元[2] 资金流向分布 - 石化油服主力净流入3611.28万元（净占比17.39%），游资净流出1521.83万元[3] - 海油工程主力净流入3583.52万元（净占比14.27%），游资净流出1601.66万元[3] - 准油股份（002207）主力净流入521.24万元（净占比4.74%），游资净流入63.70万元[3] - 惠博普（002554）主力净流出136.08万元，游资净流出718.08万元[3]

公司活动安排 - 公司将参加天津辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日暨半年报业绩说明会活动 [2] - 活动时间为2025年9月11日 [2] 信息披露 - 公司于9月4日晚间通过公告形式披露上述参会信息 [2]

公司治理结构变更 - 海油工程2025年第一次临时股东大会于2025年9月4日召开并通过多项议案 [1] - 审议通过取消监事会、变更注册地址及经营范围的议案 [1] - 公司章程将根据议案内容进行相应修订 [1]

项目进展 - 海洋石油工程股份有限公司总承包的卡塔尔RUYA EPCI09项目首条海底管道完成铺设 [1] - 该项目为我国承揽的最大金额中东海底管道铺设项目 [1] 行业意义 - 项目进展对提升我国海洋工程行业在国际高端市场认可度具有重要意义 [1]

核心观点 - 公司制定募集资金管理和使用办法 旨在规范募集资金的存储、使用、监督及信息披露流程 确保资金用于特定用途并保障投资者利益 [1][2][3] 总则 - 募集资金管理范围包括通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 董事会需建立募集资金存放、使用、监督的内部控制制度 明确审批权限和决策程序 [1] - 董事及高管需勤勉尽责 确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 [2] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 并在资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [3] - 专户支取金额单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%时 需通知保荐机构 [3] - 商业银行需每月提供对账单 保荐机构可随时查询专户资料 [3] - 超募资金也需存放于专户管理 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 [4] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [5] - 募投项目延期需董事会审议 并披露原因、资金存放情况及后续计划 [5] - 出现市场环境重大变化、搁置超一年、投资进度不足50%等情形时需重新论证项目可行性 [5] - 以募集资金置换自筹资金需在资金到账后6个月内实施 [6] - 闲置募集资金可进行现金管理 但需投资于安全性高、流动性好的产品 且期限不超过12个月 [8] - 临时补充流动资金需用于主营业务 单次期限不超过12个月 且需通过专户实施 [9] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需董事会审议并提交股东会 包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形 [12] - 变更后项目需投资于主营业务 公司需进行可行性分析并披露新项目投资计划及风险提示 [14][15] - 项目对外转让或置换需披露具体原因、已投资金额、效益及定价依据 [15] 募集资金使用管理与监督 - 董事会需每半年编制募集资金存放与使用情况专项报告 并披露实际投资进度与计划的差异 [15] - 保荐机构需每半年对募集资金存放与使用情况进行现场核查 年度结束后出具专项核查报告 [16][17] - 会计师事务所需在年度审计时对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 [16][17]

公司活动安排 - 公司将参加天津辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日暨半年报业绩说明会活动 [1] - 活动采用网络远程方式举行 时间为2025年9月11日15:00-17:00 [1] - 投资者可通过全景路演网站 微信公众号或APP参与互动交流 [1] 公司管理层沟通内容 - 公司高级管理人员将在线就2025半年度业绩进行沟通 [1] - 管理层将就公司治理 发展战略和经营状况等投资者关心的问题进行交流 [1] - 公司旨在通过此次活动加强与投资者的互动交流 [1] 活动组织机构 - 活动由天津证监局指导 [1] - 天津上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [1] - 公司董事会于2025年9月5日发布此公告 [2]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会组织行为并保障股东与债权人权益 [2] - 股东会作为公司权力机构，除行使公司章程规定职权外，还需审批重大交易、关联交易、财务资助及占净资产40%以上的贷款事项 [2] - 特定对外担保行为须经股东会审议，包括担保总额超净资产50%、总资产30%，或为资产负债率超70%对象提供担保等情形 [5] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在董事人数不足、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形下2个月内召开 [5] - 独立董事过半数同意或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见；若不同意或未反馈，提议方可自行召集 [6][7][8] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未及时响应，可进一步向审计委员会提议或自行召集，会议费用由公司承担 [8][9][12] 股东会提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交，召集人需在2日内发布补充通知 [9][10] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及表决方式，且需在年度会议20日前、临时会议15日前公告 [10][11][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况及是否受监管处罚等信息 [11] 股东会召开与表决规则 - 会议以现场形式召开，并可同步采用网络投票，网络表决时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于会议当日9:30 [12][22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，涉及增减注册资本、修改章程等事项适用特别决议 [16][17][36][37] - 选举董事时可实行累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散行权 [18][19][41][42] 决议执行与记录保存 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东持股比例、表决结果及决议详情，若提案未通过或变更前次决议需特别提示 [22][51][52] - 会议记录需记载审议经过、表决结果及股东质询等内容，并由董事、秘书及召集人签名后保存至少10年 [23][53] - 决议违反法律法规则无效，程序瑕疵可能被股东在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议执行 [24][56]

公司基本信息 - 公司中文名称为海洋石油工程股份有限公司 英文名称为Offshore Oil Engineering Co, Ltd [3] - 公司于2002年2月5日在上海证券交易所上市 证券代码600583 证券简称海油工程 [1][3] - 注册地址位于天津自贸试验区空港经济区环河北路80号空港商务园东区9号楼 邮政编码300308 [4] - 注册资本为4,421,354,800元人民币 已发行股份数为4,421,354,800股普通股 [4][9] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [8] - 主要发起人包括中海石油平台制造公司 中海石油海上工程公司 中海石油工程设计公司等五家机构 [8] - 2003年经批准 三家发起人将持有的144,758,000股国有法人股划归中国海洋石油总公司 占总股本57.9% [8] 经营范围 - 许可项目包括建设工程施工 船舶设计制造修理 特种设备制造 港口经营等16项业务 [6] - 一般项目涵盖海洋工程装备制造销售 石油天然气技术服务 对外承包工程等32项业务 [7] - 经营范围以工商登记机关核发的营业执照为准 [7] 公司治理结构 - 股东会是最高权力机构 行使选举董事 批准利润分配 修改章程等13项职权 [19] - 董事会由7名董事组成 包括1名职工董事和3名独立董事 设董事长1人 [44] - 不设监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 成员为3名独立董事 [52] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等8项基本权利 [14] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不滥用股东权利等5项基本义务 [18] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得从事内幕交易等9项规定 [18] 重要治理机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%等6类担保行为需经股东会审议 [20] - 公司设党组织发挥领导作用 配备专职党务工作人员并保障工作经费 [5] - 建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [51]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保公允性并维护公司及股东权益 该办法涵盖关联人认定、交易定价、决策程序及披露要求等核心内容 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等19类事项 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织 如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [7] 关联交易定价原则 - 公司需审慎评估交易必要性及合理性 并根据充分定价依据确定价格 [9] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [10] - 交易价款按合同约定价格和实际数量计算 并按约定方式支付 [11] 关联交易决策程序 - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 表决权不计入有效总数 [14] - 与关联自然人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 所有关联自然人交易均需董事会审议 [15][16] - 与关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [17] - 交易标的为股权时需披露经审计的财务报告 审计截止日距股东会不得超过6个月 [18] 关联交易披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算 [20] - 委托理财可对投资范围及额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [21] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [22] - 与财务公司发生存款、贷款等金融业务需以存款本金及利息或贷款利息中孰高为标准适用关联交易规定 [24] - 日常关联交易需按类别预计金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [28] 豁免审议及披露情形 - 公司单方面获利益且不支付对价、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可免于审议和披露 [35] 关联交易协议及风险控制 - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [36] - 公司需有效控制关联人占用或转移公司资金、资产等资源 包括有偿或无偿拆借资金、提供委托贷款等 [37]

核心观点 - 公司制定内部问责管理办法以提升治理水平并健全内部约束和责任追究机制 适用于董事 高级管理人员及其他相关人员 旨在督促遵守证券相关法律法规 减少违法违规行为带来的损失和不良影响 [1][2] 问责原则 - 制度面前人人平等 权责一致且责任与处罚对等 实事求是 客观 公平 公正 问责与改进相结合 惩戒与教育相结合 [2] 问责对象 - 包括公司董事 高级管理人员 纳入合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事 高级管理人员 以及公司其他相关人员 [2] 问责事项 - 因违反证券期货相关法律法规被司法机关追究刑事责任 被监管机构采取行政处罚或市场禁入决定 被采取行政监管措施 [2] - 因违反证券交易所自律规则被通报批评 公开谴责或公开认定为不适合担任职务 泄露内幕信息或进行内幕交易 违规买卖公司股票 [2] - 被监管机构要求追责 或公司股东会 董事会认为应该追责 [2][3] 问责机构 - 设立内部问责委员会负责问责事务 由董事和高级管理人员组成 主任委员由董事长担任 任何部门或个人有权举报但需提供确切证据 [3] 问责措施 - 采用行政问责 经济问责或两者结合的方式 包括训诫 警告 严重警告 经济处罚 降职(级) 及法律许可的其他方式 [3] - 处罚可与绩效考核等内部机制挂钩 处罚金额由委员会视情况确定 存在从重或加重处罚情形如情节恶劣 干扰调查 屡教不改 造成重大经济损失 [3] - 存在从轻 减轻或免于处罚情形如主动承认错误并纠正 因不可抗力造成 非主观因素未造成重大影响 因行政干预或已提建议未被采纳 [4] 问责程序 - 发生问责事项时委员会立即启动程序 由董事会审计委员会过半数委员联名提出对董事和高级管理人员的问责 董事长提出对审计委员会成员的问责 总裁提出对其他人员的问责 [5] - 委员会可授权内部或外部机构调查 被授权机构需在10个工作日内上报结果 委员会在7个工作日内讨论 应书面告知被问责人权利义务 被问责人需配合调查 [5][6] - 委员会会议需三分之二以上委员出席 可采用现场或通讯表决 每人一票 决议需过半数同意有效 实行回避制度 被问责人不得参与相关表决 [6] - 委员会在做出决定前应听取被问责人意见 决定当日书面告知 被问责人可在5个工作日内向董事会申请复核 董事会在5个工作日内做出复核决定 [7] - 会议记录需委员签名并永久保存 公司需在发生问责事项后30个工作日内以书面形式报告天津证监局 [7]