核心观点 - 海洋石油工程股份有限公司制定独立董事工作规则 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及任免机制 以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][9] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2][3] - 候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责等不良记录 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [4] - 排除与公司存在关联关系的人员 包括持股1%以上股东 在主要股东单位任职者及最近12个月内有关联关系的人员 [4][5] 独立董事任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需经股东大会选举且采用累积投票制 [5][6] - 独立董事任期最长六年 连任满六年后需间隔36个月才可再提名 [7] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的 董事会需在30日内提议解除职务 [7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 并监督控股股东与公司间的利益冲突 [9][12] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 征集股东权利等特别职权 行使需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对投反对票或弃权票的理由作书面说明 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过实地考察 与中小股东沟通等方式履职 [15] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及股权激励计划 [14][15] - 董事会未采纳专门委员会建议时 需在决议中记载理由并披露 [14][15] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保知情权 并组织参与重大事项研究论证 [17][18] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不完整 公司需承担其行使职权所需费用 [18][19] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东大会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [19] 规则制定与生效 - 规则经2025年第一次临时股东大会审议批准 并于2025年9月4日生效 [1][21] - 规则由董事会负责解释 若与未来法律法规冲突需及时修订 [21]

董事会职权范围 - 制定公司战略和发展规划 [3] - 审议批准年度财务预算方案和决算方案 [3] - 审批单笔金额达最近一期经审计净资产10%及以上的贷款 若单笔未达10%但年度累计达净资产25%至40%也需董事会审批 [3] - 批准除股东会审议外的对外担保行为 [3] - 指导内部审计工作并批准年度审计计划 [3] 董事长特别职权 - 召集董事长专题会并必要时列席总裁办公会议 [5] - 每年至少主持一次董事会与经理层共同参与的战略评估会 [5] - 确定年度董事会会议计划及议题 对议案进行初步审核 [5] - 组织制订利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立等重大方案 [5] - 签署高级管理人员聘任解聘文件及经营业绩责任书 [5] - 作为内部审计第一责任人 审核重要审计报告 [5] - 决定未达披露条件的重大交易及关联交易 [5] 会议组织与决策机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [9] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [8][9] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确表决意向 [10] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [10] - 表决采用记名投票方式 一人一票 表决意向分为同意 反对或弃权 [11][13] - 决议需全体董事过半数通过 担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [15] - 提案未获通过后一个月内不得再审相同内容提案 [16] 专门委员会与支持架构 - 董事会下设薪酬与考核委员会 战略与可持续发展委员会 提名委员会和审计委员会 [6] - 各专门委员会对董事会负责 提案作为董事会决策参考 [6] - 设立董事会工作支持机构处理日常事务并保管董事会印章 [6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事 会议议程 董事发言要点及表决结果 [17] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 录音资料 表决票等 由董事会秘书保存 期限10年以上 [19] - 董事需对会议记录和决议签字确认 有异议可书面说明或向监管部门报告 [19]

股东大会基本情况 - 海洋石油工程股份有限公司于2025年9月4日在天津港保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数的比例为57.6685% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决 召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定 [1] 议案审议结果 - 全部议案均审议通过 无否决议案 [1][2] - 议案1为特别决议议案 获得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 A股同意票数2,468,787,079股 同意比例96.8254% [1] - 议案2为特别决议议案 获得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 A股同意票数2,465,376,269股 同意比例96.6916% [1] - 议案3为特别决议议案 获得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 A股同意票数2,465,345,547股 同意比例96.6904% [1] - 其余议案为普通决议议案 均获得出席股东大会股东所持表决权过半数通过 [2] 法律意见 - 北京市中伦律师事务所贾琛律师和李伟诚律师对本次股东大会进行见证 [2] - 法律意见书认为股东大会的召集召开程序 出席会议人员资格 召集人资格以及表决程序 表决结果等事宜均符合相关法律法规和《公司章程》的规定 [2] - 股东大会决议合法有效 [2]

股东大会召集程序 - 公司董事会于2025年召集第一次临时股东大会 会议议案及通知事项以公告形式通知全体股东 包括召开时间地点 审议事项 出席对象及登记方法等[1][3] - 股东大会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定[3][4] 股东大会召开情况 - 会议在保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼召开 由董事长王章领主持[7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00[7] - 召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定[7][8] 出席会议人员构成 - 现场出席会议股东共4人 代表有表决权股份477,600股 均为股权登记日在册股东[8] - 网络投票股东共计850名 结合现场股东总计854名参会[8] - 公司董事 监事 高级管理人员及见证律师列席会议[8] 议案表决结果 - 第一项议案同意票2,468,787,079股 占比97.01% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票1,588,540股 占比0.0624%[8] - 第二项议案同意票2,465,376,269股 占比97.01% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票415,538股 占比0.0164%[9] - 第三项议案同意票2,465,345,547股 占比97.01% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票416,860股 占比0.0164%[9] - 第四项议案同意票2,465,116,737股 占比97.00% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票426,800股 占比0.0169%[9] - 第五项议案同意票2,465,071,797股 占比97.00% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票359,600股 占比0.0142%[9] - 第六项议案同意票2,465,145,007股 占比97.00% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票687,100股 占比0.0271%[11] - 第七项议案同意票2,465,158,607股 占比97.00% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票417,600股 占比0.0164%[11] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序 出席会议人员资格 召集人资格及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》规定[11] - 表决结果合法有效 所有议案均获得通过[8][9][11]

海洋石油工程股份有限公司 内部问责管理办法 证券简称：海油工程 证券代码：600583 公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准 二○二五年九月四日 二○一五年五月二十日公司二○一四年度股东大会审议通过并实施 二○二五年九月四日公司二○二五年第一次临时股东大会批准修改 第一章 总 则 第一条 为进一步提升海洋石油工程股份有限公司（以 下简称"公司"）治理水平，健全公司内部约束和责任追究 机制，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法 律法规，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号） 以及中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称"天津 证监局"）《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违 法违规行为内部问责制度工作指引>(试行)的通知》（津证监 上市字〔2014〕61号）等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，结合公司实际情况,制定本办法。 第二条 本办法所称内部问责是指公司董事、高级管理 人员及其他相关人员在执行职务时，因其故意或重大过失的 行为违反证券相关法律法规 ...

海洋石油工程股份有限公司 独立董事工作规则 证券简称：海油工程 证券代码：600583 公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准 二○二五年九月四日 1 二○○八年三月三十一日公司二○○七年度股东大会审议通过并实施 二○二二年五月二十日公司二○二一年度股东大会批准修改 二○二四年五月十六日公司二○二三年度股东大会批准修改 二○二五年九月四日公司二○二五年第一次临时股东大会批准修改 2 第一章 总则 第一条 为完善、规范和保障海洋石油工程股份有限公司（以下 简称"公司"）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规 和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第二章 一般规定 第三条 ...

1 二○○二年九月二十四日公司二○○二年第一次临时股东大会审议通过并实施 二○○六年十二月二十五日公司二○○六年第一次临时股东大会批准修改 二○○七年八月二十七日公司二○○七年第一次临时股东大会批准修改 二○○八年三月三十一日公司二○○七年度股东大会批准修改 二○一一年四月二十二日公司二○一○年度股东大会批准修改 二○一七年十一月十七日公司二○一七年第二次临时股东大会批准修改 二○二○年五月十八日公司二○一九年度股东大会批准修改 二○二二年五月二十日公司二○二一年度股东大会批准修改 二○二五年九月四日公司二○二五年第一次临时股东大会批准修改 2 海洋石油工程股份有限公司 董事会议事规则 证券简称：海油工程 证券代码：600583 公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准 二○二五年九月四日 第一条 宗旨 为了进一步规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称"公司"、 "本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》和《海洋石油工程股份有限公司章 ...

海洋石油工程股份有限公司 关联交易管理办法 证券简称：海油工程 证券代码：600583 公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准 二○二五年九月四日 二○二三年五月十九日公司 2022 年度股东大会审议通过并实施 二○二五年九月四日公司二○二五年第一次临时股东大会批准修改 第一章 总则 第一条 为规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易 行为，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证 公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，制订本办法。 第二章 关联交易及关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资 ...

海洋石油工程股份有限公司 章 程 证券简称：海油工程 证券代码：600583 公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准 二○二五年九月四日 1 二○○○年四月十八日创立大会暨首届股东大会审议通过并实施 二○○二年四月十九日公司二○○一年度股东大会批准修改 二○○二年九月二十四日公司二○○二年第一次临时股东大会批准修改 二○○三年九月二十三日公司二○○三年第一次临时股东大会批准修改 二○○四年四月十九日公司二○○三年度股东大会批准修改 二○○四年十月十一日公司二○○四年第三次临时股东大会批准修改 二○○五年四月十八日公司二○○四年度股东大会批准修改 二○○六年十二月二十五日公司二○○六年第一次临时股东大会批准修改 二○○七年四月十日公司二○○六年度股东大会批准修改 二○○七年八月二十七日公司二○○七年第一次临时股东大会批准修改 二○○八年三月三十一日公司二○○七年度股东大会批准修改 二○○九年五月十一日公司二○○八年度股东大会批准修改 二○○九年十二月三十一日公司二○○九年第二次临时股东大会批准修改 二○一○年四月二十日公司二○○九年度股东大会批准修改 二○一○年八月十六日公司二○一○年第二次临时股东大会批 ...

海洋石油工程股份有限公司 股东会议事规则 证券简称：海油工程 证券代码：600583 公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准 二○二五年九月四日 1 二○○二年九月二十四日公司二○○二年第一次临时股东大会审议通过并实施 二○○四年四月十九日公司二○○三年度股东大会批准修改 二○○五年四月十八日公司二○○四年度股东大会批准修改 二○○六年十二月二十五日公司二○○六年第一次临时股东大会批准修改 二○○七年八月二十七日公司二○○七年第一次临时股东大会批准修改 二○一一年四月二十二日公司二○一○年度股东大会批准修改 二○一三年三月十一日公司二○一三年第一次临时股东大会批准修改 二○一五年五月二十日公司二○一四年度股东大会批准修改 二○一七年十一月十七日公司二○一七年第二次临时股东大会批准修改 二○二二年五月二十日公司二○二一年度股东大会批准修改 二○二五年九月四日公司二○二五年第一次临时股东大会批准修改 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第四条 股东会是公司的权力机构 ...