公司基本信息 - 公司中文名称为海洋石油工程股份有限公司 英文名称为Offshore Oil Engineering Co, Ltd [3] - 公司于2002年2月5日在上海证券交易所上市 证券代码600583 证券简称海油工程 [1][3] - 注册地址位于天津自贸试验区空港经济区环河北路80号空港商务园东区9号楼 邮政编码300308 [4] - 注册资本为4,421,354,800元人民币 已发行股份数为4,421,354,800股普通股 [4][9] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [8] - 主要发起人包括中海石油平台制造公司 中海石油海上工程公司 中海石油工程设计公司等五家机构 [8] - 2003年经批准 三家发起人将持有的144,758,000股国有法人股划归中国海洋石油总公司 占总股本57.9% [8] 经营范围 - 许可项目包括建设工程施工 船舶设计制造修理 特种设备制造 港口经营等16项业务 [6] - 一般项目涵盖海洋工程装备制造销售 石油天然气技术服务 对外承包工程等32项业务 [7] - 经营范围以工商登记机关核发的营业执照为准 [7] 公司治理结构 - 股东会是最高权力机构 行使选举董事 批准利润分配 修改章程等13项职权 [19] - 董事会由7名董事组成 包括1名职工董事和3名独立董事 设董事长1人 [44] - 不设监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 成员为3名独立董事 [52] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等8项基本权利 [14] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不滥用股东权利等5项基本义务 [18] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得从事内幕交易等9项规定 [18] 重要治理机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%等6类担保行为需经股东会审议 [20] - 公司设党组织发挥领导作用 配备专职党务工作人员并保障工作经费 [5] - 建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [51]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保公允性并维护公司及股东权益 该办法涵盖关联人认定、交易定价、决策程序及披露要求等核心内容 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等19类事项 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织 如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [7] 关联交易定价原则 - 公司需审慎评估交易必要性及合理性 并根据充分定价依据确定价格 [9] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [10] - 交易价款按合同约定价格和实际数量计算 并按约定方式支付 [11] 关联交易决策程序 - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 表决权不计入有效总数 [14] - 与关联自然人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 所有关联自然人交易均需董事会审议 [15][16] - 与关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [17] - 交易标的为股权时需披露经审计的财务报告 审计截止日距股东会不得超过6个月 [18] 关联交易披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算 [20] - 委托理财可对投资范围及额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [21] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [22] - 与财务公司发生存款、贷款等金融业务需以存款本金及利息或贷款利息中孰高为标准适用关联交易规定 [24] - 日常关联交易需按类别预计金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [28] 豁免审议及披露情形 - 公司单方面获利益且不支付对价、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可免于审议和披露 [35] 关联交易协议及风险控制 - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [36] - 公司需有效控制关联人占用或转移公司资金、资产等资源 包括有偿或无偿拆借资金、提供委托贷款等 [37]

核心观点 - 公司制定内部问责管理办法以提升治理水平并健全内部约束和责任追究机制 适用于董事 高级管理人员及其他相关人员 旨在督促遵守证券相关法律法规 减少违法违规行为带来的损失和不良影响 [1][2] 问责原则 - 制度面前人人平等 权责一致且责任与处罚对等 实事求是 客观 公平 公正 问责与改进相结合 惩戒与教育相结合 [2] 问责对象 - 包括公司董事 高级管理人员 纳入合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事 高级管理人员 以及公司其他相关人员 [2] 问责事项 - 因违反证券期货相关法律法规被司法机关追究刑事责任 被监管机构采取行政处罚或市场禁入决定 被采取行政监管措施 [2] - 因违反证券交易所自律规则被通报批评 公开谴责或公开认定为不适合担任职务 泄露内幕信息或进行内幕交易 违规买卖公司股票 [2] - 被监管机构要求追责 或公司股东会 董事会认为应该追责 [2][3] 问责机构 - 设立内部问责委员会负责问责事务 由董事和高级管理人员组成 主任委员由董事长担任 任何部门或个人有权举报但需提供确切证据 [3] 问责措施 - 采用行政问责 经济问责或两者结合的方式 包括训诫 警告 严重警告 经济处罚 降职(级) 及法律许可的其他方式 [3] - 处罚可与绩效考核等内部机制挂钩 处罚金额由委员会视情况确定 存在从重或加重处罚情形如情节恶劣 干扰调查 屡教不改 造成重大经济损失 [3] - 存在从轻 减轻或免于处罚情形如主动承认错误并纠正 因不可抗力造成 非主观因素未造成重大影响 因行政干预或已提建议未被采纳 [4] 问责程序 - 发生问责事项时委员会立即启动程序 由董事会审计委员会过半数委员联名提出对董事和高级管理人员的问责 董事长提出对审计委员会成员的问责 总裁提出对其他人员的问责 [5] - 委员会可授权内部或外部机构调查 被授权机构需在10个工作日内上报结果 委员会在7个工作日内讨论 应书面告知被问责人权利义务 被问责人需配合调查 [5][6] - 委员会会议需三分之二以上委员出席 可采用现场或通讯表决 每人一票 决议需过半数同意有效 实行回避制度 被问责人不得参与相关表决 [6] - 委员会在做出决定前应听取被问责人意见 决定当日书面告知 被问责人可在5个工作日内向董事会申请复核 董事会在5个工作日内做出复核决定 [7] - 会议记录需委员签名并永久保存 公司需在发生问责事项后30个工作日内以书面形式报告天津证监局 [7]

核心观点 - 海洋石油工程股份有限公司制定独立董事工作规则 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及任免机制 以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][9] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2][3] - 候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责等不良记录 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [4] - 排除与公司存在关联关系的人员 包括持股1%以上股东 在主要股东单位任职者及最近12个月内有关联关系的人员 [4][5] 独立董事任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需经股东大会选举且采用累积投票制 [5][6] - 独立董事任期最长六年 连任满六年后需间隔36个月才可再提名 [7] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的 董事会需在30日内提议解除职务 [7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 并监督控股股东与公司间的利益冲突 [9][12] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 征集股东权利等特别职权 行使需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对投反对票或弃权票的理由作书面说明 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过实地考察 与中小股东沟通等方式履职 [15] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及股权激励计划 [14][15] - 董事会未采纳专门委员会建议时 需在决议中记载理由并披露 [14][15] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保知情权 并组织参与重大事项研究论证 [17][18] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不完整 公司需承担其行使职权所需费用 [18][19] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东大会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [19] 规则制定与生效 - 规则经2025年第一次临时股东大会审议批准 并于2025年9月4日生效 [1][21] - 规则由董事会负责解释 若与未来法律法规冲突需及时修订 [21]

董事会职权范围 - 制定公司战略和发展规划 [3] - 审议批准年度财务预算方案和决算方案 [3] - 审批单笔金额达最近一期经审计净资产10%及以上的贷款 若单笔未达10%但年度累计达净资产25%至40%也需董事会审批 [3] - 批准除股东会审议外的对外担保行为 [3] - 指导内部审计工作并批准年度审计计划 [3] 董事长特别职权 - 召集董事长专题会并必要时列席总裁办公会议 [5] - 每年至少主持一次董事会与经理层共同参与的战略评估会 [5] - 确定年度董事会会议计划及议题 对议案进行初步审核 [5] - 组织制订利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立等重大方案 [5] - 签署高级管理人员聘任解聘文件及经营业绩责任书 [5] - 作为内部审计第一责任人 审核重要审计报告 [5] - 决定未达披露条件的重大交易及关联交易 [5] 会议组织与决策机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [9] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [8][9] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确表决意向 [10] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [10] - 表决采用记名投票方式 一人一票 表决意向分为同意 反对或弃权 [11][13] - 决议需全体董事过半数通过 担保事项需出席会议董事三分之二以上同意 [15] - 提案未获通过后一个月内不得再审相同内容提案 [16] 专门委员会与支持架构 - 董事会下设薪酬与考核委员会 战略与可持续发展委员会 提名委员会和审计委员会 [6] - 各专门委员会对董事会负责 提案作为董事会决策参考 [6] - 设立董事会工作支持机构处理日常事务并保管董事会印章 [6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事 会议议程 董事发言要点及表决结果 [17] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 录音资料 表决票等 由董事会秘书保存 期限10年以上 [19] - 董事需对会议记录和决议签字确认 有异议可书面说明或向监管部门报告 [19]

股东大会基本情况 - 海洋石油工程股份有限公司于2025年9月4日在天津港保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数的比例为57.6685% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决 召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定 [1] 议案审议结果 - 全部议案均审议通过 无否决议案 [1][2] - 议案1为特别决议议案 获得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 A股同意票数2,468,787,079股 同意比例96.8254% [1] - 议案2为特别决议议案 获得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 A股同意票数2,465,376,269股 同意比例96.6916% [1] - 议案3为特别决议议案 获得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 A股同意票数2,465,345,547股 同意比例96.6904% [1] - 其余议案为普通决议议案 均获得出席股东大会股东所持表决权过半数通过 [2] 法律意见 - 北京市中伦律师事务所贾琛律师和李伟诚律师对本次股东大会进行见证 [2] - 法律意见书认为股东大会的召集召开程序 出席会议人员资格 召集人资格以及表决程序 表决结果等事宜均符合相关法律法规和《公司章程》的规定 [2] - 股东大会决议合法有效 [2]

股东大会召集程序 - 公司董事会于2025年召集第一次临时股东大会 会议议案及通知事项以公告形式通知全体股东 包括召开时间地点 审议事项 出席对象及登记方法等[1][3] - 股东大会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定[3][4] 股东大会召开情况 - 会议在保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼召开 由董事长王章领主持[7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00[7] - 召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定[7][8] 出席会议人员构成 - 现场出席会议股东共4人 代表有表决权股份477,600股 均为股权登记日在册股东[8] - 网络投票股东共计850名 结合现场股东总计854名参会[8] - 公司董事 监事 高级管理人员及见证律师列席会议[8] 议案表决结果 - 第一项议案同意票2,468,787,079股 占比97.01% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票1,588,540股 占比0.0624%[8] - 第二项议案同意票2,465,376,269股 占比97.01% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票415,538股 占比0.0164%[9] - 第三项议案同意票2,465,345,547股 占比97.01% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票416,860股 占比0.0164%[9] - 第四项议案同意票2,465,116,737股 占比97.00% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票426,800股 占比0.0169%[9] - 第五项议案同意票2,465,071,797股 占比97.00% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票359,600股 占比0.0142%[9] - 第六项议案同意票2,465,145,007股 占比97.00% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票687,100股 占比0.0271%[11] - 第七项议案同意票2,465,158,607股 占比97.00% 反对票75,189,341股 占比2.96% 弃权票417,600股 占比0.0164%[11] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序 出席会议人员资格 召集人资格及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》规定[11] - 表决结果合法有效 所有议案均获得通过[8][9][11]

内部问责办法 - 2015年5月20日审议通过并实施，2025年9月4日批准修改[3] 问责对象与事项 - 对象包括董事、高管等相关人员[5] - 事项含违法追责、受行政处罚等[9] 问责委员会 - 由董事和高管组成，董事长任主任委员[11][12] 问责方式与程序 - 方式有训诫等，金额委员会定[14] - 启动后10个工作日上报结果，7个工作日开会[17][18] 异议与报告 - 被问责人5个工作日可申请复核，董事会5个工作日决定[19] - 30个工作日内向天津证监局报告问责情况[20]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 独立董事候选人最近36个月内不能有证券期货违法犯罪处罚或3次以上通报批评等不良记录[9][10] - 以会计专业人士身份提名需满足相关会计专业条件[10] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举决定[14] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[19] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[20][21] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[24] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[24] - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由等[25] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[8] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[30] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[32] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[32] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东的沟通机制[32] - 提供必要工作条件和人员支持[35] - 保障享有与其他董事同等的知情权[35] - 及时发出董事会会议通知，相关会议资料保存至少十年[35] 其他规定 - 两名及以上独立董事对会议材料有异议可书面要求延期，董事会应采纳[36] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除阻碍可向相关部门报告[38] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 给予与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[38] 专门委员会职责 - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息等工作[28] - 董事会提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序[29]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[9] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[11] 关联交易定价 - 公司关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[15] 关联交易审议 - 公司拟与关联人发生重大关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，公告应披露非关联股东表决情况[18] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上（含）的关联交易（担保除外）应及时披露[20] - 与关联法人发生交易金额300万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）的关联交易（担保除外）应及时披露[20] - 与关联人发生的交易（除担保外）金额在3000万元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），需及时披露并提交股东会审议[21] 特殊关联交易规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人涉及财务公司的金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] 资产交易关联规定 - 向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[30] 担保关联规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[24] 其他关联交易规定 - 与关联人共同投资等，以公司投资等金额为计算标准适用相关规定；同等对价同比例现金增资达股东会审议标准可免审计评估[27] - 放弃对控股子公司等权利，按不同情况以放弃金额等适用审议披露标准[27] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计需重新履行程序并披露[28] - 对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等，与单一法人交易达披露标准应单独列示关联人信息[29] - 因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[31] - 9种关联交易可免审议和披露[32] 协议与控制 - 与关联人交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[36] - 应采取措施控制关联人占用或转移公司资金等资源，列举6种情形[37] 办法生效与解释 - 本办法经股东会审议通过之日起生效实施，修订由董事会拟订并报股东会通过[35] - 本办法由董事会负责解释[36]