市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买江西泰豪军工集团有限公司27.46%股权[2] 其他新策略 - 2025年3月24日公司股票开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 2025年3月25日公司发布筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌公告[3] - 2025年4月3日公司召开董事会审议通过本次交易相关议案[3] - 董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项[4] - 公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》[4] - 公司董事会及全体董事保证提交法律文件无虚假记载等[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买江西泰豪军工集团27.46%股权[2] - 预计交易不构成重大资产重组，需上交所审核及证监会注册[3] - 交易完成后北京国发基金持股或超5%，预计构成关联交易[4] - 交易前后均无实际控制人，不构成重组上市[5]

交易概况 - 公司拟发行股份购买航发基金等持有的泰豪军工27.46%股权[16][19] - 发行股份购买资产股票每股面值1元，发行价格6.15元/股，不低于基准日前120个交易日均价的80%[22] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[19][66][67][68] 业绩数据 - 泰豪军工2023年、2024年营业收入分别为201,225.55万元、129,662.82万元，净利润分别为16,025.38万元、7,361.27万元[50] - 泰豪军工2023年、2024年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 61,967.22万元、 - 20,743.96万元[51] - 泰豪军工2023年末、2024年末存货金额分别为57,061.79万元、80,696.97万元[52] 股权结构 - 截至预案出具日，上市公司总股本85,286.9750万股，第一大股东同方股份持股19.62%，第二大股东泰豪集团及其一致行动人黄代放先生持股15.38%，无实际控制人[24][69] - 交易前上市公司已持有泰豪军工72.12%股权[59][62] 交易进展 - 本次交易已获交易对方内部决策、董事会和监事会审议通过[28][73] - 本次交易尚需行业主管部门批准、再次经董事会和股东大会审议、上交所审核及中国证监会注册等[29][74][75] 未来展望 - 公司主营业务向军工装备及应急装备产业聚焦，收购泰豪军工少数股权强化产业布局[25][71] 风险提示 - 本次交易需多项决策和审批，结果及时间存在不确定性，存在被暂停、中止或取消的风险[41][42] - 标的公司产品受国防政策和采购投入影响大，政策变化或影响收入[46] - 标的公司研发投入不足或技术水准提升不满足需求，将影响业务经营和未来发展[47] - 标的公司核心管理人员及技术人员流失可能对经营业绩造成不利影响[49] 承诺事项 - 公司股东同方股份等承诺，若信息违规，调查结论前不转让股份并申请锁定[7] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，若违规承担赔偿责任[10] - 同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生截至承诺函出具日无减持计划，山西银行因自身资金需求计划减持[31] - 承诺方对所持泰豪科技股份在承诺期间无减持计划，送转股增持股份也遵照此安排[80] - 上市公司董事承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[82] - 交易对方对认购资产权益不足12个月，取得的泰豪科技股份36个月内不得转让；满12个月，12个月内不得转让[90]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买江西泰豪军工集团有限公司27.46%股权[1] 其他新策略 - 本次重组不涉及立项、环保等报批事项，已披露风险[1] - 标的公司无出资不实等问题，股权权属清晰[2] - 重组利于提高资产完整性等多方面[2] - 董事会认为重组符合规定[2]

股票情况 - 公司股票自2025年3月24日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] 股东持股 - 同方股份持股167,315,574股，占总股本19.62%[2] - 泰豪集团持股128,569,272股，占总股本15.07%[2] - 山西银行持股44,398,172股，占总股本5.21%[2] - 永赢数字经济智选基金持股12,928,800股，占总股本1.52%[2] - 深圳高新投持股10,139,998股，占总股本1.19%[2] - 摩根士丹利数字经济基金持股9,756,270股，占总股本1.14%[2] - 易方达供给改革基金持股9,504,550股，占总股本1.11%[2] - 永赢睿信基金持股9,291,337股，占总股本1.09%[3] - 永赢稳健增强债券基金持股6,538,960股，占总股本0.77%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买江西泰豪军工集团有限公司27.46%股权[1] 其他新策略 - 公司严格控制内幕信息知情人范围并履行告知义务[1] - 公司与交易相关各方沟通时要求遵守保密制度[2] - 公司多次告知接触敏感信息人员遵守保密制度[2] - 公司编制《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并报备[2] - 公司向上海证券交易所申请股票停牌并披露停牌公告[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买江西泰豪军工集团有限公司27.46%股权[2] 股票情况 - 公司股票于2025年3月24日开市起停牌[2] - 停牌前20个交易日公司股票收盘价涨幅14.23%[2] - 剔除大盘和同行业影响后涨幅分别为14.65%、8.75%[2]

交易信息 - 公司拟发行股份购买航发基金等合计持有的泰豪军工27.46%股权，交易作价未确定[21] - 发行股份购买资产的股票为A股，每股面值1元，发行价格6.15元/股，不低于基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[25] - 本次交易已获交易对方内部决策、泰豪科技董事会和监事会审议通过，尚需行业主管部门批准等多项程序[31][32] 公司股权结构 - 截至预案出具日，公司总股本为85,286.9750万股，第一大股东同方股份持股比例19.62%，第二大股东泰豪集团及其一致行动人黄代放先生持股比例15.38%，公司无实际控制人[27] - 本次交易前上市公司已持有泰豪军工72.12%股权[62][64] 业绩数据 - 泰豪军工2023年、2024年营业收入分别为201,225.55万元、129,662.82万元，净利润分别为16,025.38万元、7,361.27万元[53] - 2024年1 - 9月公司营业收入为258265.54万元，2023年度为428269.89万元；净利润为 - 18335.62万元，2023年度为13262.47万元[105][106] 未来展望 - 本次收购泰豪军工部分少数股权，利于增强公司对子公司控制力，强化军工装备领域产业布局[74] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、内幕交易、标的业绩下滑、市场环境变化被暂停、中止或取消[45] - 标的公司存在技术失密或专利技术纠纷风险、核心人员流失风险[188][190]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买江西泰豪军工集团有限公司27.46%股权[1] 其他新情况 - 大信会计师事务所2024年11月8日确认2023年度审计报告保留意见所涉事项重大影响已消除[2]

泰豪科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情况的说明 泰豪科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向北京 国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中兵国调（厦门）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、中兵投资管理有限责任公司、重庆泰和峰私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合 伙）购买其合计持有的江西泰豪军工集团有限公司 27.46%股权（以下简称"本次 交易"）。 泰豪科技股份有限公司 董事会 年 月 日 2/2 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第二十八条规定的相关主 体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦 不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资 ...