股权结构 - 泰豪集团持股128,569,272股，占总股本15.07%[1] - 泰豪集团及其一致行动人黄代放合计持股131,194,971股，占总股本15.38%[1] - 黄代放持股2,625,699股，占公司总股本0.31%[6] 股份质押 - 2024年12月13日，泰豪集团解除质押18,100,000股，占其所持股份14.08%，占总股本2.12%[2] - 2024年12月13日，泰豪集团质押18,100,000股给广发银行南昌分行，融资用于生产经营[4] - 截至公告披露日，泰豪集团累计质押127,500,000股，占其持股总数99.17%，占总股本14.95%[1]

股权交易 - 公司拟9150万元出售上海博辕100%股权给泰豪创投，交易后不再持有其股权[8][9][33] - 公司2024年10月28日以4710万元转让江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权给江西泰豪动漫职业学院，已完成工商变更登记[31] - 公司拟出售德塔公司40%股权，交易对价为169092519.60元[47] 财务数据 - 截至2024年9月30日，上海博辕净资产评估价值为 - 9145.79万元，债务转换后增至9100.06万元[9] - 泰豪创投2023年末资产总额97240.63万元、净资产23732.26万元，2023年营业收入0万元、净利润1397.51万元[12] - 截至2024年10月末，泰豪创投资产总额76782.40万元、净资产11188.33万元，2024年1 - 10月营业收入0万元、净利润1156.07万元[13] - 上海中泰城市建设发展有限公司2023年12月31日资产总额81510.20万元，负债总额45850.01万元，净资产35660.18万元[39] - 上海中泰城市建设发展有限公司2024年9月30日资产总额64172.19万元，负债总额25816.95万元，净资产38355.24万元[39] - 上海中泰城市建设发展有限公司2023年度营业收入14434.91万元，利润总额2372.04万元，净利润1637.37万元[39] - 上海中泰城市建设发展有限公司2024年1 - 9月营业收入15537.91万元，利润总额3815.61万元，净利润2979.99万元[39] - 德塔公司2024年6月30日资产总额69916.13万元，负债总额29412.21万元[58] - 德塔公司2024年1 - 6月营业收入34483.29万元，净利润3029.05万元[59] 担保事项 - 上海泰创智享信息咨询有限公司拟为中泰建设不超过9000万元融资债务及相关费用提供担保[35] - 公司及子公司对外合同担保金额225707.93万元，占最近一期经审计净资产的64.82%[45][73] - 公司对子公司及子公司之间合同担保金额220016.00万元，占最近一期经审计净资产的63.19%[45][73] - 公司对福州德塔电源技术有限公司担保余额1249370.00美元，占最近一期经审计净资产的0.26%[45][73] - 公司对泰豪国际工程有限公司担保余额1864.00万元，占最近一期经审计净资产的0.54%[45][73] 公司治理 - 公司第九届董事会将选举非独立董事4名、独立董事3名，监事会由3名监事组成，任期均为3年[75][83][90] - 第一大股东同方股份推荐夏涛，第二大股东泰豪集团推荐黄三放，董事会推荐李自强和刘挺为非独立董事候选人[75] - 眭珺钦、张横峰、虞义华被提名为独立董事候选人[85][86][88] - 王鹏、饶琛敏等被提名为监事候选人[92][93] 其他 - 股东大会现场会议时间为2024年12月23日14:00，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] - 胡健应补偿泰豪科技现金161965079.04元或股份15748287股，余弓卜应补偿现金2516000.56元或股份244638股[29] - 本次出售上海博辕股权预计增加公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润约83.10万元[29] - 出售德塔公司股权预计投资累计盈利8109.25万，当期整体形成 - 903.02万元损益[72] - 截止2024年11月27日，福创投累计管理基金44支，总规模286亿元[55]

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020166202401410 | | --- | --- | | 合同编号: | 中铭评合字[2024]第2199号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中铭评报字[2024]第2228号 | | 报告名称: | 泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的福州德塔动力设备 | | | 有限公司股东全部权益 | | 评估结论: | 422,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年12月05日 | | 评估机构名称: | 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 | | 答名人员: | 王荷花 (资产评估师) 正式会员编号:36160006 | | | 正式会员编号:36190023 蔡爱明 (资产评估师) | | | 王荷花、蔡爱明已实名认可 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签守资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2024 ...

业绩相关 - 上海博辕2024年1 - 9月营业收入24268.87万元、净利润 - 9610.10万元[13] - 上海博辕2023年1 - 12月营业收入22061.29万元、净利润 - 20316.05万元[13] - 泰豪创投2023年净利润1397.51万元，2024年1 - 10月净利润1156.07万元[8] - 本次交易预计增加公司2024年合并报表净利润约83.10万元[22] 资产数据 - 截至2024年9月30日，上海博辕资产总额15789.88万元、负债总额25325.87万元、股东权益 - 9535.99万元[13] - 上海博辕2023年12月31日资产总额52091.51万元、负债总额52017.40万元、股东权益74.12万元[13] - 泰豪创投2023年末资产总额97240.63万元、净资产23732.26万元[8] - 泰豪创投截至2024年10月末资产总额76782.40万元、净资产11188.33万元[8] 交易情况 - 公司拟将对上海博辕债权18245.85万元转为资本公积，再以9150万元转让其100%股权给泰豪创投[2][5] - 2024年10月公司转让江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权，交易金额4710万元[23] - 本次交易选用资产基础法评估上海博辕股东全部权益[15] - 上海博辕总资产增值6.96万元，增值率0.04%；总负债减值383.23万元，减值率1.51%；净资产增值390.19万元，增值率4.09%[16] - 债务转资本公积后，上海博辕净资产从 - 9145.79万元增至9100.06万元[5] - 本次股权转让以债务转资本公积后的净资产为定价依据，受让方分两期支付9150万元[19] 补偿情况 - 胡健应补偿公司现金161965079.04元或泰豪科技股份15748287股[22] - 余弓卜应补偿现金2516000.56元或泰豪科技股份244638股[22] 审议情况 - 2024年第三次独立董事专门会议审议通过出售上海博辕100%股权议案[24] - 2024年12月6日董事会、监事会审议通过出售上海博辕100%股权议案[24][25] - 关联董事杨剑、关联监事饶琛敏回避表决[25]

股权交易 - 泰豪电源拟8800万元投资持有的德塔公司40%股权，以169092519.60元出售给福创投或其指定第三方[2][4] - 2024年12月6日董事会审议通过出售股权议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[6] - 本次交易完成后公司及子公司将不再持有德塔公司股权[25] 公司担保 - 公司为德塔电源提供实际担保余额为1249370美元，德塔公司将进行反担保，到期不再续期[3][5] - 公司及子公司对外担保金额超最近一期经审计净资产的50%[3] - 泰豪科技为德塔公司控股子公司提供最高额连带责任保证担保总金额为1,249,370美元[24] - 截至公告披露日，公司及子公司对外合同担保金额225,707.93万元，占最近一期经审计净资产的64.82%[27] - 公司对子公司及子公司之间的合同担保金额为220,016.00万元，占最近一期经审计净资产的63.19%[27] - 公司对德塔电源担保余额为1,249,370.00美元，占最近一期经审计净资产的0.26%[27] - 公司对泰豪国际工程有限公司担保余额为1,864.00万元，占最近一期经审计净资产的0.54%[27] 交易对象情况 - 福创投2024年9月30日总资产29824800.87元，总负债13723221.09元，净资产16101579.78元[10] - 福创投2024年1 - 9月营业收入14966551.96元，净利润1101579.78元[10] - 截止2024年11月27日，福创投累计管理基金44支，总规模286亿元[10] 标的公司情况 - 德塔公司2024年6月30日资产总额69916.13万元，负债总额29412.21万元，股东权益40503.92万元[14] - 德塔公司2024年1 - 6月营业收入34483.29万元，净利润3029.05万元[14] - 以2024年6月30日为基准日，德塔公司股东全部权益评估价值为42200.00万元[4] - 资产基础法评估：总资产账面价值12344.11万元，评估价值42394.30万元，增值率243.44%；净资产账面价值12060.44万元，评估价值42110.63万元，增值率249.16%[16] - 收益法评估：净资产账面值12060.44万元，评估值42200.00万元，增值率249.90%；合并口径归母净资产账面值40088.02万元，评估值42200.00万元，增值率5.27%[17] - 资产基础法与收益法评估结果差异率为0.21%[20] - 最终选用收益法结果，德塔动力股东全部权益评估价值42200.00万元[22] 交易价款 - 本次交易价格不低于标的公司股东全部权益评估价值的40%[22] - 标的股权转让总价款为169092519.60元[23] - 第一期50%股权转让款为84546259.80元[23] - 第二期50%股权转让款为84546259.80元[23] 交易影响 - 长期股权投资账面价值10352.83万元，评估增值29974.29万元，增值率289.53%[16] - 固定资产账面价值1.98万元，评估增值4.23万元，增值率213.64%[16] - 预计投资德塔公司累计带给公司盈利8,109.25万[26] - 预计本次交易对公司当期整体形成 - 903.02万元损益[26]

公司基本信息 - 泰豪科技注册资本为85286.975万元人民币[1] - 上海博辕信息技术服务有限公司注册资本为8000万元人民币[30] 股权结构 - 同方股份有限公司持有泰豪科技167315574股，占总股本持股比例19.62%[29] - 泰豪集团有限公司持有泰豪科技128569272股，占总股本持股比例15.07%[29] - 山西银行股份有限公司持有泰豪科技51996672股，占总股本持股比例6.10%[29] 财务数据 - 2021 - 2024年9月30日母公司总资产从107332.39万元降至15789.88万元，资产负债率从73.18%升至160.39%[34] - 2021 - 2024年9月母公司主营业务收入从68304.88万元降至24268.87万元，净利润持续亏损[34] - 2021 - 2024年9月30日合并口径总资产从106772.00万元降至15789.88万元，资产负债率从71.60%升至160.39%[36] - 2021 - 2024年9月合并口径主营业务收入从68304.88万元降至24268.87万元，净利润持续亏损[36] - 总资产账面价值为15789.88万元，评估价值15796.84万元，增值6.96万元，增值率0.04%[16] - 总负债账面价值为25325.86万元，评估价值24942.63万元，减值383.23万元，减值率1.51%[17] - 净资产（股东全部权益）总额账面价值为 - 9535.98万元，评估价值 - 9145.79万元，增值390.19万元，增值率4.09%[17] 评估相关 - 评估报告文号为中铭评报字[2024]第2225号[2][4][14] - 评估基准日为2024年9月30日[15] - 采用资产基础法进行评估[15] - 评估目的是为泰豪科技拟股权转让事宜提供价值参考意见[15] - 评估对象是上海博辕股东全部权益于评估基准日的市场价值[15] - 评估范围是上海博辕全部资产及负债[15] - 价值类型为市场价值[15] - 评估结论使用有效期为2024年9月30日至2025年9月29日[25] 其他 - 2024年6月，公司注销子公司上海博辕信息技术服务如皋有限公司，评估基准日无股权投资项目[33] - 截至2024年9月30日，上海博辕员工仅1人，均属信息技术服务部[32] - 泰豪科技将对上海博辕的182,458,497.13元债权转增为资本公积，上海博辕净资产从 -91,457,914.78元增至91,000,582.35元[22] - 公司主要税种增值税税率为13%、6%，企业所得税按15%优惠税率征收[36][37] - 公司固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物预计使用30 - 45年，净残值率3%[38]

独立董事提名 - 提名人提名眭珺钦为泰豪科技第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 被提名人无特定股份关联及亲属关系[2][3] - 被提名人近12个月无影响独立性情形[3] - 被提名人近36个月无相关处罚及批评[3] - 被提名人兼任公司数未超三家[4] - 被提名人在泰豪科技任职未超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年12月6日[5]

股权交易 - 公司拟9150万元出售上海博辕信息技术服务有限公司100%股权[4] - 公司拟169092519.60元出售福州德塔动力设备有限公司40%股权[8] 担保事项 - 公司全资孙公司拟为中泰建设不超9000万元融资债务提供担保[6] - 公司为德塔电源提供实际担保余额为1249370美元[8] 会议与表决 - 第八届董事会第二十七次会议于2024年12月6日召开[1] - 多项议案表决结果均为同意多票、反对0票、弃权0票[2][4][7][8] 人员情况 - 黄三放等多人任职及持股情况[12][13][14][15][16][17]

独立董事任职条件 - 候选人需有5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在泰豪科技连续任职不超六年[5] 独立性与不良记录 - 特定持股及亲属等情况不具独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[3] 其他 - 声明时间为2024年12月6日[7]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上等相关人员不具独立性[2] - 持股5%以上等相关人员不具独立性[3] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 被提名人情况 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在泰豪科技连续任职不超六年[4] - 具备注册会计师等资质及经验[4] - 已通过公司提名委员会资格审查[4]