公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中旅游服务业占比99.69%，其他服务业占比0.3%，其他业务占比0.02% [1] 股权变动与公司控制权 - 公司拟向上海潼程发行不超过已发行股份总数30%的A股股票，发行后上海潼程将持有38,640,000股（占总股本23.08%）[3] - 股东杨子平及蒋雪忠将合计13,062,532股对应的表决权委托给上海潼程行使，期限36个月[3] - 发行及表决权委托完成后，上海潼程将实际控制51,702,532股（占总股本30.88%），成为公司控股股东[3] - 由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，本次发行后公司将无实际控制人[3] - 本次发行前公司控股股东为星海湾投资，实际控制人为大连市国资委[3]

收购主体信息 - 收购人上海潼程出资额45000万元，苏州龙悦天程占比62.15%，其他自然人合伙人合计占比37.85%[16] - 苏州龙悦天程为收购人普通合伙人、执行事务合伙人，持有62.15%出资份额，注册资本15000万美元[19][20] - 同程旅行为上海潼程间接控股股东，上海潼程无实际控制人[21] - 上海潼程成立于2025年7月17日，截至报告签署日未开展实质性经营，暂无财务数据[24] 收购相关程序 - 本次向特定对象发行股票需经国有资产监督管理单位批准、上市公司股东会审议等多项程序，结果和时间不确定[5] - 收购人认购上市公司股份免于发出要约需取得上市公司股东会非关联股东审议通过，收购实施及完成时间不确定[6] - 2025年7月26日，大连圣亚董事会、监事会审议通过向特定对象发行等相关事项[33] 收购前后股权结构 - 收购前总股本1.288亿股，大连星海湾持股3094.56万股，占比24.03%；磐京基金及一致行动人持股2507.7213万股，占比19.47%；杨子平及其配偶蒋雪忠持股1306.2532万股，占比10.14%；其他股东持股5971.4655万股，占比46.36%[39] - 收购后总股本1.6744亿股，上海潼程持股3864万股，占比23.08%，表决权股份占比30.88%；大连星海湾持股3094.56万股，占比18.48%；磐京基金及一致行动人持股2507.7213万股，占比14.98%；杨子平及其配偶蒋雪忠持股1306.2532万股，占比7.80%；其他股东持股5971.4655万股，占比35.66%[39] 收购后公司情况 - 收购完成后，大连圣亚控股股东变更为上海潼程，同程旅行间接控股，公司变为无实际控制人[40] - 上海潼程直接持有大连圣亚3864万股，持股比例23.08%，控制51702532股股份表决权，表决权比例30.88%[63] 发行相关信息 - 发行定价基准日为2025年第九届董事会第六次临时会议决议公告日，发行价格24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[42] - 发行股份数量为发行前上市公司已发行股份总数的30%，计3864万股，认购金额9.5634亿元[43][44] - 乙方在发行获审核通过、取得注册文件并收到通知后5个工作日内支付认购款，资金来自自有或自筹[45] - 乙方认购股票自上市之日起36个月内不得转让，派生股份也遵守锁定安排[46] 表决权委托信息 - 杨子平委托10591591股、蒋雪忠委托2470941股，合计13062532股股份表决权给上海潼程[54] - 协议有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日[60] 财务数据 - 截至2024年12月31日，苏州龙悦天程总资产1767294.45万元，所有者权益917598.61万元，资产负债率48.08%[28] - 2024年度，苏州龙悦天程营业收入987824.66万元，净利润155403.04万元，净资产收益率18.60%[28]

股权变动 - 2025年7月26日公司通过向特定对象发行A股预案并签协议[4] - 同日杨子平、蒋雪忠将股份表决权委托给上海潼程[4][7] - 委托生效后二人拥有表决权股份数变为0股[4][5] 股权数据 - 杨子平持股1059.16万股，比例8.22%[7] - 蒋雪忠持股247.09万股，比例1.92%[7] - 上海潼程获表决权股份1306.25万股，占比10.14%[7] - 上市公司总计股份12880.00万股，占比100.00%[7] 变动说明 - 协议有效期至发行完成之日起36个月届满[5] - 权益变动不涉及股份变动，不触及要约收购[4] - 权益变动不导致控股股东及实际控制人变化[4][6]

股份发行 - 2025年7月26日公司通过向特定对象发行A股股票预案并签协议[4][5] - 拟向上海潼程发行股票，数量不超发行前总股本30%[5] - 发行后上海潼程将持3864万股，占总股本23.08%[5][6] 表决权委托 - 杨子平、蒋雪忠合计1306.2532万股表决权委托给上海潼程[5][9] - 委托期限至发行完成之日起36个月[5] - 上海潼程合计控制5170.2532万股，占总股本30.88%[6] 其他 - 上海潼程出资额45000万元，成立于2025年7月17日[7] - 发行后控股股东拟变更为上海潼程，无实际控制人[4][6] - 发行需国资批准、股东会审议、上交所审核、证监会注册[15]

业绩数据 - 2024年营业收入5.0524157897亿元，2023年为4.6810263496亿元，2022年为1.5721239722亿元[6] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 -7018.222763万元，2023年为3437.676407万元，2022年为 -7664.224103万元[6] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.9513385304亿元，2023年为2.0532473804亿元，2022年为3692.628026万元[6] - 2024年归属上市公司股东的净资产1.4855264339亿元，2023年为2.2246154637亿元，2022年为1.8934348323亿元[6] - 2024年总资产20.8270763275亿元，2023年为21.2166901723亿元，2022年为20.4279241977亿元[6] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予总量不超过204.5万股，占公司股本总额1.59%[2][11] - 首次授予不超过164.5万股，占公司股本总额1.28%，占拟授予总数80.44%；预留40万股，占公司股本总额0.31%，占拟授予总数19.56%[2][11] - 激励对象27人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工[13] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[19] - 首次授予的限制性股票24 - 36个月、36 - 48个月解除限售比例分别为50%、30%、20%，预留部分相同[21] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股17.04元[24] 考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入需不低于2023 - 2024年两年平均值且增长率不低于同行业可比公司75分位或净利润实现盈利[29][30] - 2026年营业收入增长率不低于3%且不低于同行业可比公司75分位或净利润不低于3000万元[30] - 2027年营业收入增长率不低于5%且不低于同行业可比公司75分位或净利润不低于5000万元[30] - 若激励计划预留授予部分于2025年第三季度报告披露之后授予，考核年度为2026 - 2028年[31] - 2028年营业收入增长率不低于10%且不低于同行业可比公司75分位或净利润不低于7000万元[32] - 2025年大连或哈尔滨景区经审计营业收入不低于2023 - 2024年两年平均值[34] - 2026 - 2028年大连或哈尔滨景区经审计营业收入增长率均不低于3%（以2023 - 2024年两年平均值为基数）[34] 费用与程序 - 限制性股票总摊销费用为28,392,700元，2025 - 2027年分别需摊销15,849,990.78元、9,921,844.68元、2,620,864.54元[43] - 本激励计划需经股东会审议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[47] - 公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予等相关程序[48] - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确[49] 其他规定 - 公司不得为激励对象获取限制性股票提供财务资助[54] - 若激励对象严重损害公司利益或声誉，公司可回购并注销其未解除限售的限制性股票[55] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授的限制性股票在解除限售前不得转让等[56] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[59] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划不作变更[59] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等情形失去参与资格[60] - 激励对象岗位变动仍在公司体系内，限制性股票按原计划程序进行[61] - 激励对象任监事等不能持股职务，未解除限售股票由公司按授予价加利息回购注销[61] - 激励对象因过错致职务变更或离职，公司有权要求返还激励收益并回购股票[62] - 激励对象退休、离职、丧失劳动能力、身故等，未解除限售股票由公司按授予价加利息回购注销[63][65] - 激励对象所在子公司控制权变更且未留公司体系内，未解除限售股票由公司按授予价加利息回购注销[65] - 公司与激励对象争议纠纷先按计划和协议解决，协商不成诉讼解决[66]

限制性股票激励计划 - 2025年限制性股票激励计划授予股票总数2045000股[1] - 副董事长等多人获授不同数量限制性股票[1] - 预留权益400000股，占比19.56%[1] - 激励对象获授累计不超公司股本1%[1] - 有效期内激励计划标的股票累计不超10%[1]

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票不超过2,045,000股，占公司股本总额1.59%[6] - 首次授予不超过1,645,000股，占公司股本总额1.28%，占拟授予总数80.44%[6] - 预留授予400,000股，占公司股本总额0.31%，占拟授予总数19.56%[6] - 首次授予激励对象总人数为27人[9] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9] - 首次授予的限制性股票授予价格为17.04元/股[7] 激励对象获授情况 - 副董事长薛永晨获授500,000股，占授予总数24.45%，占公司总股本0.39%[27] - 董事、总经理褚小斌获授500,000股，占授予总数24.45%，占公司总股本0.39%[27] - 财务总监许诗浩获授300,000股，占授予总数14.67%，占公司总股本0.23%[27] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2025 - 2027年业绩考核目标，涉及营收和净利润[47][48] - 若预留授予部分2025年第三季度报告披露前后授予，有不同考核年度及指标[49] - 景区层面2025 - 2027年或2026 - 2028年有营收考核目标[51][52] 解除限售规则 - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期比例为50%，第二个为30%，第三个为20%；预留部分同比例[35] - 公司层面、景区层面业绩考核目标完成度对应不同可解除限售比例[50][52] - 激励对象个人考核评价分四档，对应不同解除限售系数[54] 实施程序与规定 - 激励计划经国有资产管理单位审批、股东会审议通过后方可实施[10] - 股东会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止计划[10] - 激励对象公示期不少于10天[23] - 监事会/董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[24] 费用摊销 - 公司首次授予激励对象不超1,645,000股限制性股票，总摊销费用28,392,700元[66] - 2025 - 2027年限制性股票需摊销费用分别为15,849,990.78元、9,921,844.68元、2,620,864.54元[67] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止，已授未解锁股票按授予价回购注销[83] - 激励对象出现多种情况，已解锁和未解锁股票有不同处理方式[86][87][88][89]

公司决策 - 2025年7月26日召开董事会通过向特定对象发行股票议案[1] - 2025年7月29日在交易所网站披露相关公告[1] 事项条件 - 发行股票需国资单位批准、股东会通过、交易所审核及证监会注册同意[1]

发行情况 - 发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][31][75] - 发行股票数量不超过38,640,000股，不超过发行前上市公司股份总数的30%[8][32][77] - 募集资金总额预计为956,340,000元，净额用于偿还债务和补充流动资金[9][34][35][96] - 上海潼程认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[8][82] - 发行决议有效期限为股东会审议通过之日起12个月[38] - 本次发行已通过公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议[46] - 本次发行尚需国有资产监督管理单位批准、股东会审议、上交所审核及证监会同意注册[7][47] 股权结构 - 发行前星海湾投资为控股股东，发行后上海潼程成为控股股东，公司无实际控制人[9] - 发行前星海湾投资持有公司24.03%股份，30,945,600股被质押，占其持股总数100%、占公司总股本24.03%[40][128] - 表决权委托生效后上海潼程拥有1,306.25万股表决权，占比10.14%[42] - 发行完成后上海潼程持股38,640,000股，占比23.08%，表决权股份占比30.88%[42] 财务数据 - 2022 - 2025年3月末公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和85.60%[19][130] - 截至2025年3月末，公司负债总额为16.32亿元[19] - 截至2024年末，公司债务累计约15.12亿元，账面货币资金余额为1.18亿元[97] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 7,664.22万元、3,437.68万元、 - 7,018.22万元及 - 814.57万元[129] - 2024年度归属于母公司股东净利润为 - 7018.22万元，扣非后为2078.57万元[161] 项目投资 - 营口在建景区项目预计总投资约7.8亿元，镇江在建景区项目预计总投资约10.6亿元[20] - 营口和镇江在建景区项目复工建设累计资金缺口约8亿元[20] - 截至2024年末，公司需支付营口在建景区项目相关股权收购款及利息2.24亿元[20] 未来展望 - 本次发行短期内可能使净资产收益率、每股收益下降，未来盈利能力有望提升[114] - 本次发行后公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率降低[105][112] - 本次发行完成后公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿还银行借款使筹资活动现金流出先增后减，经营性现金流量预计增加[115] 新策略 - 公司制定《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，募集资金到位后将严格按要求存放，定期检查使用情况[170] - 公司将遵循相关法律法规完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障[171] - 公司将改进业务流程，加强信息化管理和预算管理，完善薪酬激励机制以提升经营效率和盈利能力[172] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，发行后将严格执行现金分红制度和规划[173]

财务数据 - 2022 - 2025年3月末合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和85.60%[5] - 截至2025年3月末负债总额为16.32亿元[5] - 营口和镇江在建景区项目预计总投资分别约7.8亿和10.6亿元，复工资金缺口合计约8亿元[6][7] - 截至2024年末需支付营口在建景区项目股权收购款及利息2.24亿元[7] - 截至2024年末有息负债等债务累计约15.12亿元，账面货币资金余额为1.18亿元[11] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为 - 7018.22万元，扣除非经常性损益后为2078.57万元[33] 发行情况 - 拟向特定对象发行不超3864万股A股股票，不超发行前股份总数30%，募集资金不超9.5634亿元[2] - 发行对象为上海潼程，已签订认购协议，发行价格为24.75元/股[18][19] - 上海潼程拟认购不超3864万股，发行后将持有3864万股，占总股本23.08%[15] - 杨子平、蒋雪忠分别委托1059.1591万股、247.0941万股表决权给上海潼程36个月[15] - 发行完成后上海潼程合计控制5170.2532万股，表决权占总股本30.88%，成控股股东[15] - 上海潼程承诺自发行结束之日起36个月内不转让认购股票[27] - 发行已通过公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议，尚需多部门批准[28] 业绩假设 - 假设2025年净利润持平，归属于上市公司股东净利润为 - 7018.22万元，扣非后为2078.57万元[34] - 假设2025年净利润增亏或降低10%，归属于上市公司股东净利润为 - 7720.05万元，扣非后为1870.71万元[35] - 假设2025年净利润减亏或增长10%，归属于上市公司股东净利润为 - 6316.40万元，扣非后为2286.43万元[35] - 假设2025年净利润持平，基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.54元/股，扣非后均为0.16元/股[34] - 假设2025年净利润增亏或降低10%，基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.60元/股，扣非后均为0.15元/股[35] - 假设2025年净利润减亏或增长10%，基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.49元/股，扣非后均为0.18元/股[35] 未来策略 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[41] - 严格执行落实现金分红制度和股东分红回报规划[42] - 在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺主体履行情况[42] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益等[44] - 董事、高级管理人员承诺忠实履职、不损害公司利益等[45] - 董事和高级管理人员薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[45]